田忌是齐国大夫，在与齐威王赛马屡次失败的情况下，运用谋略超人的门客孙膑提出的计策，取得了赛马的胜利，孙膑也被齐威王任用为军师，辅佐国事。
君臣赛马
齐国的大夫田忌很喜欢宝马良驹，更喜爱和别人比试赛马。当时赛马是最受齐国贵族欢迎的娱乐节目，不仅是大臣，就连齐威王也常常以赛马取乐，并以重金赌输赢。当时齐威王和田忌约定比赛，双方规定每个人从自己的上、中、下三等马中各选一匹来参赛，并规定，每有一匹马取胜则可赢得千两黄金；反之，一匹马落后要输给对方千两黄金。
齐威王作为一国之君，最好的马匹自然都在他那里，每个等级的赛马自然都要比田忌的马强，所以赛了几次，田忌都以失败告终。田忌觉得很败兴，比赛还没有结束，便沮丧地离开了赛马场。齐威王大胜而归，得意洋洋。
三战两胜
没过两天，田忌主动来拜见威王，说：“臣请求与大王再次赛马，一比高下。”齐威王哈哈大笑，说道：“好啊，你可是主动送上门来的，这次输了可不许提前退席！”说罢，君臣二人直奔赛马场。
一切准备妥当，隆隆鼓声响起，第一局开始了。只见齐王的骏马扬蹄奔起，飞快地冲在最前面，而田忌的马虽然拼命追赶，却仍然远远地落在后面。齐威王开心极了，哈哈大笑说：“你可要多准备些黄金！”田忌微微一笑，说：“大王莫急，还有两场哪。”
第二场比赛，在围观人群的一片惊呼当中，田忌的赛马竟然冲到齐威王的马前面，赢了第二场。之后是关键的第三场，田忌的马又一次跑到齐威王的马之前，结果二比一，田忌获得了最后的胜利。
孙膑登场
这突如其来的结局让几乎从未输过比赛的齐威王目瞪口呆，他不知道田忌从何方寻到了这么好的赛马，便拉住田忌询问。周围的大臣也很感兴趣，都围拢了过来。田忌躬身施礼，对威王说：“大王，其实臣的马根本不是大王那些骏马的对手。”“哦？”齐威王更惊讶了，“可是，寡人明明输给你了啊？”
“大王有所不知，上次臣输给大王之后，心里很是不服，可又无计可施。回到家之后，臣的一个门客听后给臣出了一个主意。臣这次正是用了他的计策，才得以获胜。”田忌回答说。“哦？什么主意？那人是谁，同你一起来了吗？”齐威王迫切地连连追问。“来了，大王，这位就是臣的门客孙膑。”
田忌说完，用手一指身后，只见有一位面目俊朗的中年人，再仔细一看，那人却是双腿残疾。孙膑见了威王，忙上前施礼。威王起身相迎，让孙膑平身，并叫人安排座位。孙膑坐下之后，威王很客气地问：“敢问先生是如何施以计策，让田将军赢了寡人的？寡人甚为好奇。”孙膑回答说：“大王，小人不过耍了一个小把戏而已，请大王恕罪。”“罢了罢了，先生快说说是怎么回事，寡人不怪罪你们。”威王急冲冲地说。
输赢的奥秘
孙膑这才娓娓道来，原来，在赛马之前，孙膑给田忌出的主意，让田忌把自己的下等马伪装成上等马，去与齐王的上等马比，而用自己的上等马与齐王的中等马比，再用自己的中等马与齐王的下等马比。这样一来，田忌的下等马当然会输掉第一局比赛，但是在之后的两局中，上等马和中等马肯定能赢。因而田忌不仅没有输掉比赛，反而取得最终的胜利，赢得黄金千两。
通过这场赛马，孙膑告诉威王，在双方条件差不多的时候，应对得当就可以战胜对方。而在双方条件相差很远时，如果采取合适的对策，则可将损失减到最低程度。威王恍然大悟，随即任命孙膑为自己的军师，辅助田忌指挥全国的军队。之后孙膑协助田忌，不断改进齐国军队的作战方法，使得齐军在与别国军队的对阵中屡屡取胜。
田忌赛马的故事说明了策略的重要性。在现代科学中，研究这种竞赛策略的数学分支，叫作博弈论，也叫对策论，它是运筹学中的一部分内容。从这个故事可以看出，中国人在很早的年代就已经在这方面有了相当的研究和运用了。孙膑不仅帮助主人赢得了比赛，更重要的是他也为自己赢得了一个在齐威王心目中的好印象，为日后在齐国大显身手打下了良好的基础。
