虽然屋大维的军事才能不能与安东尼相比，但屋大维是个善于玩弄权术的人。他设计除掉了“后三巨头”中的另一人李必达，罗马就变成他与安东尼两人的争夺了。屋大维是一个制造谣言的高手，他坚信民众的力量是最强大的。在罗马人的眼里，克娄巴特拉是一个用妖术蛊惑安东尼的荡妇。罗马人最大的敌人就是克娄巴特拉；而安东尼最大的软肋就是他有一个“祸国殃民”的埃及女王，以及他们的三个儿女。克娄巴特拉一直以妻子和战友的身份站在安东尼的身后，她的政治见解独到而精辟，但是她却低估了屋大维煽动人心的力量。女王出现的次数越频繁，就越让罗马人相信这个女人确实在影响安东尼战神的风范。因为人们看不到以前那个百战不殆的安东尼了，这正是那时民众的局限性，他们只相信表面现象。屋大维见时机成熟了，不顾屋大维娅的强烈反对使出他的撒手锏：添油加醋地将安东尼与屋大维娅离异的事公布于众，当然责任全部在安东尼身上。这个“真相”的揭露使得全国上下一片哗然，这也是克娄巴特拉所没有想到的。但是克娄巴特拉很精明，她想到了进退两手准备――不但作好了海战的准备，还在陆路上准备了大量的马匹、财产，为万一出现的败局作了全身而退的逃亡打算，然而，她却又低估了屋大维制造争端的本事！由于屋大维的煽动，安东尼一下子失去了民心，甚至他得力的三员大将艾诺巴波斯、德厄利斯、阿敏卡斯也离开了他，远走他乡。在这场权力争夺之战中，显然安东尼不战而败。形式上还是经过了一场混战，这就是著名的阿克梯厄姆战役。当安东尼仓皇逃到亚历山大城时，他彻底地失去了信心和勇气。众叛亲离的安东尼已经没有东山再起的机会了。很快，屋大维的军队攻入了埃及。为了女王，安东尼愿意拼掉最后一口气！他决定再一次向屋大维反击，美国好莱坞电影巨作《埃及艳后》的海报带领着残兵败将的他出人意料地取得了胜利。屋大维故技重演，他一面宣扬女王私下与他已经讲和，只是安东尼还全然不知；一面又以重金收买了安东尼手下的军官。所以真正的决战时刻到来的时候，安东尼惊讶地发现他的战舰居然临阵倒戈，公然投奔屋大维而去。难道真的如屋大维所说的那样吗，克娄巴特拉早已与屋大维私下交易？安东尼与女王之间产生了很大的误会，这个误会直到安东尼死前都没解开。安东尼是个不会在战场上低头的人，他选择了拔剑自杀。克娄巴特拉没有了依靠，一群儿女在她身边也随时会有危险。于是她让恺撒里昂带着巨额财产逃往印度。那她与安东尼的三个儿女怎么办呢？这个女人作了一个决定，她决定相信屋大维娅，将儿女全部托付给这位情敌――克娄巴特拉真的没有其他选择了。最后，她带着安东尼的遗体来到了墓前，准备与丈夫一起面对死亡。可偏偏这个时候命运又跟她开了一个很大的玩笑：守墓人出卖了她，将她送到了屋大维的面前。
克娄巴特拉被生擒了，可她不愿以俘虏的身份去罗马。记得第一次去罗马的时候，她是高贵的女王，恺撒钟爱的情人。可是现在她宁愿屈服也不愿受到这样的“待遇”。她希望屋大维能够接受她，她开始施展女人特有的魅力，毫不吝啬地将自己的美丽展现给屋大维。可是屋大维没有被胜利的喜悦冲昏头脑，他断然拒绝了克娄巴特拉的请求。女王绝望了，她只能屈辱地活着，这让她受到极大的打击。终于有一天，女王利用宫廷医生送水果的篮子（里面有一条毒蛇）而安然地死去，死在蛇的毒液下，这比成为屈辱的俘虏来得轻松。她依旧穿戴着女王高贵的服饰，仍然带着只有女王才有的骄傲与尊严。这年，克娄巴特拉39岁。恼怒的屋大维因没法将“战利品”带回罗马，自己又不能失去面子，于是对外宣称女王企图勾引他，因不遂而自杀。随后，他找到了恺撒里昂，杀死了这个对他威胁最大的人物。同时他又痛哭流涕地在屋大维娅面前抢走了安东尼的儿子，同样毫不留情地将他们送上不归路。安东尼的一个女儿在屋大维娅的保护下，免遭此劫，后来嫁给了罗马属国的一位国王。屋大维不择手段地除去了这些对他构成威胁的孩子，同时在罗马宣称自己是唯一的继承人。罗马人希望保全“罗马共和国制度”，而义无反顾地跟随在屋大维的身后。屋大维成为罗马帝国的第一任皇帝，开创了长达五个世纪左右的罗马帝国历史！
