荆州，襄阳境内。
公元193年四月二十一，荆州牧刘表命妻弟蔡冒为将，中郎将黄忠为副，起兵三万北上南阳，刘表为振奋军心，亲自相送大军十余里。
袁绍刚回到宛县不久，就派出使者前往袁术处借粮，又命士卒四处搜刮粮米辎重，擅自提高赋税，导致南阳之民怨声载道，蔡阳、山都、邓县、朝阳四县纷纷向刘表投诚。
袁绍命颜良屯驻新野，张南屯驻襄乡，蒋齐屯驻湖阳，韩猛屯驻筑阳等。
蔡冒不愿听从黄忠建议，分兵攻打筑阳韩猛，一意孤行要与新野的颜良决战，黄忠愤慨苦苦劝谏。
“将军，新野之地不可强取，因直取筑阳韩猛，破敌士气，再转向新野一战可下，若……”
“若什么？本将深感汉升有意相助袁绍那厮？”
“切莫含血喷人，吾行坐皆正，岂容你诋毁！”
蔡冒只不过有意戏弄黄忠，不想他竟然怒骂于己，蔡冒大怒，仗着刘表依赖他们蔡家的权势，拔出佩剑欲当场斩杀黄忠，众将知黄忠忠义，并非有意顶撞，纷纷向蔡冒求情，才得以平复蔡冒怒气，黄忠冷哼一声，转身离帐骑跨战马独自奔回襄阳请刘表换帅。
黄忠的离去，让蔡冒更加肆无忌惮，命大军离开朝阳县城，向新野进军。
颜良得知刘表命蔡冒为将、黄忠为副将，心中多少有些担忧，担忧得不是什么，唯独担忧黄忠此人，不想突然得到探报，知道黄忠与蔡冒失和离营返回襄阳，心中不由一喜，又得知蔡冒率大军直逼新野而来不惊反喜，一脸喜色的颜良，起身调兵遣将，只等蔡冒到来。
一脸趾高气扬的蔡冒，骑跨骏马之上，并不知道危险正在向他靠近。
司隶，汧水西岸。
马腾与韩遂率军，狼狈不堪向西凉方向逃窜，想起前几日那场战役，马腾斜视身旁的韩遂，眼中闪过一丝杀意。
当日，马腾见韩遂率军屯驻五里外互为犄角，修书于韩遂约定来日定计，马腾得到韩遂回音，知其答应那条策略，于翌日率军三千引樊稠来战。
这十余日樊稠每日听着城外的号角声、战鼓声等有些厌烦，不知为何一改常态领兵五千出城应战，不想马腾三千士卒一轮交锋，转身就逃，樊稠心知那是佯败诱敌，可还是顺着马腾安排的计策行动。
马腾得报樊稠已经中计，正率部赶往埋伏之处，马腾大喜，命埋伏许久的士卒，多坚持片刻，樊稠不紧不慢的进入马腾的包围圈，马腾兵马还未杀出，樊稠早已率部冲上西侧埋伏之所，这一举动出乎马腾预料之外。
还有后招的马腾，不再多想，也不等不远处埋伏的马超率部赶来支援，亲率五千余士卒冲向西侧与樊稠军战在一块，两军鏖战良久，樊稠以有备战无备，打的马腾毫无招架之力。
马腾大声呵斥士卒死战不退，其实他是想拖延时间，等待马超与韩遂率部来援。
过了许久，马腾远远望见马超赶来支援，援军来到可马腾毫无半点惊喜神色，反倒变得焦虑不安。
马超率三百余精骑突入战阵想要与马腾会合，樊稠大喜，连忙传令，故意放马超进入，马超知樊稠目的，却毫无畏惧，率部进入中圈与马腾相会。
“阿翁！李傕突率大军从长安赶来，韩叔父得知竟不战而逃，如今我大军被围，若稍有迟疑，恐…孩儿恳请阿翁率部突围，等返回西凉择日再战！”
“唉！天不佑我，罢了！传令各部向西突围！”
“向西突围！向西突围！……”
马腾命马超率数百骑为大军开路，马超得令领着数百骑一路向西直插樊稠防御最厚实处。
樊稠先是一喜，随后大惊，他没有料到己方如铁桶般的防御，竟被一少年郎领着小股骑兵硬生生的钻出个口子，樊稠不由远远望着马超背影发愣。
马腾率部紧随马超身后，见马超已为大军打来缺口，急忙率部快速冲向口子，将前来堵截的敌军，撞得人仰马翻，混乱不堪。
青州，齐郡境内。
朱灵被众人救出，赶到安放马匹的密林，一路疾驰逃回妫山大营，军中医者及时为朱灵针灸才让朱灵转危为安，众人不由松了口气。
龚毅于大营中闻得朱灵亲率小股人马窥探军情，心中有些担心，紧急召集众将、谋臣前来大帐议事。
龚毅将情况告知众人，众人也如龚毅般忧心忡忡，龚毅提出要绕行妫山，先行占领济南郡，这时帐下幕僚方岙却出言打断其话语。
“主公何须害怕，朱灵乃冀州上将，竟然亲自冒险前来刺探军情，想来齐郡守兵必然不足，若大军绕行济南郡，恐朱灵伺机从我军腹背来袭，到时……”
“呀！先生此言有理，探子回报齐郡守兵不过万余，吾手握数万人马，何惧之有，来人！”
“主公！”
“命大军即刻开拔，向临淄进军。”
“喏！”
小校得令正要离去，龚毅副将齐隗突然出列制止。
“且慢！主公，末将听闻朱灵此人勇武过人，谋略出众，若其坐镇妫山，我军不得不防，不如先行平定济南，再来齐郡与其一较高下…”
龚毅最讨厌在他作出决策时，有人出言反驳，怒气汹汹，起身手指齐隗，出言怒骂。
刚在龚毅面前立功的方岙，见有人反对他的策略，心中不快，幸好龚毅鼎力支持，他不由出言讥讽齐隗几句。
齐隗不愿受辱，愤而离帐，方岙担心齐隗叛变，出言示意龚毅，龚毅不以为意，继续与众人商定行军计划。
齐隗骑马冲出大营，返回本部驻地，几名小校见齐隗一脸怒容，径直进入营帐，不由对视一眼，进入营帐前去询问缘由，齐隗本不愿说，受不住众人追问，于是将大帐中发生的事向众人细说。
“将军我等何必留此受此鸟气，不如领着兄弟们占山为王，落得自在逍遥。”
“依小的愚见，我等本为冀州军，受迫归降龚毅，龚毅对我等并不信任，不如乘机留在此处，等时机成熟，反戈一击……”
“嘘！小心隔墙有耳，吾也有此打算，不知尔等可愿随吾一道？”
“我等愿随将军！……”
齐隗见众人都有此意，又密谋一番，命众人向本部士卒传达，又命心腹偷偷潜出大营，前往妫山去寻找朱灵。
