八月底，经过了短暂的休整，在等三个炮师到来之后，王士珍和段祺瑞带着第十一军、十二军沿长江逆流而上，向四川云南交界的武定州上岸，经元谋、禄云、安宁，直捣昆明。一路上气候到不那么热了，路也比四川要稍微好走一些。这七八万人长长的队伍，经常会引起山民们好奇的注视。战士们看见了这些奇装异服的山民，也很好奇，双方语言不通，只是相互友好地点点头。虽然这些人长期过着几乎与世隔绝的生活，可那种天真和淳朴仍然让人觉得很亲近。
云贵总督的治所在贵阳，所以在昆明的兵马并不多。常年不经战事，有一多半还只是弓箭大刀长矛，面对如此多的兵马，镇守昆明的提督很明智地选择了投降，九月二十日，大军进入昆明休整。二十一日，王士珍留下段祺瑞率领十二军继续扫平云南各地，自己率十一军取道曲靖、安顺直奔贵阳接应冯国璋的十三军和三个炮师。
段祺瑞留下了三十师驻守昆明，自己和姜桂题、陆建章等人分成几路在昆明开始了平叛。说是平叛，其实也没什么好平的，云南的一万左右的人马，都在昆明，其他各地都是一些府县的衙役之类，段祺瑞率军到处只是宣布现在换了国号，是中华共和国了，再没有满人欺负人了等等。一路宣传过去，也没有多的事好做，只当是在这山清水秀的地方武装游玩了一番。当地的少数民族对谁坐了朝廷也不关心，只要税不重，官差不欺负人，别的也懒得过问。一些山寨的头人、首领还和段祺瑞交上了朋友，对这些和气的汉人很有好感。
十月七日，王士珍率军到达了贵阳，迎接他的是早已进城的冯国璋。八月底冯国璋于王士珍分兵之后，带着三个炮师和另外两个军的机枪编制，浩浩荡荡地奔遵义府杀过来。因为携带了大量的重火力，行军速度也快不起来，走了快一个月，直到九月十七日才到达遵义。云贵总督王文韶早就得知有这么一队人马杀了过来，便将人马都收缩到贵阳，准备据城坚守，在遵义只留下了象征性的两个营。
这两个营头也算是见过一些市面的人，看见携带了好几百门炮、几千挺机枪的大军，登时大脑有点短路。这周雨轩的队伍都阔绰到这个地步了？六七万人里倒有一多半是推着大炮机枪的，就这种实力，我们总督还敢和人家作对，这不是吃撑着了吗？简直是寿星老上吊－嫌命长了。两个营头倒很识趣，赶紧就把城门打开了，自觉投降。冯国璋在留下少量人马看守遵义后，大军南下，直奔贵阳。
云贵常年不经战事，朝廷也没把这块偏远的地方当回事，更没有驻扎更多的人马。两省贫瘠，也没有更多的钱让王文韶来武装军队。本来参加九省联盟，两江总督刘坤一答应派人过来协助防守，并且身后的英国主子也会提供大批的枪械，到时候一定运一部分过来。可从江浙到云贵最方便的途径就是走水路顺长江而上，不过这要经过湖广总督张之洞的地盘。张之洞倒不是对周雨轩有什么忠心，但对周雨轩大兴工业、强国富民的政策却是多有推崇，对他们这些投靠了外国主子，准备再把国家弄得四分五裂的人一直就没什么好感。所以借路通行的事就一直推诿扯皮，拖延到今日也没有个结果。刘坤一等人也不敢太过勉强，毕竟张之洞也是清末一直搞洋务的，靠着手里的汉阳制造局等工厂也武装了几万比较有战斗力的人马。当初拉拢张之洞没有成功，现在更不能惹恼了他，否则张之洞投靠了周雨轩那边，局势可就更难办了。所以刘坤一答应的人马物资始终就没有到王文韶手里，今天没等到援兵，冯国璋的大军倒是兵临城下了。
十三军到也干脆，没有藏着掖着，几百门火炮，几千挺机枪在城下一字排开，黑洞洞的枪口、炮口直对着城上，让人看了脊背发凉。王文韶原来就对九省联盟不是那么上心，现在打也打不过，投降又不甘心，一时间不直到如何是好。总督府的幕僚当中倒是有一个聪明人名叫王林的走了出来，架势十足地跟王文韶侃上了：“我有一计，可兵不血刃，退去城外的敌兵，保全了总督大人和云贵的百姓。”一时间手里再有把鹅毛扇轻摇一下，貌似诸葛之亮，关云之长。
有这好事王文韶自然不能错过，赶紧把王先生请到上座，烟泡点上，茶水伺候上，这位王先生拿足了架子，抑扬顿挫地说道：“城外领兵的大将乃是冯国璋，此人乃袁慰亭的旧部，新进才投靠了周雨轩。久闻北洋有三杰，王士珍善操权谋于腹中，段祺瑞常行凶残于外形，冯国璋贪婪之于不顾。冯既然能投靠周雨轩，自然不会那么忠心，听闻总督内有一小女，及笄年华，国色天香，何不招冯国璋为婿，将云贵事务托付，冯贪婪小人，必会应允。将其骗到城里，总督要是真心想招他为婿，则得一员大将，若是不想，直接杀了他，城外之兵自然退去。”说完还得意地晃了三晃。
王文韶差点把鼻子气歪了，这都什么烂主意啊，不过只能死马当了活马医了，就派了这个王林先生出去提亲。这王先生见了冯国璋把王文韶的女儿夸了个天花乱坠，又说准备让老冯来作云贵的总督等等。冯国璋是贪心，可既然能当上总统，那就不可能是蠢人。再说正打仗呢突然来人提亲，这事怎么都觉得不对劲。不过既然王文韶想玩玩阴谋诡计，那就陪他玩玩。于是假意答应了。果不其然，这位王先生就请冯国璋进城成亲。而且说为了避免误会，请冯军长不要带太多人进城。冯国璋一看，这戏肉来了，分明就是想把自己骗进去宰了。老冯这个郁闷啊，这么明显的计策用在了我身上，难道我看起来象傻瓜吗？于是双方约定，第二天就于王家小姐成亲。
十月八日，冯国璋还真没多带人，才一个团，一千多人，都是精挑细选的棒小伙子。这王林一看，忙说人太多，请老冯少带些人马。冯国璋眼睛一瞪：“再和我啰嗦我就开始攻城，杀进城去，到时候可就不是一千人了，是六七万人。”王林无奈，心想这一千多人要是到了城里，关上门也都是被菜的下场，也就答应了。
做戏要做全套，王林还带了一队吹鼓手，一路吹吹打打，向城内走去。刚到城门，这一千多棒小伙子就冲上城头，把城门附近给控制了，接着大队人马就开始向城里冲。都到了这个时候，这位王先生还一个劲地说：“姑爷，你这是干什么？别误会啊别误会。”冯国璋嫌他瓜噪，一脚踹到了一边。王文韶一看都大军进了城了，大事已去，只好领人投降了。事后冯国璋还特地看了看王文韶的小女儿，的确是很漂亮，可惜周雨轩定下了规矩，不许骚扰百姓，至于强抢民女，即便是王文韶的女儿，估计也饶不了自己，也只好作罢。
王士珍听冯国璋说完，两人相对捧腹大笑。将王文韶押送到北京接受审判，现在西南诸省已经平定，剩下的就是休整队伍、安抚地方，等候周雨轩进一步的调遣了。
周雨轩在十月中旬，连着接到了张作霖和王士珍的电报，得知西部五省已经平定，还捎带着把青海给拿下了，自然是高兴，派驻警察部队和保障旅到各地方去维持治安，又选派了大批的行政干部去五省建立各级政权，同时命令五军、骑一军、二军向四川夔州地区集结，王士珍的三个军向贵州的镇远府、黎平府一带集结，休整队伍，等候进一步指示。
西南这边四个月就拿下了五个省，耿彪和刘五魁这边可就打得不那么顺利了。
两路大军刚开始动手，刘坤一就知道自己这点人马要是铺开了就跟面碗里撒胡椒粉似的，看都看不到了，周雨轩大军一到，自己就得土崩瓦解，束手就擒。于是刘坤一就把自己在河南（被刘坤一实际控制的）、江苏、安徽、江西的部队逐渐收缩到苏州到上海一线，在这两个大城市里，刘坤一分别驻扎了五万多军队。英法等国也暗中开始帮助刘坤一武装和训练军队，准备在长江三角洲地带，和周雨轩的四个军展开决战。
刘坤一算盘打得很清楚，如果打赢了，那无疑自己会获得巨大的政治声望和军事上的优势。这样在江南几省中自然就要以自己为首，到时候与北京政府划江而治也不是没有可能。万一败了，就躲进在上海的法租界或是公共租界，周雨轩胆子再大也不敢同时招惹这么多国家的洋人吧。自己或是做个富家翁或是重整旗鼓，周雨轩在租界外头也只能干看着。有了这把保护伞，自己可以说就立于不败之地了。
七月六日，刘五魁占领海州，十九日占领淮安，三十日占领扬州，八月五日占领无锡，兵锋直指苏州。
耿彪在七月二日占领郑州后，连续占领开封、归德、徐州，然后南下，二十四日占领凤阳后继续南下占领泸州，八月十日占领安庆。这时耿彪已经知道刘坤一的部队都龟缩在了苏州上海一线，三个军在安庆上船顺长江而下，八月十日出现在太仓和嘉定，十多万人准备完成对上海的包围。这时候，刘五魁对苏州的攻击已经进入了第二天。
