母公司对子公司本身不具备直接管理权，需要通过子公司的治理结构职能体系完成，因此，子公司的治理结构在集团管控中发挥着至关重要的作用。在集团企业中，集团层面的治理结构称为一级治理结构，成员企业层面的治理结构称为二级治理结构。其中，子公司董事会在集团二级治理结构中处于核心位置，是子公司的最高决策机构。正是因为子公司董事会的有效运作才能使母公司的战略意图、管控策略在子公司内部得以实现。
本章主要介绍以下内容：
●公司治理结构理念
●公司治理职能体系
●子公司的董事会运作
第一节 公司治理结构理念
一、公司治理结构
公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。由于近几个世纪，随着科学技术和市场经济在西方一些国家的不断发展，使得交易范围扩大和资本积累增加，企业的规模也随之扩大。资本所有者受到时间精力、管理能力等局限，亲自经营企业的效益不能达到理想预期，需要将企业委托他人代为控制和经营，这就产生了委托—代理关系。委托—代理关系的表述早在古巴比伦的汉谟拉比法典中就已经存在，是最早的组织管理思想之一。委托—代理是一种契约关系，整个公司内部就是层层委托—代理关系。在这种情形下，很难避免代理人利用委托人的授权从事与委托人的根本利益不相一致的活动，从而导致委托人利益的损失，最终的结果就是导致企业的危机及失败，最著名的莫过于我们熟知的安然的破产、巴黎银行的倒闭。为了避免这种损失，需要在信息不对称或契约不完备的情况下，通过设计一套必要的控制程序、组织结构及激励制度，对不同层次的委托人进行权利、责任和利益的配置，满足委托—代理关系各方利益的平衡，因此就产生了公司治理这个概念，迄今为止，纵观国内外文献，不同的角度对“公司治理”的内涵有不同的表述。据统计，国内外关于公司治理或公司治理结构的概念、定义多达二十多种。
公司治理就是股东大会、董事会、经理层和其他利益各方按照一定的合约关系形成的整体或集合。公司治理的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。而公司治理结构就是围绕这些利益相关者形成的相互制衡关系的结构性制度安排。
狭义上，公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系。
广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众等）之间的关系，及有关法律、法规等。
我国对公司治理的研究刚刚起步，由于本土企业形态的复杂性，使得公司治理研究在实践中摸索前行，可喜的是，这个领域的内容逐渐得到了企业的认可，得到了企业界的广泛关注，相关的法律法规不断地出台，逐步建立起了规范。我国目前公司治理结构的主要特点是“三会一层制”。根据我国《公司法》规定，公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层。股东大会由全体股东构成，是公司的最高权力机构；董事会由股东大会选举产生，是公司的决策机构；监事会由股东大会选举产生，是公司的监督机构；经理层由董事会聘任，是公司的执行机构。
治理结构对于集团发展至关重要，子公司的治理结构主要是围绕着集团作为控股股东形成的权力机构——股东大会，股东大会委托的经营决策机构——董事会，股东大会委托的监督机构——监事会，以及由董事会委托的经营管理机构——经理人团队，这四者的关系就是子公司治理结构的主要内容，这是在集团企业中母、子公司责权利的边界线，二级治理结构的建设是集团企业整体发展的重要组成部分。子公司治理结构在人力资源管控中扮演重要的角色，人力资源管控责权在子公司治理结构中有着明确的划分。
二、治理结构的功能
从公司治理理论的产生，不难发现治理结构具有权力制衡、约束与激励、协调等功能。单体企业和集团企业中的子公司在这方面是一致的。
（1）权力制衡功能。明确划分股东大会、董事会、监事会和经理人员各自权力（股东所有权、董事会经营决策权、监事会监督权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。集团企业母公司作为股东及其他投资者形成股东大会行使股东职权，子公司董事会股东大会选举董事构成行使董事会职权，子公司监事会由股东大会选举监事行使监事会职权，子公司董事会委托经理人进行公司的日常经营活动，这四方的责权利在治理结构中得到体现。这部分权力制衡的原则已经在我国的《公司法》中有了明确的规定，子公司需要规范化运行，达到治理结构的效果。
（2）激励与约束。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经理人）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。在集团企业内部，母公司需要制定一套适合子公司董监事、经理人的激励与约束机制，便于统一管理。
（3）协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。对于集团企业而言，业务关联的子公司之间的协调工作是主要的协调内容，除非是全资子公司，否则不能损害其他股东利益是利益协调的基本准则。
（4）风险管理。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，必然导致各种风险增加，尤其是法律风险。合理的公司治理结构，能有效地缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。
三、公司治理结构原则
1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD）理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。该原则旨在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑，其主要内容包括：
（1）公司治理结构框架应当维护所有股东的权利。
（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇，如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。
（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。
（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的。该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。
四、集团治理结构问题
集团企业治理在中国推行以来，一直就伴随着各种问题存在，由于企业的特点不同使得公司治理问题表现多样化，这里只是针对子公司治理结构的典型问题进行介绍：
（1）子公司小股东利益被侵害。子公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵公司，大量侵占控股公司资源，小股东的权益容易受到大股东的侵害。这在控股股东股权占比较大的子公司尤为明显。
（2）监事会的监督作用不到位。我国《公司法》所规定的监事会职权不仅对职权规定不充分，而且规定的是监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督。如规定：监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。这样的规定不利于约束董事和经理的行为，在近几年的一些高级管理人员渎职案例中不难看出，很少有监事在整个事件中能发挥关键监督作用，这也可以说明这个问题。
（3）经理人市场尚不成熟。子公司总经理等经理人团队名义上是由董事会聘任，但实际上基本仍由控股股东委派，由董事会形式上任命，使得经理人的能力是否符合公司要求不得而知，但却掌握了公司经营发展的使命，这和外部经理人市场不完善有直接关系，控股股东无法在外部寻找到合适的经理人，也只能从内部甄选。
（4）经理人定位不清晰。由母公司派遣的子公司的经理人，代表着母公司的利益而不是子公司的利益，在子公司内部很容易形成不同的“利益团体”，造成管理团队的内部矛盾，在这种情况下经理人很难完成公司的经营管理职责。
集团企业中，子公司治理结构不健全很容易导致控股股东代为行使董事会、监事会的职权，甚至于是经理人的职权，子公司实际上成了母公司的一个职能部门，如果是这样，成立子公司的意义反而没有了。子公司的治理结构是集团企业发展的重要环节，是人力资源管控的平台，集团企业必须要不断地完善它，使它成为有效的、符合企业实际的、并能够与企业管理互动的治理结构系统。
第二节 公司治理职能体系
一、治理结构职能体系
（一）公司章程的价值
公司章程可能是子公司管理者们经常忽视的一个环节，恰恰这个公司章程成了公司赖以生存的灵魂。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。它是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程的基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。公司章程的价值体现在以下几方面：
首先，公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的效力及于公司及股东成员，尤其是对公司的董事、监事、经理人具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”这种法律效力的涉及对象正是集团管控关系范畴。
其次，公司章程使公司受约束，公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。
再次，公司章程使股东受约束，每一个股东，无论是参与公司初始章程制定的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。
最后，公司章程使股东相互之间受约束，使股东相互之间负有义务，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个股东提出权利请求。
集团公司作为股东身份的责权关系已经在公司宪章中被规定，因此在集团管控过程中，需要注意其中的法律效力，尤其是在对董事、监事、经理的管理过程中不能违反子公司的公司章程，这是最基本的原则。
可以看出，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都对股东、董事、监事、经理的职权做了程序上的规定，这是在集团管控过程中的首要关注点。
（二）股东会职能
股东会也就是股东大会，是指依法设立的由公司全体股东组成的公司组织机构，是公司的最高权力机构。根据我国《公司法》，有限责任公司设立股东会，由全体股东组成；股份有限公司设股东大会，由全体股东组成。从法理上讲，股东大会是股份公司股东聚集在一起依照法定方式和程序决定公司法或公司章程规定的公司投资计划、经营方针、选举和更换董事与监事并决定其报酬等公司重大项或方案的公司权力机关。
《公司法》第103条规定了股东大会的职能：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
其中，第（2）项职能清楚地表明了股东大会的人力资源管理职权，即选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，这是母公司在人力资源管控中唯一能直接行使的一项职权，其他对子公司的人力资源管理权都是通过董事会来体现的。而与作为控股股东的母公司无直接关系，母、子公司的人事管理职责边界在公司法中已经清清楚楚地界定，至于母公司与子公司之间的人力资源管理职能对接过程其实是非法律约定的行为过程，是母公司通过股东大会委托董事会，董事会委托经理层实现的人力资源管理职能上的对接。由于集团企业内部都是由控股子公司组成，董事会多数情况下会通过类似的决议，为了提高整体运营效率，母公司与子公司董事会在类似问题上会达成一种默契，其表现的形式是母公司人力资源管理职能直接与子公司内部人力资源管理职能的对接。
（三）董事会职能
董事会是依法由股东大会选举产生，是代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。股东大会对内并不直接对公司事务进行经营管理，对外也不代表公司，而是由它选举和控制的董事会，通过董事会来间接行使公司管理权和领导权。股东大会对于公司的领导和管理是通过“股东拥有公司，但由董事会管理”的方式实现的。股东会所做的重大事项的决定，董事会必须执行。《公司法》规定有限责任公司的董事会成员为3～13人，股份有限公司的董事会成员为5～19人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会不一定必须全是股东。
《公司法》第47条规定了公司董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东大会报告工作。
（2）执行股东大会的决议。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
（11）公司章程规定的其他职权。
在这些条款中，第（9）项规定了董事会的人力资源管理职权，是对公司高级管理人员的任免职权及决定报酬事项。从其赋予的职权可以看出董事会是公司的经营决策机构，除了与财产权相关职权之外的多数重大的决策均由公司董事会做出。由于董事会成员是体现了企业的经营决策性质的职责，因此董事职族群可以称为管理职族的决策管理职类。
（四）监事会职能
设立监事会，是建立健全公司内部约束机制的一项重要措施。监事会是公司的监督机构，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履职情况进行监督的机关。有限责任公司设立监事会，并通过监事会的监督活动，维护公司股东的利益和保护职工的合法权益。监事会对股东会负责并报告工作。公司法规定有限责任公司设立监事会，成员不得少于3人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，但不设立监事会；国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定；董事、高级管理人员不得兼任监事，监事不一定必须是股东。
《公司法》第54条规定了监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（1）检查公司财务。
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（5）向股东会会议提出提案。
（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
在这些条款中，第（2）项规定了监事会的人力资源管理权，主要是对通过监督职能实行对董事、高级管理人员任免的建议权。这是监督职能的具体体现。但是在实际中监事会的建议权的权威性较弱，往往在企业的作用没有发挥出来。正是因为监事在企业中职责重大，而职能未能有效体现，在集团人力资源管控中更需要注重提升监事群体的职业素养，这是完善子公司治理结构重要的一个环节。由于监事会成员是体现监督管理性质的职责，因此监事职位可以称为管理职族的监督管理职类。集团人力资源管控需要围绕监督管理职类开展人力资源管理工作。
（五）经理层职能
经理人是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，可由董事和自然人股东担任，也可由非股东的职业经理人担任。
经理人团队包括公司总裁、总经理（副总裁）、财务总监或首席财务官总监、人力资源总监、营销总监、生产总监、研究与开发总监及其他高级管理人员等。
《公司法》第50条规定了经理层的职能：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（3）拟订公司内部管理机构设置方案。
（4）拟订公司的基本管理制度。
（5）制定公司的具体规章。
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（8）董事会授予的其他职权。
（9）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
在这些条款中，第（6）项、第（7）项规定了经理人的人力资源管理职权，第（6）项是经理人团队负责人也就是总经理或总裁的管理职权。第（7）项是经理人团队共同拥有的人力资源管理权。经理层是公司战略的执行团队，负责日常的经营管理工作，通过经理人团队的分工与合作，完成董事会下达制订的经营计划。
在单体企业中对经理人团队的管理职权在董事会，然而董事会的工作方式是通过会议形式体现，在董事会职能弱化的情况下，对经理人团队的管理中往往就会突出董事长个体行为，其实董事长除了具有召集、主持董事会会议外，与其他董事相比并没有其他特殊权力。
在集团企业中，这部分群体承担了集团企业战略执行的主要角色，由于经理人体现了经营管理性质的职责，因此经理人职位可以称为经营管理职类，集团人力资源管控需要围绕经营管理职类开展人力资源管理工作。
通过对股东大会、董事会、监事会、经理人团队的职责比较，可以得出以下结论：股东大会是股份公司最高权力机构，董事会、监事会由股东大会选出；董事会是常设权力机构，监事会是常设监督机构；经理层是日常经营管理机构；股东（大）会具有所有权，董事会具有决策权，监事会具有监督权，经理人具有执行权。这四者之间形成既相互制衡又相互协调、责权利一致的公司治理结构和运行制度，公司治理结构实质上是西方社会政治领域民主、分权制衡原则在经济领域的运用。
董事、监事、经理人在单体企业中属于顶层员工，在集团企业中是关键人才的主要组成部分，研究集团人力资源管控必然涉及这些群体的人力资源管理。
二、基于治理结构的人力资源管理
董事、监事、经理人的管理也是建立在二元人力资源管理基础上，在职位管理体系和能力管理体系上来探讨三类群体的人才选拔、业绩管理、薪酬激励、人才培养的问题，只是在管理实践活动中人力资源管理责权在母子公司之间被分割，放眼集团企业这只不过是集团内部人力资源管理职能的一次分配，可见人力资源管控策略仍然属于人力资源管理的基本理念，所以只需要按照基本的方法论来理解人力资源管控即可。
（一）决策管理类员工管理
1.董事的概念
董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。
2.董事的任免
我国《公司法》规定董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，连选可以连任。
（1）董事的提名办法一般由公司章程或相关办法规定。董事选任程序应规范，保证董事选任公平、公正、独立。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（2）董事任期届满未及时改选或在任期届内提出辞职。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
3.董事的责权
（1）董事权力的来源于法律基础：《公司法》、公司章程和股东会决议及董事会决议。
（2）董事会要以会议体形式行使职权，并以集体形式向股东会负责。
（3）董事授权他人要有书面文件，并得到董事会批准。授权后董事仍需对执行情况负责，并对公司负有勤勉和谨慎义务。
（4）董事应当对董事会的决议承担责任：
■凡未按法定程序经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具董事会决议的法律效力；
■董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
■对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
■对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。
（二）监督管理类员工管理
1.监事的概念
监事是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。在我国，监事通常由股东代表和职工代表组成，且不得兼任董事或经理人。
2.监事的任免
（1）监事的产生：监事会成员一般由股东大会选任，其办法与董事相同。不过，对于监事会中的职工成员，各国多规定由公司职工民主选任或者由公司的工会组织选任。
（2）监事的任期：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会的召集人多被称为监事会主席。我国《公司法》未规定监事会主席的特别职权，解释上应认为监事会主席负责召集和主持监事会会议，其他方面的权限可由公司章程作出规定。
（3）监事的卸任与免职：股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
3.监事的权责
监事的权责属性与董事相同。
（1）监事权力的来源于法律基础：《公司法》、公司章程和股东会决议及监事会决议。
（2）监事会要以会议体形式行使职权，并以集体形式向股东会负责。
（3）监事授权他人要有书面文件，并要得到监事会批准。授权后监事仍需对执行情况负责，并对公司负有勤勉和谨慎的义务。
（4）监事应当对监事会的决议承担责任。
■凡未按法定程序经监事签字的书面决议，即使每一位监事都以不同方式表示过意见，亦不具监事会决议的法律效力；
■监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；
■对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
■对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的监事，不得免除责任。
（三）累积投票制度的运用
累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董监事选举制度。在累积投票制下，每一有表决权的股东享有与拟选出的董监事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董监事人选。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
例如，某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%的股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。
（四）董监事薪酬
作为董监事从公司里领取报酬是国内外的通行做法。董监事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬。董监事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可。董监事的薪酬是由董事会、监事会各自提出报酬方案，经股东会审议通过。目前关于董监事薪酬并没有统一的给付标准，但是在制定董监事薪酬时需要考虑四个因素：岗位职责、行业及市场情况、董事个人能力、董事的绩效表现，这四个因素和普通员工的薪酬设计理念是一致的，关于员工薪酬设计理念在第九章中继续介绍。
在《上市公司治理准则》的第五章“绩效评价与激励约束机制”中的第一节“董事、监事、经理人员的绩效评价”中的第71条规定：“董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。”第72条还要求“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露”。可见，确定董事报酬的基础之一也是依据董事的绩效表现。
董事薪酬的基本构成：固定薪酬、浮动薪酬与福利构成。
在集团企业中，子公司内部董事还有可能是执行董事，在企业当中担任管理职务，其薪酬只能按董事固定薪酬和高管薪酬中最高者的计算，不重复领取，但可以采取发给董事会议津贴的形式作为其薪酬的补充部分。
董事失去职位的补偿基本由股东会授权给董事会决定，监事薪酬比照董事薪酬。
（五）董事、监事的评价
董事、监事的评价包括绩效评价和个人能力评价。
证监会在《上市公司治理准则》的第五章“绩效评价与激励约束机制”的第一节“董事、监事、经理人员的绩效评价”的第70条中规定：“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”不难看出，这个规定的操作性值得质疑，董事会是由董事组成的，让董事会评价董事，然后根据评价结果给自己发放绩效工资，能够达到预期效果的前提是董事本身具有极强的自律行为与职业操守，把评价的公平性建立在道德层面未免有些理想化了。而在集团企业管理实践中，母公司还是要承担起对董监事的绩效评价职能，这样才能更有操作性。
集团企业子公司董事、监事的绩效考核可以分为两种情况：一是对母公司推荐出任子公司董事、监事职务人员的考核；二是以股东身份推动下属公司对其全体董事、监事成员的考核。在这两种绩效评价中，需要明确一点的是董事、监事的绩效与公司业绩的关联性不是很紧密，公司业绩和经理层绩效关联最为紧密。如果在某项重大决策过程中，某位董事投了反对票，但是董事会却通过此项决议，经过经理层的努力在实践中印证了董事会决策的正确性，该董事与公司业绩的关联程度在这种情况下是割裂的，但不能因为曾经反对该决议而把其个人绩效表现否定，董事的绩效体现在过程中而不是体现在结果上，这与董事会工作方式有直接关系，正是因为多元化的决策机制才能保证决策的科学性。因此在评价董事、监事时，对其能力的评价应该是评价的重要内容。董事、监事能力要求。
关于董事的能力素质要求在第六章继续介绍。
第三节 子公司的董事会运作
一、子公司董事会运作
（一）四种典型的董事会类型
在集团企业中，子公司董事会可以大致分为四种类型：漂浮型、自主型、傀儡型、合伙型。
（1）漂浮型。由于设立宗旨不清，或者演进过程中的条件变化等因素导致公司决策结构的“不确定”，母公司对其战略定位不确定，自身也没有强有力的领导者或者决策人，结果就是其决策权力实际在集团和子公司董事会之间漂浮不定。
（2）自主型。母公司管控力度较弱，子公司董事会具有较大的决策权，其中包括了重要的战略决策权，子公司选择走自己的路。
（3）傀儡型。傀儡型公司纯粹是集团公司要达到某种目的的一个法律手段，子公司不会有什么独立的自主权，其董事会也就自然成为集团的橡皮图章。
（4）合伙型。合伙型公司也许是集团成员企业中最为普遍的一种类型。在这些公司中，董事会有一定权力，但是集团也有很大的决策权力，二者在“决策权力”分配上，处于一种合伙状态，此时大的战略性问题，往往是由集团公司确定，董事会的监控角色远远大于其指导角色。如果股东之间存在较大的利益差异，董事会往往成为各方利益谈判的论坛。
不难看出，自主型多数为财务管控型，母公司更多的是关注财务回报，至于如何发展子公司有更多的话语权；傀儡型多数为操作控股型，母公司对子公司的管理深入到了各个层面，子公司董事会职责被母公司所取代；合伙型与漂浮型多发生在战略控股型，依据母公司的管控尺度不同，子公司董事会职权发生了相应的变化。
子公司董事会属于何种类型与子公司在集团中的定位有直接关系，在集团管控中通过集团整体战略来判断子公司董事会的角色定位，以便于在董事会建设过程中采取适当的策略。在子公司治理结构建设中应该理性看待四种子公司董事会类型，这是在集团战略下的产物，不能单纯的否定哪一种模式一定是错误，只能说随着集团企业的不断发展，未来将是发展成为专业型董事会，而在未实现这个阶段时，需要认同不同董事会类型存在的意义。
（二）董事会的运作特点
1.子公司董事会运作
董事会的工作方式是圆桌体制的会议形式，作为一个会议体来行使职权，是董事会成员集体决策、个人负责的形式，注重的是董事会会议过程而非结果，每一位董事都要代表整个公司及所有股东的利益。
关于董事会会议，《公司法》第111、第112和第113条做了一些规定。
■董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
■董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。
■董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
■董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
随着企业生产经营的内外部环境的日益复杂和经营管理模式、手段变化的日益加快，董事会的决策越来越需要建立在专业基础上、深入细致的事前研究，才能在最终的董事会会议上做出有效的审议和决策。因此，董事会需要设置专业委员会来提升董事会工作效率。专业的设置需要根据情况设立，一般情况下，多数企业设置以下几个专业委员会。
（1）董事会战略委员会：董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并得出建议。
（2）董事会提名委员会：董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
（3）董事会审计委员会：董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（4）董事会薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事与经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。有的时候，董事会薪酬与考核委员会也会与董事会提名委员会合并成为一个董事会运作体系中的人力资源管理专业委员会。
以上几个专业委员会属于必须设立的，企业还可以根据实际情况增设其他专业委员会，以便提高董事会的运作能力。
2.董事会的重要工作内容
董事会的重点工作应该体现在哪些方面？我们可以从对董事的调查问卷结果来分析。因为美国公司董事们希望投入更多时间的关键议题的统计，其中，排在前四位的是公司的战略计划、会见公司经理人、经理人继任计划以及访问公司经营场所等。
二、董事会评价
（一）董事会评价的必要性
董事会本质上属于公司的代理人，它是将公司活动全面联系起来的中枢，也是公司人力资源管理的重要组成部分，称职的董事会是传递公司具有强有力的竞争优势的信号。他们可以确保公司领导权的连续性，确保实施那些能使公司获得成功的战略，通过支持一个强有力的经理团队来实现股东财富最大化。在现代企业中，对董事会绩效进行科学的评估是一个完善的企业人员管理体系中的重要要素，也是功能型企业中自我完善的一个重要环节。一方面，股东希望董事会能高效运作，给投资者带来更大的回报，因此，股东需要通过考核董事会、董事的业绩，衡量董事会及董事在企业发展中的实际价值，推动董事会发挥中枢机构作用。另一方面，通过考核董事，可以选拔优秀的、称职的人员进入董事会，从而优化董事会结构，从根本上加强公司治理结构的制度化建设。因此，董事会运行的好坏直接关系企业的生存发展，对其进行评价和激励是非常有必要的工作。
（1）董事会处于公司治理结构的枢纽位置，如果董事会能有效进行决策，并指导、监督经理人的经营行为，会使公司的价值充分放大，股东利益也会得到有效保护。
（2）董事会是企业的最高决策机关，《公司法》中明确规定了它的职责是确保对公司的战略指导。董事的成功合作会使企业获利，成为一个高效的组织机构，但如果其自身机能失调，就很难正确行事。为董事会制定合理的绩效管理程序，有助于其找到正确的方向，并为之努力，实现运作的最佳效果和最高效率。
（3）董事会成员，特别是外部董事履行职责的方式只是一年参加几次会议。如果他们不能尽心尽力，勤勉尽责地履行职责，或公司没有为他们提供必要的决策信息，将会对公司产生巨大的潜在威胁。因此，要有明确的规章、程序、文化来引导其行为，使其更好地为公司服务。
（4）基于治理结构的人力资源管理，是集团企业获得可持续竞争优势的重要源泉，随着中国企业的逐渐成熟，这部分内容将会越来越完善，对董事会、董事的绩效评价就是其中重要的内容之一。
总之，评价董事会有助于提高中小企业董事会运作效率及增进董事会职能，分清董事个人及董事会集体的作用及责任，使公司董事会与经理层之间的关系更密切，更能强化外部董事地位和价值。同时，董事会、董事的评价也为董事支付报酬提供有效参考依据。
（二）董事会评价内容
董事会是以会议形式体现其价值，因此评价内容也应该从以下几方面着手。
在集团管控中，子公司董事会、董事的评价是必不可少的内容，这是使集团战略有效落地的关键内容，因此，母公司应该利用其控股股东的地位在集团内部建立合理的绩效管理机制，一方面使人力资源管理机制得到了完善，另一方面保证了集团管控目标的实现。
