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第35章 利益联姻还是大鱼吃小鱼——合作与兼并

兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。

合作是指个人与个人、群体与群体之间为达到共同目的,彼此相互配合的一种联合行动。成功的合作需要具备的基本条件主要有:①一致的目标。任何合作都要有共同的目标,至少是短期的共同目标。②统一的认识和规范。合作者应对共同目标、实现途径和具体步骤等,有基本一致的认识;在联合行动中合作者必须遵守共同认可的社会规范和群体规范。③相互信赖的合作气氛。创造相互理解、彼此信赖、互相支持的良好气氛是有效合作的重要条件。④具有合作赖以生存和发展的一定物质基础。必要的物质条件(包括设备、通讯和交通器材工具等)是合作能顺利进行的前提,空间上的最佳配合距离,时间上的准时、有序,都是物质条件的组成部分。

合作的类型按合作的性质,可分为同质合作与非同质合作。同质合作,即合作者无差别地从事同一活动,如无分工地从事某种劳动。非同质合作,即为达到同一目标,合作者有所分工,如按工艺流程分别完成不同的工序的生产。按照有无契约合同的标准,合作分为非正式合作与正式合作。非正式合作发生在初级群体或社区之中,是人类最古老、最自然和最普遍的合作形式。这种合作无契约上规定的任务,也很少受规范、传统与行政命令的限制。正式合作是指具有契约性质的合作,这种合作形式明文规定了合作者享有的权利和义务,通过一定法律程序,并受到有关机关的保护。按合作的参加者分,有个人间的和群体间的合作等等。就合作本质而言,双方具有平等的法人地位,在自愿、互利的基础上实行不同程度的联合。

商务印书馆《英汉证券投资词典》解释:兼并takeover;亦为:收购;接管收购。通过收购目标公司股份,尤指收购51%以上的股份,实现对其控股。收购的目的主要有扩大经营、保障原料、确保销售、控制市场等。收购者可能通过善意或恶意的手法实现收购。商务印书馆《英汉证券投资词典》还解释:兼并acquisition。亦为:收购。购买目标公司大部分或全部股份并对其进行控制的行为;或本公司被作为目标公司,股份和权益被兼并者购买控制。兼并分善意收购和恶意收购。善意收购多通过谈判实现控股;恶意收购多表现为发出远高于股份市值的要约,以诱使现有股东出让股份。目标公司股东会对恶意收购发起反击。由于被收购公司已具备组织生产、管理机构、开发资源、占领市场等条件,有利于收购者迅速进入市场。但公司并购同样也存在风险。

1992年9月,瑞德国际(Reed International)和荷兰出版商Elsevier宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿美元的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为母公司各占50%的股份,同时它们保留各自在伦敦和阿姆斯特丹股票市场的上市资格。由于合并寸瑞德国际的规模较大,瑞德国际还获得了Elsevier约11%的股份(权益)。1997年,瑞德Elsevier同意,如果监管部门核准,它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并,合并后诞生的这个英荷控股集团的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。

兼并有广义和狭义之分。广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。为了清楚地和收购相区别,狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时:没有明显的收购企业或被收购企业;双方共同参与兼并企业管理结构的建立;兼并时两个企业在规模上十分接近,兼并时任何一方不支配另一方;全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中,极少出现现金转手的情况。

1.横向兼并:同一产业的公司联合在一起,按《克莱顿法》,当它可能在相当程度上降低产业竞争时,这种兼并就是被禁止的。判例法和政府关于兼并的准则澄清了含糊的法律语言。政府用赫芬达尔——赫希曼指数(HHI)来评估兼并活动。按这些准则,各产业将被划分为三种类型:非集中的(HHI小于1 000)、轻度集中(HHI在1 000和1 800之间)、高度集中(HHI高于1 800)。后两种类型的产业中,即使厂商只控制了较少的市场份额,其兼并也会受到反对。

2.纵向兼并:发生在处于生产过程不同阶段的两个厂商结合在一起的时候。近年来,美国政府对纵向兼并采取严厉的态度,他们担心,如果两个独立的企业兼并,其排他性经营会给竞争带来潜在的限制。

3.混合兼并:将没有关联的业务结合到一起。对混合兼并的批评来自于两点,一、最大型公司的绝对规模已经大得令人不安,许多观察家越来越担心大公司在滥用市场力量之余,更会通过操纵政治程序来获取利益。二、这些混合联合中有许多并没有什么经济目的。也有人为混合经济辩护,某些经济学家认为这些兼并能给落后的公司带去现代化的管理。接管就像破产一样,体现的是一种生存斗争中清除枯枝败叶的经济机制。尽管如此,关于混合兼并的优缺点目前还没有一致的看法,并且只要混合兼并没有提高某些特定行业的集中度,它就能够被公众接受。

产业经营是做“加法”,兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长,却忽视其隐藏的巨大风险,现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么?如何对目标企业进行价值评估?协议合同中有哪些关键点?并购整合有哪些核心要素?能够明确回答这些问题的人绝对是少数。揭示兼并收购的玄机,听崔凯博士向您讲述-《兼并收购》!

兼并可以是两个厂商相互协商的结果,指任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济单位的交易。兼并与收购的共同点都是最终形成一个经济单位,但兼并是由两个或两个以上的单位形成一个新的实体,而收购则是被收购方纳入到收购方体系中。由于很少有被收购方进入后原有公司不发生重大结构变化的,所以人们往往把收购也看成是一种兼并,或者简称为并购(MA)。

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