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第18章 上市公司并购重组的讨论

为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,2008年5月,中国证监会发布实施了《上市公司重大资产重组管理办法》。该办法提高了资产重组的认定标准,明确将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入了监管范围。与此同时,《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》也正式实施,标志着上市公司并购重组财务顾问业务将正式步入规范管理的轨道,这是2008年政府“维稳”措施的一个体现。它将有利于推进上市公司并购重组活动,有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制,有利于资本市场的长远健康发展。《上市公司重大资产重组管理办法》新增了“重大资产重组信息管理”一章,从而强化了防范和惩治重大资产重组过程中的内幕交易行为的立法意图,强化了中介机构督导上市公司重大资产重组职责,借鉴发行过程中的保荐人制度,在重大资产重组过程中引入了“财务顾问管理制度。”《上市公司重大资产重组管理办法》是第一次以行政规章的形式对上市公司重大资产重组进行系统规定。2008年学界对上市公司并购重组的研究主要体现在微观层面的案例研究和实证研究。

何维达等以华能集团为例进行了分析,在2003年,重组提升了华能国际的效益,但是2004年的效益却明显下滑,这说明重组当年效益的持续性并没有发挥出来。另外,从考核的三个层面来看,虽然重组使得华能国际规模不断扩大,达到了其做大的目的,但从2002年、2003年、2004年三年的综合指标F1可以看出,华能国际在效率指标方面并没有改善,做强的目的并没有达到。由此可见,企业的并购重组是一个复杂的过程,企业在重组过程中不能只强调规模的扩张,更重要的是要注重重组后的资源整合,以充分发挥重组的整合效应,只有这样才能实现做大做强的双重目标。因此对重组效益的评价应确定一个合理的时间窗口,因为重组效益的显现会有一定的时间跨度。

张朦采用事件研究法中的市场调整法和市场与风险调整法,以2007年上半年沪深两市所有发生并购重组事件的上市公司为样本,对并购双方公司股东是否从并购重组事件中获得超常收益进行了实证检验。研究发现:不论采用市场调整法计算还是市场与风险调整法计算,并购重组均为并购双方公司股东带来了显著为正的超常收益。

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