纵观世界著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用兼并、收购而发展起来的。可以说，兼并、收购、重组是资本营运的三大支柱，是其主要的内容。
一、兼并与收购
（一）兼并与收购的目的、要求
兼并与收购是资本扩张的有效途径。纵观当前世界的大公司、大集团、大财团无一不是通过反复兼并、收购才有今日的规模、竞争优势和市场份额的。它不仅是生存的有效途径，也是求发展的有效途径。必须指出，每次的并购，并非企业资产的简单相加，更非资本的盲目扩张。必须重视在其每次的并购过程中，实现资产重组和资本结构调整优化，提高企业的适应能力与竞争能力。通过控制被并购企业的资源，求得与自身资源实现优势互补，形成协同效应、组合效应和互补效应，产生1 1＞2的效果，为企业带来整体价值的激增。除此之外，任何强迫优势企业并购不需要的劣势企业的强迫式、拉郎配式的并购是不可取的，强迫的结果只有拖垮优势企业。可见，城市国有企业资本营运改制工作要探索进行。国家体改委于1997年7月18日发出《关于国有资本营运体制改革试点的指导意见》，提出在10个城市进行国有资本营运体制改革试点，要求结合本地实际，采取多种形式、多种办法进行探索。同时明确：国有资本是指资本性质的经营性国有资产，是国家投资的企业中属于国家所有的净资产；国有资本营运是指国有资本出资人和由其投资设立的国有资本营运机构配置、运用国有资本，维护国有资本权益，实现国有资本保值增值的行为。
（二）并购的意义
（1）有助于迅速实现规模经济效益，形成更有力的竞争能力。通过有目的的为增强互补效应、组合效应、协同效应的并购和资本扩张，使企业的绝对规模和相对规模迅速扩大，从而拥有更大的能力，能控制成本、价格和资金来源，更有效地引导顾客的购买行为，改善同政府的关系，形成更有力的竞争地位。
（2）有助于降低成本，并购后能将产品不同生产流程的不同阶段集中于一个企业之内，使生产环节更有效地衔接协调，能保证原材料、在制品的有序供应并降低消耗，能降低运输成本，能保证并提高质量，实现优质、高效、节能、低耗、安全、适时、适销并获得更大效益。
（3）有助于扬长避短，迸发互补效应。如日本东京三菱银行合并前，东京银行基本从事海外业务，拥有最精锐的汇兑交易队伍，180个业务网点遍布世界各地，但在国内缺乏营业网点；而三菱银行在国内基础坚固，不良债务少，储备量和收益分别位居全国第四、第五位，但海外业务薄弱。1996年两家银行实现对等合并成为世界银行业的“巨无霸”，迸发了互补效应，获得了规模经济效益，大幅度降低了成本，赢得了竞争优势，合并后使双方共同获得银行业“日本第一”的地位。
（4）降低进入新行业、新市场的进入成本，迅速增值其可支配资本。众所周知，进入新行业、新市场都将面临：支付学习成本；行业或地区既有企业的先入优势，排斥和竞争；新技术、新产品、新市场的开拓、掌握的资本投入；投资新建而可能引发原行业、原市场出现生产能力过剩、产品供大于求和价格战等。如果能通过并购方式进入，将使前面所提及的各种障碍大大降低、减少，将可使竞争格局和结构维持不变，将可大大减少引发价格战或招致报复。例如，深圳和香港企业进入上海，上海、深圳企业进入香港等，都可通过购买股票，控股进入。
二、企业并购原则
（一）并购目的主次分明原则
从我国当前情况分析，企业并购既在范围上有政府目的（中央及各级政府）、行业目的、企业目的，性质上有政治目的和经济目的，各方面、各层次的各种目的不同，又存在着对立统一性。概括起来的并购目的主要有：实现利润最大化；提高企业知名度，增加商誉、品牌价值；发挥国有优势企业作用，带动扶植劣势企业；减少重复投资，优化资源配置；建成大集团，促进跨国经营；提高行业整体生产经营水平；安置下岗职工等。目的众多，必须分清主次。实施社会主义市场经济，推行现代企业制度，企业有经营自主权，企业间兼并、收购的最主要的、唯一目的是最大限度地实现资产的保值增值，是并购方从长远角度获取最大化的利润。其他目的应该是次要的、从属的、派生的。
西方的两种并购理论可供参考借鉴：一是并购的目的是为了企业利润最大化，并购是为了通过金融推动、协同效应、管理方法改善来提高效益；另一种理论认为是企业为促成管理价值最大化，是管理者通过并购来扩大企业规模、增大企业资源、增加管理者自身权力，控制更大范围的资产、更多的员工、更好的产供销渠道。并购产生的动力是管理者的扩张动机，而前面则以获取利润最大化为并购的动力。
（二）企业化行为原则
必须强调兼并、收购是企业行为，是企业间发生的经济行为，不是政府行为。并购是资本营运的主要内容，是市场经济的一种产权交易方式，政府主管部门必须从“企业”这个本位、主体出发，遵循市场经济资本营运的客观要求制定相应的政策、办法、行为准则以推进并购，绝不能从地方保护主义出发搞“拉郎配”式并购。
（三）科学论证原则
企业兼并、收购的实施方案必须通过科学论证，对并购的程序以及所涉及的调查方案，并购目标确定方案、评估方案、并购方式的方案和并购的实施方案、资产整合方案、并购后的发展方案、人才调整方案、融资方案等，要从政策性、效益性、科学性、可行性等方面开展论证。要由有关方面进行并购谈判，签订并购协议，办理有关审核事宜和产权转移的法律手续等，使并购规范化、法制化。为此，要规范并购的程序并使之程序化：委托银行、咨询机构等对被并购方的资产负债、资本营运、产品生产经营等开展调研、提出并购可行性报告—委托资产评估、清理债权债务、确定并购方式与价格—并购谈判—办理有关审核事宜和产权转让法律手续等。
（四）资本纽带原则
并购后的资产重组、企业重组都必须贯彻以资本为纽带原则。这一原则要求着重体现：在确定并购具体目标时，并购方与被并购方的资产必须建立起有利于提高资本整体效益的纽带关系；并购方应具备相应的资本优势、资本获利能力，被并购方符合增加企业核心能力及资本营运整体能力；有助于激活有形资产、无形资产、流动资产、固定资产、其他资产、长期投资等各种资产并整合成更强大的资本营运整体实力；资本重组优化：包括以资产重组为核心的产权重组、组织重组、权力结构重组等；以实现资产间的最优化配置，能以资本为纽带，通过市场形成有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的大企业集团；作为集团的核心企业能通过控股、参股等形式，与其他企业建立起紧密的资产联结纽带，形成子公司、并联公司群体。
（五）产业政策导向原则
产业政策导向是调整社会总供求关系失衡状况的一种体现，体现出某一行业在一定时期内的发展前景，国家通过相关的税收政策扶植、信贷政策倾斜，以及发挥各种经济杠杆引导企业发展什么，不能发展什么。企业并购必须符合国家产业政策，按产业政策导向通过并购发展新的经济增长点，确保并购后资产保值增值。
（六）渐进原则
一是探索渐进，由于资本营运、企业间兼并、收购是我国在建设有中国特色社会主义经济过程中出现的新鲜事物，在理论、政策、运行、操作等方面都没有成熟的经验，加上地区、行业、企业间存在的实际差异，思想观点及对兼并、收购认识的差距与心理承受能力等，决定了政府推动城市国有资本营运体制改革要经过试点，也提醒企业间并购要渐进，切忌一哄而起。二是操作的复杂性，无论是资产空间结构、性质结构、形态结构还是资本营运的环境，特别是政治、经济、社会、心理、竞争、科技等环境，都十分复杂，需要有序、渐进。
此外，并购必须与生产经营相结合原则，并购规模适宜化原则，并购自愿互利性原则，并购行为准则合法性原则等，都是应遵循的。
三、资产重组
并购是资本扩张的有效手段，以买入为主；资产重组则是优化资本结构的有效途径，以卖出为主。
（一）资产重组的目的
在资本营运过程中，特别是企业发展到一定的规模以后，根据资本营运的需要或主观条件、客观环境的变化，重新调整资本结构，重新考虑并致力于资产重组，是可以避免缺乏战略、缺乏远见的企业膨胀或步入不良的多角化经营陷阱的重要举措。为此，必须审时度势，高瞻远瞩，策略的因时适时、因地适地、因势适势、因情适情和因人、因对象、因资（资本）的变化，有效地进行企业内部的分拆、重组，进行必要的收缩、必要的扩张、必要的转移、必要的开拓、必要的进入，这些已成为资本营运与扩张、资产重组必须慎重考虑并实施的重要举措。
（二）资产重组的意义
1.营运优化的需要
任何企业，为保持企业资产整体营运效益和资本结构优化，适时地因势利导，通过出售、拍卖、股权转让等形式，实施资产重组，剔除一些企业本身不善经营管理的产业或对企业发展无关紧要的产业，避免资源浪费或低效益。例如，美国通用汽车公司于1982年实施“发展高科技产品赶超战略”，对公司进行一系列调整和重组，以强化核心产品、核心能力为主，从一些领域中退出，同时，并购一系列高科技企业，从而实现了全面计算机化和机器人的生产自动化，成为美国最重要的计算机软件设计和计算机服务的企业，在人的智能和机器人的研究、制造方面处于世界领先地位，成为美国最大的电子器件和国防产品生产厂家。这些技术的应用，大大缩短了与日本的差距，汽车成本每台从相差200美元下降到相差140美元，平均质量疵点从17个下降到7—8个。
2.建立资本营运战略的需要
资本营运必须建立战略，必须针对外部环境的变化、竞争形势的变化、内部条件、发展规划及资本营运目标，抓住有利时机，审时度势，适时地调整和重组资本结构，既可巩固前期内部发展和外部交易扩张成果，又可为下一阶段发展战略打下坚实的基础。
（三）资产重组的战略思考
资产重组与并购营运，要有战略眼光和灵活机动的战略战术，有进有退、有守有攻，或长驱直入、或迂回前进、或全面出击、或背水一战、或将计就计、或独辟蹊径；要处惊不乱，善化僵局为活棋。总之，资本营运、资产重组无一定之规则，关键在于运筹帷幄，先定计后行动，该扩张时扩张，该剥离时剥离，该分拆则分拆。既可集小为大，形成旗舰，也可拆大变小，求机动灵活，调动更多的积极性与创造性；既可从某一领域特别是不熟悉的领域完全撤出，有时又应集中力量去开拓全新领域。
四、并购与重组的综合运用
（一）企业核心能力
1.并购与重组的综合运用的关键在于形成企业核心能力
企业核心能力是企业获得竞争优势的基础和前提。它是一个动态优化的过程和结果，从市场性定义看，它被称为“特有竞争力”、“核心竞争力或组织竞争力”；从功能性定义看，被称为“资源配置模式”；从企业个性特长角度看则可定义为“独一无二”、“与众不同”、“难以模仿”的竞争优势。可见，企业核心能力是能提供企业在特定经营环境中的竞争能力和竞争优势基础的多方面技能、科研成果、互补性资产、运行机制等方面的有机融合；是不同技术系统、经营系统、管理系统、技能系统、资本营运系统的有机组合；是识别和提供竞争优势的知识体系；是企业适应能力、竞争能力、资本营运能力的综合体现。
2.企业核心能力与战略抉择
企业有一定的生命周期，随内部条件、外部环境的变化必将带来战略决策的思考：是内部挖潜还是外部扩张；是争取短期信贷迅速筹资还是发行股票追求长期融资？是部分出售资产、业务，实施资产重组、优化还是兼并、收购部分资产、业务，开展资本扩张？这些问题形成了企业的两种战略，一种是以培育、巩固企业核心能力为主的内部管理型战略，它是一种实业扩张战略，通过内部资源的有效整合，维持并发展竞争优势，把公司的科研、技术、生产技能融合于核心能力，使企业能够迅速地捕捉、掌握、适应变化中的机会，形成企业的适应环境的核心能力；另一种是以吸纳、发展新的核心能力为主的外部交易型战略，是一种资本扩张战略，它通过组建合资企业、吸收外来资本、开展技术转让、谋求长期融资、选择兼并收购、结成战略联盟等手段以吸纳外部资源，使之衍生为企业潜能和企业新的核心能力。
3.企业核心能力有赖于两种战略的交叉运用和有机结合
为了追求规模经济效益和提高企业适应环境能力，一方面，通过实施内部管理型战略，采取成本控制、质量控制、技术革新、“三改一加强”等培育、巩固企业核心能力；另一方面，通过外部交易型战略，从初始资本结构—增资、扩张—横向与纵向的兼并与收购—股票上市—结成战略联盟等实现资本扩张运用得手，将能吸纳新的企业核心能力并使之发展。同时要十分警惕对已形成的核心能力的高度依赖性，要不断协调各种生产技能并集合多种技术流，向世界第一流核心产品迈进，以防止过分依靠已形成的核心能力带来的对企业变革的抗拒心理。
（二）核心产品
核心能力是企业获得竞争优势的基础和前提，核心产品是企业核心能力的竞争优势的外在表现。定位准确的核心产品可能产生规模经济和范围经济。只有在新产品开发方面战胜竞争对手，才能赢得建立核心能力的竞赛；能在核心产品上夺得世界市场份额的胜利，必将在产品性能、价格比等方面胜过竞争对手。要重视对核心产品扩大应用领域，以减少新产品开发成本、时间和风险。为此，既要考虑建立核心能力问题，又要善于把核心能力变成核心产品。建立核心能力的战略措施：一是通过竞争和策略的有效组合，确立有企业个性的核心能力。通过竞争，实施赢得顾客和顾客满意策略、分销和促销策略、产品与服务策略、定价策略、竞争策略、资本营运策略、依靠科技进步战略等多种策略的综合运用和有效组合，确立本公司领先地位的、具有企业个性的核心能力。二是重视培育核心能力，要抓住不放，反复思考，准确把握，不仅追踪竞争对手产品成本、质量，更要探索成功企业是如何建立长期不败的核心能力，善于区分产品经营与资本营运的差异，以资本营运去指导、约束产品经营与市场营销；要善于从整体出发，寻求最佳途径，要从最终产品开始，注意上游技术各个环节的效率及下游产品生产可共用因素，从公司整体考虑成本和竞争，寻求最佳途径，是利用内部资源“自己干”，还是利用外部资源进行“并购交易”？三是善于将核心能力的潜能组合、激活或有机整合，关键在于发现、判别、重视自身核心能力的潜能所在，然后把它们有机组合并激活为新的核心能力。四要锲而不舍，在内部研究与开发上，某项技术暂时不如对方，看准了其发展前景就要锲而不舍，不断研究与开发而形成气候，并有所建树。
（三）善于把核心能力变为核心产品
1.从联盟到领先
通过资本营运善于在建立战略联盟、技术转让等方面合作，以资本营运优势在各个领域建立自己的领先地位，既可联合进行新技术、新产业的开拓与投资，以避免与竞争对手直接冲突而结成战略伙伴，又要加速建立有企业个性、能领先的核心能力，重视“吞食”竞争对手以分享其技术优势和市场份额。
2.从渐进到领先
善于集中企业的核心能力并将其植入核心产品之中争先在市场上建立起竞争优势，进一步将其推向下游，利用已有的商誉，发挥名牌效应，占领更大的市场份额。一旦商誉领先、声誉巩固，就争取价格上的领先优势。
3.控制数量、提高质量
没有一定的数量也就不存在一定的质量。控制足量的核心产品是关键之一。在重视不断提高核心产品质量、技术含量、附加值含量的同时，要为核心产品开拓并扩大应用领域，以不断减少新产品的开发成本、时间和风险。
4.扩大商誉，形成全球保护网
要善于从已赢得商誉的核心产品中迅速扩张核心能力、核心产品的世界市场份额，及时建立全球性商誉保护网。既可巩固已取得的成果，也可使下属企业分享已建立起来的良好形象、商誉、用户忠诚和供销渠道等。
（四）核心能力的资本营运
当原有的核心能力的反面（刚性）开始过多、过强地阻碍众多的新项目时，就要通过资本营运对原有核心能力实施扩张或更替。主要措施有：
（1）放弃。把企业原核心能力形成的刚性及其潜能同时放弃，可将部分未能根植于核心能力的资产和业务出售，进行资产重组，用以培育新的核心能力。
（2）调整、回归。调整不能形成或不具备核心能力的业务或产品，强化对关键技术、产品、市场、人才和资本的调整与重新组合，使之回到与核心能力紧密相关的方向上，集中精力打歼灭战。
（3）重新取向。要坚持战略审计，对发现并经过论证、评价，不能通过企业核心能力取得支撑作用的产品、技术、业务、市场、关系等，进行重新取向，从内部资源重新整合、外部资源的吸纳与扬弃两方面进行，以优化资本结构。
（4）动态优化。由于企业核心能力是一种新的知识与技能的集合体，一个紧密相连的有机系统，要善于动态优化地培育、巩固、发展、吸纳新核心能力，不断引进新观念、新科技、新管理、新人才，使之形成更高层次的核心能力。
（5）另辟蹊径。对一些与已有项目、与企业核心能力相悖的部分，资本营运应对有发展前景的项目，通过剥离部分资产、业务等手段，分离出去，另辟蹊径，分头培植。
（6）不断创新。既然企业核心能力是一种新知识、新科技、新技能体系的集合体，资本营运要善于从外界资源中汲取并不断增强营养，密切关注资本营运、资产重组变化，以推动企业核心能力创新并防止阻碍创新。要像新产品开发具备几代产品一样，要通过持续创新建立企业核心能力储备。
五、企业债务链的形成、发展与解脱
（一）债务及其特征
任何企业的生产经营、资本营运活动都必将出现债务关系：人欠、欠人。债务是资产（资本、资金）的所有权与使用权分离之后，在资产的所有者与使用者之间的一种责任关系。其中，资产的所有者及借出方是债权人，使用者即贷入方称为债务人。只有能承担借贷责任，才可能形成债务关系。
债务形成的条件有二：一是贷款人在借贷后能产生良好的经济效益，债务一经形成，借贷双方就承担了对资金使用的共同风险。借出方更关心贷出资金能否收回，从而对贷款项目在放款前要慎重地审查，项目的经济效益是否真实与显著，而借入者也绝不能欺骗对方，否则将给自己套上不可解脱的债务锁链。二是债务人是否具备良好的信誉。没有信誉的企业是难以举债的，在资本营运中，必须重信誉，言必信、无信不立，要特别珍惜企业的信誉，力求得到社会公认的高信誉级别，如AAA级。
债务有三个特点：一是两重性，借贷筹资可以解决资金困难，推动企业发展，有利于资本营运，但使用不当、经营不善、债上加债、利上加利，有可能导致破产。为此，必须反复思考为何举债、举什么债、何时归还、利率多少、有无还债能力、借债经营能创造多少效益、有无附加条件等，然后才慎重从事。二是增长性，借债后，利息与回报是与日俱增的，时间越长、利息越增加，回报要求也越高。三是刚性，借贷到期必须还本付息，是债务的刚性，债务人是无法逃避债务责任的，从而也推动了债务人搞好经营，运用资本营运的方法、手段、机制，不仅能按期还本付息，而且还有资本积累，实现利润最大化。
（二）债务链
一个善于资本营运的企业，必须要借助于各种举债以谋求发展。债务形成—债务开发—债务解脱而形成一条债务链并不断往复循环。每循环一次，如果达成资本增值，就属良性循环，并推动企业发展壮大；如果资本减少，就出现恶性循环，债务越背越多、越背越重、债务链的恶性堆积，将导致循环中断，借不到债、还不起债、资不抵债，只有破产。
抓住了企业资金流的责任关系的债务链，就抓住了资本营运的本质；抓住债务循环以实现资本增值，就抓住了资本营运的核心。从工商企业看，用贷款或其他非自有资金购进原材料、协作件或经营性商品的同时，也相当于形成了债务，如不及时生产出并出售适销对路的商品实现销售，多存放一天就多付一天利息，因此进货、生产、销售都必须精打细算，加速处理生产过程中的储备资金、生产资金、成品资金的循环，促进流动资本的周转。要在相应行业中推行精益生产方式、准时生产法，彻底清除材料库存越多越全越好、“超额”、“提前”等传统生产观念。应该看到，债务链的扩大、发展与时间关系密切，要重视资本的时间价值观念。库存原材料、半成品、产成品越多、各项流动资本占用时间越长，资金积压就越多，债务也就越增越多，债务链也就越发展。应该从资本营运的角度来看待这种由储备资金、生产资金、成品资金三段资金所构成的内部“三角债”，任何一个环节超定额的储备或占用，就加大了债务链，就人为地制造亏损。要千方百计加速资本周转速度，追求资本营运效益。
