一、资产重组的意义与功能
（一）资产重组
资产重组指对资产的再配置或对现有资产配置结构的调整。资产重组作为存量要素配置再组织、优化组合，是产权主体充分挖掘自身的内在潜能，提高资产运行质量，优化资源配置的有效途径。从我国实际情况看，这里的“资产配置结构”通常涉及资产在产业、行业、企业间的分布状况或在企业中的构成情况，它是历年累积而成的结果，具有“存量”性质，从这个意义上说资产重组在一定程度上可以一般地视为资产存量结构的调整。从我国国有经济看，不仅长期以来各种经济结构、产业结构、所有制结构、行业结构、企业结构矛盾十分突出，而且随着社会主义市场经济发展，面临着激烈的国内外市场经济的竞争，世界经济的一体化、全球化、区域化的挑战，特别是受到跨国公司进军中国市场的冲击，国有经济只有通过资产重组和资本营运来提高整体素质和竞争力，扭转在国内外竞争中的不利态势，这是必然的选择和根本出路。
（二）资产重组的功能
从社会层次看，通过资产重组，一是优化功能，优化产业、行业、企业结构与规模，提高经济运行质量和资源配置效率；二是改善功能，改善企业资产的整体素质和国有经济总体素质，提高在国际市场的竞争能力；三是缓和功能，资产重组和资本营运能力的提高，可以缓和经济的周期性震荡。
从企业看，通过资产重组，一是扩张功能，使企业资本得以不断扩张，获得规模经济效益；二是转化功能，使企业生产要素的外部交易转化为内部交易，内部化可节约运输、生产、交易等成本；三是改进功能，可以在资产总量不变或重组优化情况下，获得来自资本结构、资产结构改进的效益；四是降低风险功能，市场竞争力和市场占有率的提高，可降低市场风险。
二、资产重组类型
（一）按资产重组目的
（1）生产经营性重组。目的在于经营自身的产品或事业，以扩张生产经营规模，提高产品市场占有率，提高产品质量，降低产品成本，建立名牌企业、名牌产品。
（2）资本营运性重组。以资本保值增值为目的，通过资产重组实现资本扩张、资本营运效益最大化和利润最大化。这是一种以追求投资回报率、追求企业核心能力优化为目标的资产重组。
（3）生产经营与资本经营相结合的混合型重组。这是一种产品保护、优化与产业保护、优化的重组；是通过产品结构优化和新产品开发以激活存量资产，促进设备资源的有效利用和优化配置的重组。这是一种以生产经营提高企业竞争能力、适应能力为基础资本劳动为机制，激活存量资产为手段的混合型重组。
（4）体制变革性重组。
（二）按重组方式
可分为行政方式重组和市场方式重组。前者虽力度大、效果直接，有时出于非经济目的而出现“拉郎配”，影响重组质量；后者是企业以产权主体的身份，从自身的经济利益出发的重组。
（三）按重组对象
（1）横向重组。在同行业的生产同类产品企业之间的资产重组。以扩大生产规模、扩大产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品的市场为目标，追求规模经济效益。
（2）纵向重组。在上下游之间、前后生产工序、供产销三方企业之间的重组，是一种行业扩张，资本扩张型重组。
（3）混合重组。是一种跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界的资产重组，以资本为纽带实现资本扩张，形成有国际竞争力的大公司、大集团。
（四）按重组企业的隶属关系
（1）同一主管部门内的资产重组。
（2）跨部门之间的资产重组。
三、资产重组模式
（一）买断式
兼并、收购方通过出资并购被购方的全部资产，承担其全部债务，安置职工。
（二）控股
一是出资控股，即出资购买被并购方的权益或股票并达到控股地位，方式有协议转让、直接市场收购控股、间接控股。二是混合控股，即通过直接控股和间接控股相结合的方式，控制目标公司的生产经营。
（三）资产换股式
被兼并方的净资产作为股金投入兼并方并成为兼并方的股东，是被兼并方以实物或整体产权与兼并企业合资的一种方式。
（四）承担债务式
兼并方对负债沉重或资不抵债企业以承担其债务为条件接收其资产实现兼并的模式。
（五）协议合并
通过协议，实施合并。
（六）借壳上市和买壳上市
买壳上市指企业通过购买一家上市公司（通常为空壳公司），然后再注入自身业务，使其无需正式申请而获得上市资格。借壳上市是“借”壳，是集团公司先以下属公司的部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入上市公司，获得整个集团公司上市的效果。
（七）杠杆收购
指一家公司在银行取得贷款或在金融市场取得借款支持，进行并购活动的模式。
（八）托管
指企业托管经营，是在不改变产权归属的前提下，由企业产权所有者或其代表者为委托方，将企业经营管理权以合同形式，在一定条件下和期限内让渡给受托方，即有经营管理能力并能承担相应经营风险的法人和自然人进行有偿经营，并承担资产保值增值责任。从法律上看，托管经营体现的是财产委托代理关系，这种模式的实质是企业所有权与经营权的分离，通过市场各种生产要素优化配置，以提高资产营运效益。
（九）行业内重组
资产重组只发生在同一有市场前景的主体内，在同一产权主体下属的不同法人之间重组，具有同行业、产品关联度大、技术管理相近、重组主体能带来较显著的规模效益等优点。如果该行业行将紧缩，市场无前景，则应选择跨行业重组。
四、资产重组的体制条件和政策
（一）体制条件
从上海国有资产管理体制改革的经验来看：一是实现三个分离，即政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能相分离；在资产所有者职能中，国有资产的行政管理与其运行管理相分离；在资产经营运行中，国有资产所有权同企业法人财产权相分离。二是实现三个转变：对国有资产管理从实物形态管理为主向价值形态管理为主转变；从静态的不动的管理向动态的、流动的管理为主转变；从行政权和所有权合一的条条管理向分层次的专司管理转变。三是实现五位一体改革，即国有资产管理体制改革同建立现代企业制度、政府机构改革、建立社会保障制度以及干部人事制度改革相配套、相结合。四是实现三个有利于：有利于搞好国有企业、搞活国有经济；有利于产业结构、行业结构和企业组织结构的调整；有利于国有资产保值增值。五是实现两个促进，即促进存量盘活、增量优化，努力做到在市场经济和宏观调控下的资源优化配置；促进企业的产权流动，推动企业改制、改组和改造。
（二）资产重组政策
1.与资产重组相关的现有法规
《公司法》、《国有资产评估管理办法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业的暂行办法》以及上海制定的《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》、《关于办理非流通国家股份托管工作有关事项的通知》、《关于上海市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知》等。
根据上述规范，国有小企业可进行各种形式的资产重组（出售、被兼并、租赁、股份合作制改制），国有大中型企业进行资产重组原则上不受限制，外商进行资产重组必须受国家有关产业政策约束；凡国家规定可用于投资的资金皆可用于兼并企业，兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有；重组中产生的产权转让收入归企业产权所有者；对于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业给予免息、停息的鼓励政策；对被兼并方企业职工安置，包括固定工、合同工、离退休职工原则上由兼并方企业接收。
2.推进资产重组的主要政策选择
一是深化体制改革，进一步完善资产重组制度环境：转变政府管理方式，减少重组过程中的行政干预；建立起以产权重组为轴心、资本及产权交易市场为媒介的企业自我激励、自我约束的资产重组机制；推进相关配套改革，包括加快建立新的社会保障体系；深化人事制度改革；构建资产重组的劳动力流动机制和经营者约束机制。二是加快市场体系建设，培育和发展资本市场，完善其他要素市场推进重组。三是进一步完善与资产重组相关的法律规范，实现资产重组法制化。四是加强规划，合理引导，资产重组的宏观效益与微观效益相结合；强调资产重组与产业结构调整，城市经济布局调整，国有资产保值增值相结合；制定产业政策，加强政策引导；加强行业管理，制定产业准入标准，行业扶持标准和行业技术标准。
3.制定资产重组扶持政策
一是税收政策，出让方产权转让收入在国家未明确规定前免于征收有关的营业税和增值税；国有企业产权受让方经财政部门核准可享受所得税减免或返回政策；资产重组中涉及的土地增值部分不纳入土地增值税范围；资产重组中的房地产等税费应大幅度下降或免征。二是金融政策，扩大免息、停息范围，凡国有控股企业欠银行的贷款经银行同意可享受免息、停息政策；银行可放宽产权抵押信贷范围，对资产重组中的企业酌情提供产权抵押贷款。三是社保政策，产权转让应明确职工安置费用，并允许抵扣；资产重组中为安置富余职工举办新的企业，可享受所得税减免或返回政策；允许职工按规定提前退休。四是相关的服务收费政策，资产重组的中介费应大幅度降低，行政性收费应尽可能减征或免征。
五、资产重组的途径
（一）建立“准市场型”资产重组机制
这是一种过渡性混合机制，主要内容：
1.准市场主体
实行政资分开，构建新的国有资本营运机构和国有资本营运体系。国有资本营运体系由资本出资人和国有资本营运机构共同组成，双方以资本为联结纽带，是出资人与被投资企业的关系，不是国有资产授权经营管理的关系。在国有资本营运体系中，政府是营运机构的出资人，依法履行出资人的权利和义务；国有资本营运机构是企业法人，享有法人财产权和出资人共同承担国有资产保值的责任，不承担政府的行政职能，营运机构接受国有资产行政主管和其他有关部门的依法管理和监督。国有资本营运机构由政府直接出资，一般应为国有独资公司。依照《公司法》规范，其具体形式可以是控股公司、集团公司、资产经营公司、投资公司等。
2.准市场交易渠道
企业经过“包装”被推出，包括剥离重组、分立重组、债务托管等。优势企业与困难企业均可通过市场或非市场渠道，寻找兼并收购或被并购、合作的对象，市场渠道主要有股市、产权交易市场；非市场渠道则有各种行政、社会关系联结的双边交易谈判。
3.准市场价格机制
双方都在多个对象中按预期成本与收益之比排序，各自得出序数清单，再经过多方反复谈判，求得产权交易价格的现实均衡点，进行重组和调整。
（二）增量引导、存量化解
通过增量引导、存量化解的办法解脱企业债务包袱是有可能的，一是存量化解的潜力巨大，我国国有企业净资产有2万多亿元，国有企业资产增值潜力达1.8万亿元以上，公有住房按重置价值超3万亿元，国有土地市场价值已达15万亿左右，并将继续升值。通过存量调整，对企业实施增资减债、降低显性负债是有可能的。二是增量注入潜力很大，虽然银行资产负债率高，承受力弱，使财政负债水平低，我国目前国债余额只相当于GDP的7%，而世界平均水平在50％以上，实现企业、银行、财政之间的债务重组有相当大的回旋余地。具体办法：
（1）分类处理：资不抵债、扭亏无望的企业实施破产减债；资大于债、效益较好的企业，实施市场化增资；处于中间状态的大量企业在联合、兼并、合资、搬迁改造中增资减债。
（2）整体推进。实行财政、银行、企业之间的债务重组。可考虑增加中央财政对中央银行的负债，中央银行再核销专业银行等额贷款，专业银行再核销工商企业等额债务。
（3）增量引导。设立资产重组基金，由中央财政部分国债收入、地方政府土地批租收入、各级财政其他投入构成，以解决存量化解中的资产变现问题并逐步将部分国有存量资产转入社会保障基金。
（4）存量化解。统一隐性负债计量标准，在企业资产中单列，转为社会保障基金的资产。破产企业清偿，优先归还隐性负债。显性债务中所有财政性负债和“拨改贷”贷款转为国家资本金。同时启动产权交易，通过国有存量资产增值优化资产负债结构。收缩战线，提高质量，向外资、乡镇企业、城镇企业、私营企业和社会出售部分国有存量资产。收入用于企业增资。
（三）抓大放小，促进资产重组整体循环联动
（1）抓大放小是资产重组的重点和突破口，有利于资产重组实现整体循环联动。
（2）应对国有企业实施战略改组。以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐。
（3）抓大要围绕产业升级，避免增量投入分散，加快培育资本集中机制。
（4）放小要以放开所有权为主，使国有资产从一般竞争性产业领域中退出，进入基础性产业、支柱产业和先导性产业。
（5）抓大与放小紧密结合，不能各自为战，尽快实现整体联动循环。
（四）狠抓配套改革
（1）加速建立社会保障制度和体系，这是解决好失业和再就业问题的有效途径。
（2）加速建立劳动力市场。用就业市场化的办法解决资产重组中的失业再就业问题。同时，建立劳动预备制度；再就业岗位培训制度；放宽提前退休和内部退养条件等。
六、资产重组运作
资产重组作为企业摆脱困境脱胎换骨，以及迅速打开局面、飞跃发展的良方，越来越多地为上市公司所运用。根据上市公司1997年中期报告，上半年已有80多家公司或多或少地运用资产重组，造成了公司业绩翻天覆地的变化。但关键在于运作得当。
（一）是亏损企业摆脱困境的良方
1997年4月，上海广电股份有限公司向其控股公司广电集团出售了两个全资子公司共计10.18亿元的不良资产，约占公司总资产的1/4；这部分已资不抵债，负债10.86亿元的资产由集团收购后实施破产，广电集团既减轻了广电股份的负担，又不再使包袱越背越沉。这种办法是如果有人愿意对这部分不良资产负责，或作为国有企业的母公司出于先搞活一块的考虑，收购的可能性是存在的。
（二）实现资本扩张、规模经营的法宝
以深圳康佳集团股份有限公司为例，通过收购兼并，康佳集团股份有限公司1993年与牡丹江电视机厂组建“牡康”，1995年与陕西如意电视机厂组建“陕康”，1997年与安徽滁州电视机厂组建“安康”，从而形成了康佳彩电华南、东北、西北、华东四位一体的生产格局，使企业迅速壮大。
（三）营造“资本航母”的锐利武器
深圳赛格集团曾拥有184家子公司，由于儿孙们早年各自为战，这家号称“中国第一电子集团”的公司只是一个松散的联合体。1992年在邓小平视察南方发表南方谈话后，开始大胆创新，既对内部企业进行大规模重组，又通过股份制改造并大量吸纳外资，最终成为国有控股的以产权为纽带的母子公司体制，使濒临解体的集团成为一艘“资本航母”。应该看到，通过资产重组，我国已经有了一批还在成长中的经济巨子，一批在世界经济大洋里巡弋的“航空母舰”：青岛海尔先后兼并了十几家企业，资产从几千万扩大到39亿元，建立起拥有近百家紧密型企业的“联合舰队”，在全球40多个国家树起了“海尔”品牌，以至美国《电器》周刊报道说，在全球电器工业巨头名单上，有必要加上一个“中国青岛海尔”；“小天鹅”不但已成为我国最大的全自动洗衣机生产企业，还飞到海外30多个国家；“长虹”彩电打破了某些外国公司“5年挤垮长虹”的梦想，已成为中国彩电市场占有率最大的名牌；一汽以资本为纽带，跨地区联合兼并25家汽车厂，不但盘活200多亿元的闲置国有资产，而且将400亿国有资产聚合运作；广东省已确定70家大型企业集团为实施“名牌”战略的旗舰，他们将以资本为纽带，通过资产重组，组建一批“联合舰队”。
