吕蒙与已故的周瑜都不同于鲁肃，他们均不主张孙、刘结盟，而是力主吞灭刘备，壮大自己的势力，以与曹操抗衡。这种主张是建立在他们对东吴集团实力过高估计的基础上。
吕蒙在孙权的支持下，采取了两面派的手法，一方面，继续向关羽表示友好，以麻痹他；另一方面，积极策划，伺机袭取荆州。
吕蒙首先给孙权写了一封密信，建议说：
“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。”遂称病笃，权乃露檄召蒙还，阴与图计。羽果信之，稍撤兵以赴樊。瑏瑨吕蒙以治病为幌子返回建业，让名望不高的陆逊代他驻守陆口。陆逊到任之后，就写了一封信辞卑肉麻地恭维关羽：
“前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍！敌国败绩，利在同盟，闻庆拊节，想遂席卷，共奖王纲。近以不敏，受任来西，延慕光尘，思禀良规。……于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋足以长世，虽昔晋文城濮之师，淮阴拔赵之略，蔑以尚兹。闻徐晃等少骑驻旌，窥旅麾葆。操猾虏也，忿不思难，恐潜增众，以逞其心。虽云师老，犹有骁悍。且战捷之后，常苦轻敌，古人权术，军胜弥警，愿将军广为方计，以全独克。仆书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。傥明注仰，有以察之。”羽览逊书，有谦下自托之意，意大安，无复所嫌。瑏莹吕蒙的托病去往建业，蒙住了关羽的眼睛，陆逊的一封书信，麻痹了关羽警觉的神经。他随即犯了两个严重的错误，即：将留在后方警戒东吴进犯的军队调了一部分去襄樊前线，形成后方空虚；又因为得到于禁降卒数万人，粮食乏绝，轻率地取了孙权在湘关的粮米自用，给孙权以用兵荆州的口实。
孙权得知这些消息后，就趁机用兵。他亲自率队沿江西上，以吕蒙、陆逊为前部。为不使关羽巡江的部属察觉，吕蒙把战船改扮作商船模样，士兵隐藏在船舱中，摇橹的士卒都穿上白色衣服，扮成商人，白天黑夜，不停地进发。遇到关羽岗哨，都予以收伏。东吴大军直逼南郡。关羽这时在襄樊前线，还被蒙在鼓里。
此时，如果关羽的守将在发觉东吴兵犯境后，即起抵抗，也许可以拖延时日，待关羽从襄樊前线撤兵回来求援，内外夹击，尚有挽回败局的可能。然而，不幸的是，关羽留守的南郡太守糜芳，因为南郡军营失火事件，受过关羽的责罚。关羽出征后，让糜芳和公安守将傅士仁负责大军粮草供应，他们有时供应不上，关羽很恼火，扬言还兵之后要惩治他们。糜芳、傅士仁一向因为关羽看不起他们，心里早有怨恨情绪；又因粮草供应不及时，听说关羽要惩治他们，便恐慌不安。孙权兵临城下，派人去劝说，他们不作抵抗，便开门投降。
后方失守，是关羽所没有料到的。与此同时，在襄樊前线，曹操派来救援樊城守军的平寇将军徐晃与关羽对阵，关羽失利；因此，关羽不得不从襄樊前线撤军。
吕蒙进占江陵、公安后，关羽及其将士的家属都被掌握在他手中。吕蒙很有政治头脑，对他们不加伤害，而予以安抚。关羽从襄樊撤军以后，曾多次派人到江陵探听情况，吕蒙又厚待他们，允许他们在城中周游，互通书信。吕蒙的怀柔政治攻势是成功的，关羽将士得到家属平安无恙，生活得到照顾的消息便失去了斗志，无心与东吴争战。
关羽势孤力弱，便带着少数兵卒西去，退守于麦城（现今湖北省当阳市东南）。孙权一面派人进城诱降，一面派潘璋、朱然截断他的归路。关羽突围后，与其子关平等在临沮（今湖北省远安县）罗汉峪里遭伏击，被东吴兵俘获。其地被后人名之为回马坡。新编的《远安县地名志》说：
回马坡，位于远安县鸣凤镇西北18.5公里，罗汉峪沟中游地段，为洋坪公社所辖。罗汉峪沟东西走向，峪谷段长约10公里，地势险要。两崖峭壁悬岩，沟水长流，清澈见底；古为通往蜀地要道。
三国时，关羽大意失荆州，败走麦城。麦城被困，欲取临沮小道，由罗汉峪沟去四川求援。吴国吕蒙命部下朱然、潘璋预先于罗汉峪沟岔中设下伏兵，关羽至此觉察，勒马撤回；吴兵一声号令，长钩套索，一齐并发，绊倒战马，关羽父子被擒，后人因此将此地命名为回马坡。
回马坡的地形的确是十分险要，真有一夫当道，万夫莫过之势。现在，这里傍山建有一通清同治七年（1868年）镌立的石碑，碑的正面刻有19个大字：
呜呼，此乃关圣帝君由临沮入蜀遇吴回马处也。
碑阴刻有“汉寿亭侯像”，是骑马像，下边刻有一段文字：
汉末，三国鼎立。建安二十四年冬，吴蜀大战，蜀将关羽兵败，至此回马被擒，亡年五十八岁。后人有诗叹曰：
汉末才无敌，云长独出群。神威能奋武，儒雅更知文。天日心如镜，春秋义薄云。昭然垂万古，不止冠三分。
汉献帝建安二十四年（219年）12月，关羽及其子关平，都督赵累同时遇害于当阳章乡。关羽时年59岁。叱咤风云的一代名将陨落了。
对孙权、吕蒙的破坏孙、刘联盟，突然袭击关羽后方，致使关羽败走麦城，父子因之不幸亡命，后世之人多有愤慨、惋惜、悲叹之词：
南宋着名学者朱熹说：
学者但知曹氏为汉贼，而不知孙权之为汉贼也。若孙权有意兴复汉室，自当与先主协力并谋，同正曹氏之罪，如何先主才整顿得起，便坏倒，如袭取关某之类是也。瑐瑠明代文学家王世贞说：
呜呼，篡汉者瞒也，成瞒篡者权也。瞒名汉臣也，实汉贼也。权阳瞒敌也，阴瞒翼也。帝批吭于前，而不虞奸于掖。七军甫淹，六师随厄，使永安之恨，不在许昌，而在公安。瑐瑡这是一种具有广泛意义的代表性观点：曹操是汉贼，孙权也是汉贼。曹操欲置关羽死地而不能；孙权则用奸谋而毙关羽之命。他的罪责尤在曹操之上。
也还有人认为：关羽失败的责任在于刘备和诸葛亮。王世贞说：
世以失荆州为关侯罪。吾以为非关侯之罪，乃昭烈之失也。昭烈之失在委侯以为操角而不为之继也。夫操猾虏也。割天下之三垂，而以戎马据其吭，侯虽获于禁七军，能保操之不自至乎？操至，侯保其能胜乎？即胜能孤军乘而深入乎？不胜其何以退乎？夫胜而不能退，是胜亦危也！不胜而不可以退，是不胜更危也！俱非所以有荆州之道也。当是时，昭烈或自出，或以委子龙、翼德率三万之众而驻江陵为侯声援，侯进可以籍其威以挟操，退可以有所就而无他虞。虽百蒙、逊，其何能为？而荆州固于泰山矣。夫以昭烈之明，孔明之智，而计不能及此，天也。瑐瑢也有人不同意王世贞的观点，认为：刘备当时初定汉中，诸葛亮方理内政，无力分师支援关羽。因此，关羽在荆州的失败，刘备和诸葛亮是没有过失的。
更有人认为如果关羽不死，他必将“并魏吞吴”。元人胡琦说：
于是，威震华夏，莫不响应……当是之时，义师之气可谓振矣！非有勇者能如是乎？不幸衅生于邻国，祸起于萧墙，堕吴儿计中，使其不死，历以岁月，并魏吞吴必矣。瑐琐清人卢湛更有论说：
曹操之死，去章乡之难，仅一月。而丕（曹丕）即以操死之年篡汉矣。使阿蒙（吕蒙）无掣肘之谋，荆州无破巢之患，虽曹仁坚守，徐晃力战，而操死可待，帝师可整，吾知逆丕之众，方旰食不！而敢从容肆志以图禅代乎？是帝之一身，实四百年汉业所系焉者。而吴人为鬼为蜮，务有以害之而后已，则其得罪高光，诚不可复赎矣。故并以操丕篡之年月附之，以见汉之亡，由于帝之亡，而吴之贼甚于魏之贼也。瑐瑶这当然是一件良好的愿望，也是过高估计了关羽的能量，而缺乏对三国时期各个集团斗争的历史辨析。
后人还用许多诗句表达他们对关羽亡逝的痛惜情绪。“惜我壮缪功不就，竟令豺狼还纷纷。”（金·张诗句）、“欲除曹氏眼前害，岂料吴儿肘后欺。报国忠心千载着，复仇遗恨几人知。”（元·何溟诗句）、“三分鼎据今犹恨，不恨曹瞒恨仲谋。”（明·袁翔诗句）、“孤忠凛凛犹生色，三国茫茫竟逝波。地下应含千古恨，雄心未复旧山河。”（明·张京安诗句）、“中原父老瞻依日，西蜀君臣倚重时，何事苍天厌炎祚，至今遗恨使人悲。”（明·侯加采诗句）、“千秋遗恨在，谁与问东风。”（清·张鹏翮诗句）等等。
关羽在荆州的失败，有外因也有内因。
从外因来说，首先，他面对的曹操是强大有力的，不可能一举而摧垮。所以，关羽虽然在襄樊战役中取得水淹七军、俘禁斩德、威震华夏、许都仓皇的辉煌胜利；但是，曹操还是有力量抗击的，因此，樊城便久攻不下，关羽无力前驱中原。
其次，正如曹操的谋士们所预料的，关羽的成功是东吴所不愿意的。关羽在襄樊前线的胜利，使孙权不惜破坏脆弱的孙、刘联盟关系，出兵荆州攻击关羽的后方，从而，直接地导致了关羽的失败。
从内因来说，首先，关羽的出兵襄樊，缺乏战略上的通盘考虑。按诸葛亮在《隆中对》中的策略，“天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军（指刘备）身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？”这种东西夹击战略，使曹军处于两线作战的地位，对曹操威胁是很大的。可是，关羽师出荆州，而刘备在汉中却没有动静，这只能说明事前没有进行周密的策划。明人王世贞对关羽孤军北征失利的分析，是有一定道理的。
其次，刘备军内的潜在矛盾，在战争进行到关键时刻暴露出来，使关羽孤掌难鸣。当关羽在樊城久攻不下时，曾召驻兵上庸的刘封、孟达率兵来支援，但遭到拒绝。
自关羽围樊城、襄阳，连呼封、达发兵自助，封、达辞以山郡初附，未可动摇，不承羽命。瑐瑥刘封、孟达的拒不援助行为，是不能原谅的。尤其使世人慨愤的是糜芳、傅士仁的临阵叛军，祸起萧墙，从内部断送了关羽。糜芳、傅士仁与关羽的矛盾由来已久，关羽的“刚而自矜”性格是形成其矛盾的一个因素。
关羽被害后不久，吕蒙便发病死去，曹操也于延康元年（220年）正月逝世。他的儿子曹丕于当年10月废除汉献帝，自己登上皇帝宝座，国号魏，改元黄初。刘备在黄初二年（221年4月）也即皇帝位，国号改为汉，一般称蜀，或蜀汉，改元章武。孙权在黄初三年（222年）接受魏文帝之封为吴王，到229年称帝，国号吴，改元黄龙，三国鼎立局面最终形成。
关羽被东吴孙权杀害，对刘备是一个沉重的打击，他失去了一个重要的战略地区，也失去了一个“恩若兄弟”的大将；他当然不甘心失败，决意要出征东吴，夺回荆州，也为关羽报仇雪耻。对他这次东征行动，其政权内部有很多人不赞成。但是，刘备固执己见，不听劝阻，他于章武元年7月亲率5、6万大军约同张飞一道东征孙权。结果是，张飞在受命之际，被手下将领张达等杀害。刘备于次年（222年）带兵至（音哮）亭与东吴对阵，结果，刘备战败，损兵折将，逃回白帝城。章武三年（223年）4月，刘备病逝。至此，当年“桃园结义”的三弟兄都离开了人世。
刘备的东征孙权，无论从政治上或军事上考虑都是不明智的。但是，他的这一行为却被世人所赞赏，因为，他打着为他的结义兄弟报仇的旗帜，是很能触动人心的。所以，虽然他以东征失败而告终，却赢得了人们的同情。再加上小说、戏曲的渲染，刘备重恩义的形象便深入人心了。
关羽败走麦城的麦城，位于当阳的东南。
当阳在荆州与襄樊之间，是军事要地，历来是古战场。汉献帝建安十三年（208年）曹操亲率大军南征时，刘备从新野兵败南行，曹操穷追不舍，就在当阳长坂坡展开了一场恶战。至今，那里还流传有长坂坡之战的众多故事，为人们茶余饭后的谈笑资料。
关羽镇守荆州期间，常来当阳，这里也留有他频繁的足迹，和与他有关的历史文化遗迹。如溪、河溶、脚东、黑土坡、跑马坡、落帽冢、载起帽、连三包、关兴坡、呼儿山、拖刀石等等。可见，关羽在这里民间传说中的影响并不次于荆州。当然，在这众多的历史文化遗迹中，最引人关注的当是麦城。
麦城遗址在现今当阳市东南40里处西河乡境内的麦城村。麦城村又名群利村。闻名于世的麦城仅剩下一段南北长约600米，宽约100米，高30米的残垣断壁，考古工作者认为，这一段遗迹，极可能是麦城的西门。当地群众把现存的遗址称为朝阳山。
麦城在东周时就是楚国的重要城邑。楚国有位名将伍子胥，他父亲伍奢和哥哥伍尚都被楚平王杀死。伍子胥辗转逃亡到吴国，当了吴国大夫。为报杀父之仇，他在周敬王十四年（前506年）率领吴国兵马攻入楚国郢都，在攻打麦城时，他筑了一座驴城和一座磨城，驴城在东，磨城在西。所以，当地至今还流传有民谣：“东驴、西磨，麦城自破。”驴城和磨城早已荡然无存。
关羽退守麦城后，内缺粮草，外无援兵，形势非常困难，关羽便决定留下部将周仓和王甫固守麦城，他自己则带了儿子关平和都督赵累及少数兵马突围出城，西去益州搬兵，再图恢复。
关羽去益州，有通行大道，也有山间小路。关羽生怕东吴孙权会在大道上设伏，所以，他选择了走小路。这条小路从沮河东边的山峦中蜿蜒向西北伸展，沿途所到之处，都很艰险难行。
关羽是夜间出走麦城的。当他们一行人来到当阳西北40里处的百宝寨时，皓月当空，映照得那沮河水、白虎头山夜色如画。关羽骑在马上，举目四望眼前的绿水青山，不由得想到他镇守荆州多年，苦心经营的美丽、富饶的荆襄宝地，转眼之间就要落入他人之手，心里便顿觉凄然，很是伤感。他勒马石壁前，沉思良久，便举起手中的青龙偃月刀，含悲忍泪，用刀锋在石壁上刻下了“绿水青山”四个大字。当他刻到“山”字时，突然狂风骤起，月昏星暗，那壁竟然坠一块来，使个“山”字残缺不全。关羽心里便生出了不祥的感觉：“半壁江山，大抛去矣！”荆州失守，无疑是汉中王刘备丢掉了半壁江山！
“绿水青山”，寄托了关羽对荆襄宝地山山水水无限眷恋之情。
镌刻在石壁上的“绿水青山”四个大字，苍劲有力，很有气势。现在依然保存完好。当阳民间传说，现在保存下来的字，不是关羽当年刀刻的，而是东汉着名书法家蔡邕书写的。
关羽从百宝寨继续前行，从而进入了临沮罗汉峪，闯入了东吴的埋伏圈。
关羽父子在临沮罗汉峪失事遇害，消息传到麦城，奉命固守待援的周仓和王甫没有记载，民间传说也没有这方面的资料。倒是周仓有葬处。
周仓墓在两河乡，距麦城遗址4里远。墓前有清同治七年（1881年）镌刻的一通墓碑，上书“汉武烈侯周将军讳仓之墓”。武烈侯是明神宗对周仓的封谥。
对周仓这个人，有不同的认识。
