商业并购“猫腻”多
曾几何时，并购已成为企业发展壮大的一条捷径，上到跨国集团，下到默默无闻的小公司，都希望通过这种途径实现自身实力的飞跃。然而，在利益的驱使下，许多企业、公司为了并购，往往会采取一些不可告人的交易和手段，而这似乎已成为金融世界里一个心照不宣的事实。如今在商业并购中，恶意兼并已成为当前金融势力相互争斗的重要手段，经常会有“小鱼吃大鱼”的案例的出现，不仅如此，许多商业兼并的背后，也会有政治力量的作用，有这些政治势力参与其中，许多原本普通的商业合作便有了一丝阴谋的味道。下面就让我们通过故事来了解，商业并购中“猫腻”到底有多少……
“垃圾”吞掉制造业巨头
1973年10月，第四次中东战争爆发，导致国际石油价格大幅度攀升。高昂的油价引发了美国经济危机，造成纽约股市暴跌。这时候高通货膨胀率使得公司的价值普遍虚增，而股票的价格却没有随之上升以反映这种价值的变动。在这样的背景下，人们惊奇地发现，买一个公司要比新建一个公司便宜得多。
一般来说，小企业收购大企业难度非常大，需要筹集大量的资金。但在现实中却频频上演“小鱼吃大鱼”的事件，这都要归功于一些金融工具的使用，其中最出名的当属“垃圾债券”了，这种金融工具将金融资本的能量呈几何倍数放大，从而大大增强了金融家的金钱控制能力。
垃圾债券实际上就是指信用评级低（一般都在BB级或以下）、风险高的债券，又称为次级债券。为了吸引投资者来购买，此类债券往往承诺到期支付很高的利率，具有较强的投机性。在经济繁荣稳定的情况下，其投资者会获得很高的收益；但是，如果遭遇经济危机、市场动荡等情况，则投资者会遭受重大的损失，甚至血本无归。说起“垃圾债券”，就不得不提到一个人，他便是被称作自JP摩根以来美国金融界最有影响力的风云人物——“垃圾债券大王”迈克尔·米尔肯。
米尔肯的成长之路
1946年，米尔肯出生于美国洛杉矶圣费尔南多湖的恩西诺，这是一片富裕的犹太人聚居区，其父伯纳德·米尔肯是位会计师。幼年时，小米尔肯习惯于在旁观看父亲处理企业的纳税项目，还经常向父亲讨教一些相关的会计问题。父亲的教导对于培养他对财务数据的敏感度以及对经济事物的兴趣，都是十分有益的。
1964年，米尔肯从离家不远的万纳斯·伯明翰中学毕业后，进入加利福尼亚大学伯克利分校上学。大学期间，米尔肯选择管理作为主修科目，并在课余时间为投资者管理一些投资事务，除此之外，开朗的米尔肯也经常参加大学生联谊会，表现出众。
1968年，大学毕业后，米尔肯又到宾夕法尼亚大学的沃顿商学院继续攻读硕士学位。正是这段时间，让米尔肯有机会接触到德雷赛尔公司，他到该公司驻费城办事处找了份暑期工作，并在以后的两年里一直在该公司做兼职。这期间，米尔肯对这家公司的最大贡献，就是将其证券交割制度进行了分析和改进，把交割期限从5天减为1天。时任德雷赛尔公司负责经营方面的副总裁道格拉斯·克拉克评价，这个主意能使该公司每年节约50万美元。
1970年，米尔肯离开了沃顿商学院，正式受雇于德雷赛尔公司，担任公司驻华尔街的固定收入证券研究部的负责人，后来又被调到销售和交易部。虽然当时的德雷赛尔公司只是一家规模不大的金融机构，却有着债券承销商的经销权。在德雷赛尔公司已经工作过两年的米尔肯对这里的各种事物非常熟悉，因此他毕业后的首选就是这家公司。
米尔肯在德雷赛尔公司债券销售部工作期间，对一些低信用级别的公司债券发生了浓厚的兴趣。当时，美国公司债券主要由标准普尔和穆迪两家公司来进行评级。人们都知道，信用评级较高的公司，其发行的债券利率较低，因为购买这类公司的债券基本没有太大的风险。这类公司一般都有稳定的资产负债表和最优信用借贷历史，是美国企业界的精华，通常被评为A级。这样的公司发行的债券利率有时甚至不会超过没有风险的美国政府债券利率，常被人们作为“投资级”的金融产品。有些债券在发行时是“投资级”的，但后来由于公司经营条件恶化、风险大幅度增加，则被评级机构降低了信用等级。这样的“投资级”债券就沦为垃圾债券。这类债券如果想在二级市场上出售的话，就必须在票面值上打折扣，从而为投资者弥补由于其风险变大而可能带来的投资损失。让米尔肯大为着迷的正是这些减价销售的债券。
事实上，早在20世纪60年代，还处于学生时期的米尔肯就开始关注这类债券了，他还曾经替父亲的客户购买过此类债券。当时，为了使父亲的客户同意自己的投资策划，米尔肯同他们达成协议：如果盈利，他只拿50%的利润；如果亏损，他将全额赔偿客户的损失。
米尔肯之所以对垃圾债券有着极大的兴趣，是因为他发现这些债券并没有人们想象的那么糟糕，投资于这类债券的收益往往要高于所冒的风险。甚至他还认为购买垃圾债券比购买股票更合适，因为股票的价格取决于所有投资者对企业将来收入的总体预期，具有很强的不确定性，而且不管你对股票的分析如何透彻，你都不能得到一个确定的未来收益的承诺。相反地，公司债券却有着固定的还款日期和利率，只要投资者对公司做过详细分析，证明它有偿债能力，就可以在规定的日期内收到本息。除此之外，如果投资者分散投资垃圾债券，就能在降低风险的同时保证收益，比分散投资股票更好。
1974年，美国通货膨胀率和失业率急剧攀升，信用严重紧缩。一时间，许多公司债券都被评级机构降低了信用等级，沦为垃圾债券。也许在大多数投资者的眼中，这些债券成了不能带来任何回报的垃圾，但米尔肯却敏锐地从中发现了投资机会。二战后，美国为了保护投资者的利益，逐步出台了许多监管措施，以保证投资者不会因为企业破产或拖欠债务而遭受损失。因此，有些垃圾债券虽然信用等级较低，却不会给投资者造成实际的损失。米尔肯把这些垃圾债券形象地称为“值得拥有的所有权债券”，并认为这些债券在利率风险很大的时期反倒更能保持稳定的回报，因为回报是与公司的发展前景相关的，而不是同利率挂钩的。
后来，米尔肯在德雷赛尔公司成立了专门经营低等级债券的销售部，正式开始经营垃圾债券的投资业务。为了寻求愿意购买垃圾债券的客户，米尔肯不辞辛苦地到处游说，最先被他说服的是一些野心勃勃的集团投资者，后来许多保险公司、退休金管理公司也加入到米尔肯的客户行列了。不久之后，经他推荐的机构投资者投资垃圾债券的年收益率达到了50%。
到了20世纪70年代末期，在米尔肯的大力推动下，垃圾债券称为金融交易市场的“香饽饽”。但市场上已存的该类债券毕竟数量有限，无法满足众多机构投资者的购买欲望，于是米尔肯萌发出创造垃圾债券的想法。他认为，与其坐等那些“投资级”的公司债券因公司信誉滑坡而降级为垃圾债券，不如主动去找一些有发展潜力但信用级别不高的公司，帮助它们发行信用等级较低的公司债券。这类债券的信用等级往往与那些被降级的债券相差不大，但由于这类公司具有更好的发展潜力，因此债券的盈利性要比那些降级公司的债券好得多。就这样，米尔肯成为替新兴公司甚至是高风险公司包销高回报债券融资的财神爷。
人们都知道，兼并能否成功主要由收购方的融资能力所决定的，而精明的米尔肯意识到：如果将威力巨大的融资工具——垃圾债券与公司并购业务相结合，一定能够给公司带来滚滚财源，甚至有可能创造公司兼并的奇迹。米尔肯将他的想法很快付诸实践。从1982年起，德雷赛尔公司就开始依靠承销垃圾债券，不断为有兼并意愿的大小公司筹集资金。其实，融资兼并已经不是什么新鲜事了，人们通常将被兼并公司的资产作抵押来贷款，并用所获资金大量买进公开持股人手中的股票，待兼并成功以后，他们再用被兼并公司的现金或者卖掉被兼并公司的一些资产来偿还债务。垃圾债券不同于抵押贷款，它通常是无需担保的，如果使用垃圾债券进行融资，将会使融资的规模大幅提高。这样一来，原本规模较小的企业就有可能在强大资本的帮助下，吃掉比自己大许多倍的优质巨型企业。米尔肯甚至夸下海口说，他要收购通用汽车公司也不是办不到的。于是，在垃圾债券的帮助下，诞生了三角工业兼并国民制罐公司这个“小鱼吃大鱼”事件。
“垃圾”主导下的并购神话
1985年4月2日，在位于芝加哥东南部的国民制罐公司总部的8楼会议室里，挤满了各路经营顾问。在这些人中，有来自SAMSF、PWRWG律师事务所专管兼并业务的律师，也有来自所罗门兄弟公司的投资银行家，还有一些投资银行界的新人，大家坐在一起商讨着一项重大交易的相关事宜。
这次聚会的起因来源于两个星期前的一个惊人消息，有纳尔逊·佩尔兹和彼得·梅掌管的三角工业公司主动宣布，将以每股41美元的价格收购国民制罐公司在市场中流通的股票，而为其提供资金支持的是风头正劲的投资机构德雷赛尔公司。这起兼并案之所以引人注目，是因为双方的实力相差悬殊。作为收购方的三角工业公司是一家默默无闻以生产自动售货机、电线和电缆为主要业务的小企业，它1984年总收入为291亿美元，而被收购的却是总收入达19亿美元的国民制罐公司，这是一个经典的“小鱼吃大鱼”的兼并案例。
消息传来后，国民制罐公司并没有采取有效的抵抗措施。内外忧患的情况下，他们似乎已经接受了任人宰割的局面。在国民制罐公司的邀请下，双方展开了涉及各自公司利益的收购价格谈判。在会谈中，国民制罐公司满头白发的首席执行官弗兰克·康西丁从人群中挤过来，邀请佩尔兹到他的办公室里单独详谈。经过十分钟的简单会谈，佩尔兹竟然答应康西丁将每股收购价格提高到42美元。
事实上，包括米尔肯在内的德雷赛尔公司是此次收购的主导者，而佩尔兹只不过是他们手下的傀儡，只能惟命是从。当德雷赛尔公司知道佩尔兹擅自做主，将收购价格提高了1美元后，都非常恼火。这额外的1美元使三角工业公司收购成本凭空增加了900万美元，而此时国民制罐公司已如囊中之物，显然这个决定是愚蠢的。虽然德雷赛尔一方并不同意佩尔兹的做法，但佩尔兹是三角工业公司的法人代表，他的决定在法律上来说是绝对有法律效力的，德雷赛尔公司只能干瞪眼，他们没有任何办法。米尔肯随后警告佩尔兹，以后不要再做类似的事情了，否则后果自负。
谈判还在进行中。从SAMSF律师事务所派来的詹姆斯·弗罗因德，代表国民制罐公司不断劝说佩尔兹，希望他能够再在原有收购价格上再增加1美元。这次佩尔兹变聪明了，他明确地告诉对方，他并不在意将收购价再提高1美元，但这必须得经过米尔肯的同意，但米尔肯现在远在夏威夷度假，并且就算现在告诉他也是白费工夫，米尔肯根本不会同意这样的要求。直到这个时候，国民制罐公司的代表才明白，虽然诱使佩尔兹继续提高收购价格并非难事，但他并不是真正的决策者，他不过是一个前台人物，其背后还有一个大老板德雷赛尔公司。
事实上，米尔肯发动三角工业并购案还有一个不为人知的内幕，他所做的一切与他的一位长期客户波斯纳有密切的关系。波斯纳是米尔肯的忠实盟友，而其掌控的维克托—波斯纳公司正是他们进行四处扩张的工具，德雷赛尔公司在其中占有38%的股份。波斯纳也是臭名昭著的“掠夺式兼并者”，他惯用手段是先通过兼并控制一个公司，然后对该公司的资源进行掠夺，短期内获得大量利润。最后的结果往往是使被兼并的公司濒临破产，致使广大中小投资者损失惨重。波斯纳利用类似手段成为国民制罐公司的第一大股东，但他长期从事的投机活动所伴随的巨大风险也使其陷入严重的财务危机中。于是，国民制罐公司的首席执行官弗兰克·康西丁想趁机买回公司股票，从而摆脱波斯纳的控制。没有办法，米尔肯不仅要保住对国民制罐公司的控制权，还要把波斯纳从这种糟糕的境地中解救出来，就必须制造一个比康西丁更有竞争力的竞购者，而佩尔兹正是这个合适的人选。
佩尔兹愿意接受这个任务的原因有二。其一，他是被米尔肯一手培养出来的客户，米尔肯帮他赚取来大量的财富，因此他对米尔肯和德雷赛尔公司抱有感激之情，愿意与他们合作。其二，面对如此高收益的交易，他冒的风险比一般企业家要小一些。因为他在三角公司的实际资产并不多，换句话说，他输得起。原本佩尔兹只掌握三角工业公司一部分控股权，而罗斯柴尔德银行及德雷赛尔公司先后为这家公司以销售垃圾债券的方法筹集了大约13亿美元的资金。他们的目标是收购一个比三角工业公司大许多倍的优质公司，对于佩尔兹来说，这桩交易只赚不赔，何乐而不为呢。
1985年4月4日，三角工业公司与国民制罐公司正式达成协议，以每股42美元的价格购得这家公司。这次对国民制罐公司的并购案共耗资465亿美元，其中三角工业公司仅拿出7000万美元做股本，又通过出售优先股筹得3000万美元（由德雷赛尔公司承销）；而其余资金共计365亿美元，主要由德雷赛尔公司通过发行垃圾债券筹集。在这桩交易完成之后，德雷赛尔公司又通过发行垃圾债券筹资2亿美元，用以清偿国民制罐公司的银行债务。这样一来，兼并国民制罐公司所带来的全部债务达到565亿美元。
在此交易之前，米尔肯已经发动过一系列以垃圾债券为融资手段的恶意接管，如在梅萨公司竞购海湾石油公司的交易中为T布恩·皮肯斯筹集资金；在信实公司兼并迪斯尼公司的案例中为索尔·斯坦伯格筹款；此外，他还支持了卡尔·伊克汉对菲利普斯石油公司的兼并及奥斯卡·怀亚特对美洲自然资源公司的兼并。在这些并购项目中，只有美洲自然资源公司最后是被成功兼并了。这个事件发生在距三角工业公司竞购国民制罐公司之前还不到一个月的时间。
