一、对构成浪费公司资产经理报酬进行司法审查的理论依据
20世纪30年代，经过了美国经济大萧条之后，公司许多天价的高额经理报酬浮出水面，针对经理报酬的股东派生诉讼开始出现。这时的经理报酬司法审查，主要针对家族公司以及闭锁性公司的经理报酬，法院主要对经理报酬中的自我交易问题，即经理报酬决策中的程序合理性问题进行审查。
股东针对经理报酬提出派生诉讼的理由主要有两个：一个是主张制定经理报酬的董事会违反了受托义务，在经理报酬的制定程序中没有善意行事，或者没有尽到合理的注意义务。这种制定程序具有不合理因素的经理报酬决策不符合商业判断规则的要求，自然也不能免除司法审查；另一个主张是，公司支付给经理的报酬构成浪费公司资产，即经理报酬与公司获得的收益明显不成比例，经理报酬本身具有不合理性。
对构成浪费公司资产的经理报酬进行司法审查，就是对经理报酬的实质合理性进行判断。构成浪费公司资产的经理报酬不受商业判断规则的保护，股东有权对其提出派生诉讼请求，法院也应对其进行司法审查。尽管如此，但法院对构成浪费公司资产的经理报酬进行司法审查却面临着一个十分棘手的问题，那就是“多少的经理报酬才是过高的报酬（How Much is Too Much）”，即什么样的经理报酬才算是构成浪费公司资产的报酬。对经理报酬合理性进行判断是司法审查的一个核心内容，它涉及了经理报酬合同效力的问题。
关于经理报酬合同效力的问题，英美法系和大陆法系理论解释略有不同。英美法系采取了对价理论（Consideration）。对价又称约因，它是英美合同法中的一项十分重要制度。对价不仅是合同获得强制执行效力的要件之一，而且是整个英美合同法的基石。英美合同法十分注重合同双方的权利义务平等关系，合同的有效成立必须具备对价关系，否则，合同不生法律效力。在公司与经理之间的报酬合同或者服务合同中，公司承诺支付报酬，而公司经理则许诺尽最大努力为公司提供服务。经理为公司提供的服务或者说公司因为经理提供服务而获得的收益就是经理取得报酬的对价。根据对价理论，经理报酬合同有效的一个基本因素就是公司支付的报酬与经理提供的服务之间存在着对价关系，如果没有对价关系，或者对价并不充分，那么该经理报酬就不具有合理性，就应该受到司法的审查。
大陆法系的原因理论与英美法系对价理论有着异曲同工之妙。大陆法系合同理论强调意思自治、契约自由，在合同效力方面强调“合法的原因”。传统的原因理论认为，在合同的缔结过程中，任何人进行交易都有其目的，因此，对合同效力的衡量应当从当事人进行交易的主观心理出发，以经济因素即交换的理念作为根据来衡量合同效力的有无，即将合同当事人希望从事对等交易基本因素的有无作为判断合同效力的根据。现代原因理论在对合同效力进行判断时，不再局限于合同目的本身，还对当事人的诚信进行考量，包括对对方当事人利益的尊重、对社会利益的尊重等。
大陆法系原因理论关注合同的交换正义，关注合同主体的意思自治，但并不强调给付和对待给付的等价性问题。大陆法系关于合同交换正义的等价性要求制度，主要通过以公平价格理论为基石的非常损失规则以及由此演化出来的显失公平制度体现出来的。显失公平制度关注合同中的给付与对待给付的等价性，以及如何阻止或消除合同中的暴利和不合理利益。
显失公平制度在于保证合同双方在完全自愿、平等的基础上完成交易，督促当事人诚信订立和履行合同，同时赋予交易中的受损方变更或撤销合同的权利以维护交易的公正性。英美法律格言曰“一粒胡椒也可成为对价”，这从一个侧面提示合同当事人追求和价值的主观性、不稳定性和相对性。虽如此，但合同作为交易的法律手段，应当深刻反映交易的公平本质。一般来说，当事人出于真正自愿的交易才是平等的，只有平等的交易才可能是公平的。换句话说，合同双方完全出于真意而达成的合同，尽管以通常的、普遍的价值标准和公平标准来评价，双方利益出现了失衡，但对合同当事人来讲，只要他认为是公平的，法律应该尊重当事人的意思自治，而不应加以干涉。在合同关系中，公平可以理解为当事人自愿作出利益上的选择。即使一方对另一方付出的代价是低廉的，如果当事人自愿接受的话，那也是一种公平和对价。可见，从字面上理解，显失公平制度似乎是从合同结果着眼的命题，但作为合同法乃至民法的一项重大原则，该制度维护的却是程序公平，而非简单的结果公平。从导致显失公平合同的原因而言，有欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解等，但显失公平作为一种独立的原因类型，其主要是指合同一方利用了对方紧迫情势、缺乏交易经验或判断力而提出明显不合理的条件或者合同一方当事人不正当地利用其在经济地位、社会影响、信息优势、人际关系上等优越条件，导致对方接受或提出明显不公平的交易条件。
在经理报酬事务中，经理报酬问题不是报酬数额高低的问题，而是报酬决策程序的公正性问题，即在经理报酬制定程序中，经理利用其在公司经营管理中的优势地位，不正当地对负责经理报酬决策的董事会施加了不当影响并对其进行“俘获”，最终导致经理自己决定自己的报酬。经理报酬问题具有明显的“自我交易”特征。经理报酬决策程序上的不合理性最终导致了经理报酬合同结果上的不公正性。根据经理报酬合同，如果经理获得的报酬与公司因经理提供的服务而获得的收益之间并不存在对价，或者对价明显地不充分，那么这种经理报酬合同则是一种显失公平的合同。对此，有学者指出，如果公司支付给经理的报酬与经理个人为公司提供的服务没有丝毫关系，那么这种报酬就会被认为是构成浪费公司资产并应该受到司法审查。
对于构成浪费公司资产的经理报酬进行司法审查，瓦戈茨（Detlev Vagts）教授早在1983年就指出，“尽管对过高的经理报酬进行司法的审查并不是一件容易的事情，但也不是不可能的。法院应该也能够对那些实质上不合理以及完全不正当的经理报酬作出审查，特别是当这些经理报酬与经理所承担的风险或者与他们对公司所作出贡献不相符的时候。”
对构成浪费公司资产的经理报酬进行司法审查，法院不仅要关注经理报酬的程序性问题，更要关注经理报酬实质性问题，即对什么样的经理报酬才是构成浪费公司资产的经理报酬作出判断。“浪费”标准的认定对法院的司法审查职能提出了挑战。
二、构成浪费公司资产经理报酬标准的确定
（一）罗杰斯诉希尔案的“浪费”标准
1.Rogers v。Hill案及其判决
在罗杰斯诉希尔（Rogers v。Hill）案中，股东要求法院认定公司支付美国烟草公司（American Tobacco）经理罗杰斯（Rogers）的奖金报酬数目过高，是不合理的报酬，并请求法院做出一个“公平且合理的报酬”（Fair and Reasonable Compensation），并判令美国烟草公司经理人员返还公司支付的奖金。
在该案中，法院注意到，根据公司基于利润的奖金（Profit-based）报酬制度，除了支付工资之外，公司支付给经理及其他高级经理人员奖金的数目非常之大。但法院对于公司支付给经理的奖金数目是否过高却难以作出认定，因为，股东批准了公司经理报酬计划，并且该报酬计划几乎是得到了股东的一致同意并纳入公司章程，且该公司章程也是有效的。在过去长达近20年的时间内，股东并没有对公司报酬计划提出任何反对意见。因此，法院假定公司大多数股东是赞成公司报酬计划的，该报酬计划也体现了股东的最佳判断。
因此，在这样情况下，法院就不能因为该报酬数额巨大就轻易判定该报酬构成浪费公司资产或者构成了对公司资产的掠夺。但法院最后认为，即使是大多数股东“也不能为如此巨大的以至于在实际上和结果上都已经成为构成浪费公司财产（So Large as in Substance and Effect to Amount to Spoliation or Waste of Corporate Property）的报酬找到合理的理由”。“如果支付的奖金报酬与其提供的服务在价值上没有任何的关联关系，在实际上，该报酬就构成了馈赠的一部分，即使是多数股东也无权不顾少数股东的反对而将公司资产赠与他人”。尽管从现在的眼光看来，该案中的经理报酬数额并非十分巨大，但在上个世纪30年代，美国正处在大萧条时期，对绝大多数挣扎在贫困线的人来说，该报酬数额却是个天文数字，因此引起了法院的极大关注。
2.Rogers v。Hill案确立的“浪费”标准分析
罗杰斯诉希尔案的判决对于构成浪费公司资产经理报酬的认定具有十分重要的意义。该案的判决肯定了这样的精神，那就是即使经理报酬的制定符合商业判断规则，但如果报酬与服务不相称，则构成公司资产浪费或公司资产的赠与。
在本案中，法院并没有仅仅考虑董事会经理报酬决策的主观动机问题，而对报酬本身的大小进行审查。法院认为，经理报酬如此巨大，应该根据衡平法对其是否符合公司最佳利益进行调查。但由于并没有任何有关报酬的先例可循，如果不考虑其他事实，就不能判断该报酬是否构成浪费公司资产。由于公司报酬计划实施已经多年，经理报酬经过长年累月增长已经变得十分巨大，因此必须举行证据听证来判断该报酬是否具有合理性。最后，法院并没有在合理报酬和构成浪费公司资产的报酬之间做出任何的界定，也没有确定任何区分二者标准和方法，而是将该案发回地方法院重审，让地方法院来判断该报酬是否构成浪费以及在何种程度上构成浪费。
本案件涉及了公司民主的基本意旨，即公司报酬计划应该由市场决定，而不是由政府决定。但遗憾的是，该案件最后通过和解结案，特拉华州法院也失去了确立判断构成浪费公司资产报酬规则的机会。但该案件的判决还是为构成浪费公司资产的经理报酬确定了一些认定的标准和原则：
第一，构成浪费公司资产的报酬是用公司资产作了馈赠（Waste is a Gift of Corporate Assets），董事会及多数股东都无权以不合理的报酬形式向经理赠与公司资产。构成浪费公司资产的报酬主要有两种形式：一种是支付给经理的报酬没有对价（Consideration），即公司并没有因此而获得经理提供的服务；另一种是与经理提供的服务或者将要提供服务相比，公司支付给经理的报酬太多。可见，本案中确定认定构成“浪费”标准有两条：一是公司根本没有获得对价；二是公司获得对价不足，也就是说，只有超出经理提供服务价值的经理报酬才真正构成浪费（Only the Incremental Amount in Excess of the Value of the Services Rendered is Waste）。
第二，经理报酬本身不构成浪费公司资产，无论经理报酬数目有多大，只要与经理已经提供或者将要提供的服务相关联，报酬本身就不存在着浪费公司资产的问题。构成浪费公司资产的经理报酬不是凭假定来判断的，它必须建立在事实的基础之上，建立在支付的报酬和公司得到的服务的价值比较基础之上。也就是说，必须举行相应的证据听证（Evidentiary Hearing）来证实报酬的合理性。
（二）美国法学会关于“浪费”标准的界定
美国法学会对构成浪费公司资产经理报酬的界定，主要是通过《公司治理原则：分析与建议》第1.42条并通过举例来完成的，即符合下列几个要件的经理报酬则是构成浪费公司资产的报酬：（1）如果涉及利用了公司的资金或者处理了公司的资产而公司没有得到相应的对价；（2）如果没有合理的公司目的；（3）如果公司得到了对价，但是该对价在价值上明显不充分，以至于普通的商业判断就会认为它跟公司支付的报酬并不相符。
美国法学会对“浪费”标准的定义与罗杰斯诉希尔（Rogers v。Hill）案确定的“浪费”标准有一致的地方，那就是二者都关注了经理报酬与公司获得服务的对价问题，即都认为，如果公司支付给经理报酬，但没有从经理那里获得相应的服务，那么这样的经理报酬就是构成浪费公司资产的经理报酬。所不同的，美国法学会关于“浪费”的定义还强调了公司目的，认为如果公司支付经理报酬不符合公司利益或股东利益，那么该报酬也构成浪费公司资产。不过，从对价角度而言，公司目的似乎可以包括在对价之内。也就是说，符合公司的目的，也可以看作是公司获得的一种利益或好处，并构成对价的基本内容。
如果董事批准构成浪费公司资产的经理报酬，股东大会是否可以追认或者批准来免除董事的责任呢？在一般的自我交易场合，股东会的批准或者事后的追认，可以促成修正自我交易的法律效力并免除董事责任。但公司法理论和实践认为，涉及欺诈、违法和浪费公司财产的情形，股东不得批准解除董事的责任。公司交易合同分为可以撤销和无效两种，如果是可以撤销的交易合同，自然可以通过股东大会批准和追认的形式来修正其效力；但如果是无效的交易合同，其效力是当然无效和自始无效，当然不能通过多数股东的批准和追认来实现其效力。构成浪费公司资产的经理报酬由于不存在对价关系，该报酬合同自然无效，股东大会自然无权予以批准或进行追认。
（三）对“浪费”标准的有关争议
对于如何来判断经理报酬是否构成浪费公司资产，罗杰斯诉希尔案和美国法学会确立了大体一致的标准。但在司法实践中，也并不完全一致，麦奎兰诉国家会计簿册公司（Mcquillan v。National Cash Register）案就是明显的一例。
在该案中，就支付给董事会成员及公司经理层股票期权报酬是否过高并构成浪费公司资产存在着争议，股东最后针对该报酬提出了派生诉讼。最后，法院驳回了股东诉讼，认为，“如果公司选择了董事会人员后，在与股东利益不存在任何利益冲突，董事能善意行事，决定经理报酬并决定公司费用支出，他们对这些问题所作出的决议不应再受到法院的审查。”在判断经理报酬是否构成浪费公司资产的时候，法院指出，“我们必须对构成浪费的经理报酬和过高的经理报酬做出区分。前者是非法的（Unlawful），而后者不是。”“构成浪费公司资产的报酬是公司治理机制失败的结果，这种报酬的数量与公认的商业惯例没有任何联系，甚至是一种十分不明智的使用（the Result of a Failure to Relate the Amount of Compensation to the Needs of the Particular Situation by and Recognized Business Practices，Honesty，Even Though Unwisely Adopted），也就是说，构成浪费的报酬是恶意的结果，是全然疏忽或者对公司情况毫不在乎的一种结果（the Result of Bad Faith，or a Total Neglect of or Indifference to Such Practices）；而过高的报酬则是由于不合理、不必要判断而做出的报酬而已（Excessive Compensation Results form Poor Judgment，Not Necessarily From Anything Else）。”
在该案中，法院第一次明确地阐述了过高的经理报酬与构成浪费公司资产的报酬之间的区别，但并没有提供可以明确判断的标准。法院而是集中关注经理报酬决策过程以及董事们的商业判断决策。按法院的观点，如果不存在恶意或者全然疏忽公认的商业惯例的话，构成公司资产赠与（a Gift of Corporate Property）并不构成浪费公司资产。可见，该案件确立的“浪费”标准与罗杰斯诉希尔案及美国法学会所确立的原则并不一致。
根据罗杰斯诉希尔案中确立的“浪费”标准，如果公司支付给经理的报酬与其提供的服务没有任何关联，那么该报酬就是构成公司资产赠与或公司资产的浪费，也并不能因为董事会或者绝大多数股东的批准，即使以善意的方式而为之，也不能认为有效。④Rogers v。Hill，289 U。S。582，591（1933），这种构成浪费公司资产的报酬包括过高的经理报酬在内。过高的经理报酬之所以过高，是因为支付给经理的报酬在价值上超过了经理向公司提供的服务，也就是说，公司支付了高额的经理报酬但并没有获得充分的对价。这种“浪费”标准也得到了美国法学会的认同。尽管美国马里兰地方法院无意推翻罗杰斯案中的论断，但其对麦奎兰案所作出的判决却与先例有着矛盾的地方。
早期对经理报酬是否构成浪费公司资产的司法审查判例，除了麦奎兰（Mcquillan）案件外，其他基本上都保持了一致，那就是如果支付给经理的报酬并与经理提供或者将要提供的服务（Services Rendered or to Be Rendered）没有任何联系，该报酬则构成浪费公司资产。这种构成浪费公司资产的经理报酬，不能因为股东大会批准或者董事会的批准而有效。此外，经理报酬是否构成浪费有待证据调查来进行事实认定。④
三、构成浪费公司资产经理报酬规则的适用
1941年，在Heller v。Boylan案中Heller v。Boylan，29，N。Y S。2d，653，（Sup。Ct。1941），原告对公司支付经理总数超过1000万美元的奖金提出异议，认为构成浪费公司资产。在该案中，法院认为，尽管奖金的支付是很多而且过多（Large and Possibly Excessive），而且巨大、惊人的（Immense and Staggering），但是，法院不应该替代公司股东来对这个报酬计划做出判断。对于这些奖金是否过高以至于是否构成浪费公司资产，法院也深感为难，因为不知采用什么样子的标准进行判断，也不知道该如何来削减公司经理报酬。法院认为，“法院不擅长来解决像公司经理报酬这样复杂的经济问题（Ill-equipped to solve or even to grapple with this entangled economics problems）”，公司股东最适合来判断应该给他们公司的管理人员支付什么样的报酬（Best suited to determine what it reasonable compensation for the corporation's officers）。
最后，法院援引了罗杰斯诉希尔（Rogers v。Hill）案和Gallin v。National City Bank of New York案作为先例，认为，支付给经理的报酬本身看起来是不正常的且不合理的，但法院不能就报酬本身来判定其是否过高以及是否构成浪费公司资产，并主张在作出结论前必须举行必要的证据听证。
尽管，法院提出了对经理报酬合理性进行实质性判断的难题，也认为法院不擅长处理经理报酬问题，但法院强调，并非所有支付给经理的报酬都是合理的报酬，只是目前“没有找到一个可信的标准”来判断这些报酬是否构成了浪费公司资产（Cannot by any reliable standard find them to be waste）。Heller v。Boylan，29，N。Y S。2d，653，（Sup。Ct。1941），从该案来看，尽管法官对该案件进行拒绝，但还是遵循了罗杰斯诉希尔案所确立的规则，强调经理报酬本身不构成浪费公司资产，坚持应当进行必要的证据听证后才能做出判断。由于没有找到“一个可信的标准”，法院也强调了判断经理报酬是否构成浪费公司资产方面存在的困惑。根据罗杰斯诉希尔案以及美国法学会所确立的“浪费”标准，那就是支付给经理的报酬和公司获得利益之间的关联关系，即对价的问题。因此，报酬和服务之间的对价关系的认定是判断经理报酬是否具有合理性的关键所在。
如前所述，尽管法院在经理报酬司法审查的问题上，指出了认定经理报酬和服务之间的对价关系的困惑，但绝不是说这种对价就是虚无缥缈、不可捉摸的，因为，既然由报酬委员负责经理报酬决策，报酬与服务之间的对价关系自然是其必须考虑的因素。毕竟股东提出派生诉讼针对的不合理的经理报酬也只是少数而非全部，据此，法院自然有能力和方法对经理报酬的合理性进行认定。
四、构成浪费公司资产经理报酬的对价认定
（一）经理报酬合同对价关系认定的基本理论
从前面分析可见，对经理报酬进行实质性审查，就是要对经理报酬的合理性进行判断，并确定经理报酬是否构成浪费公司资产。判断经理报酬是否构成浪费公司资产的标准，主要是看支付给经理报酬与经理向公司提供的服务或者未来提供的服务之间是否存在着对价。如果不存在着对价或者对价明显不充分，则该经理报酬构成浪费公司资产。可见，在英美法系中，在认定经理报酬是否构成浪费公司资产时，首先判断经理报酬与经理服务之间是否存在着对价；其次，如果存在着对价，得判断该对价是否充分。
在英美合同法的对价理论中，对价原则的首要规则就是“对价必须充分但无须适当”。对价必须充分是指合同一方当事人作出的允诺不仅应当具备事实上的经济价值，而且也必须具有法律上的价值。对价必须具备经济价值是指一个行为、容忍或者允诺对允诺人具有事实上的有用性。而对价必须具备法律上的价值则是指法院从法律损害的角度对对价进行价值判断，并将诸如纯粹情感性动机等不具有经济性价值的对价排除在外。因此，尽管人们并不能精确地计算出这种对价的经济价值是多少，但要判断是否存在一定的经济价值却并非难事。对价必须充分的规则是市场交易模式和交换正义哲学的直观反映，是法律对于交易公正的最低限度的法律保护和法律要求，否则，就会构成所谓的“对价不充分”，当事人的允诺也就是不可执行的。尽管对价原则要求对价必须充分，但是法院对于当事人之间交易的价值是否适当或相当、他们之间的协议是否苛刻或者片面并不过问，这就是“对价无须适当规则”。“对价无须适当规则”反映了法院对合同当事人意思自治的尊重，体现了合同自由原则，但并不排斥法院对合同对价关系适当性的评价。如果合同当事人之间客观上出现极端不相当或者不平等，则常常成为法院判断当事人之间是否有行为能力、是否存在欺诈、胁迫、不当影响、错误、显失公平或者当事人是否存在交易切磋的证据，进而做出公平的判决。
这样看来，英美法对价理论关注的重点仍然是合同当事人的意思自治，关注合同的程序性公正，也只有在对价关系存在着显著不公平时，法院才对其进行干预。同样，大陆法系中的显失公平制度所追求也绝非是合同结果的公平，其实质上是强调合同程序的公平。显失公平的构成要件包括两个方面：一是客观要件，即当事人之间的权利义务关系明显失衡；二是主观要件，即合同当事人一方故意利用其优势或另一方的轻率、无经验等，不正当地利用了经济地位、社会影响、信息优势、人际关系等优势地位，从而导致对方接受明显不公平的交易条件而达成了显失公平的合同。因此，在对显失公平合同的认定中，如果只具有利益悬殊的客观要件，而不具有意思表示瑕疵的主观要件，则不构成法律意义上的显失公平。
可见，对价制度和显失公平制度在经理报酬是否构成浪费公司资产的判断上的确是殊途同归，都采用了主观和客观相结合的办法来判断公司经理报酬合同中经理报酬与经理服务之间关联关系（对价关系）的有无以及导致关联关系（对价关系）缺失的主观原因所在，然后再作出公平的判断。
下面就以美国司法判例以及税法法院的一些案例为例，仅就美国法院对经理报酬合同中对价关系认定进行总结。
（二）司法判例对经理报酬对价关系的认定
1.Kerbs v。California Eastern Airways，Inc案：以提供的服务来认定对价
该案中，原告对公司利润分享计划下的股票期权报酬计划和奖金支付计划提出了异议。在该案件审理中，特拉华州最高法院重申Rogers v。Hill案所确立的原则——即使是公司多数股东也不能不顾其他股东的反对许可或者批准赠与公司资产的报酬计划。在该案件中，法院指出，公司股票期权报酬计划本身存在着缺陷，因为根据该股票期权计划，期权的接受人有权在授予期权后并与在公司雇佣关系结束后的6个月后对该股票期权实施行权。这种时间条件并不能合理保证公司获得预期的利益。
法院最后认为，本案中没有足够的证据来证明公司的利润分享计划构成浪费公司资产。法院指出，原告反对公司报酬计划，并认为被告提供的服务在价值与报酬计划下所获得报酬数量没有合理的对价关系。但是，通过对公司的利润分享计划以及在该报酬计划支付的报酬数量进行研究，支付的报酬数量确实比较巨大，但考虑到公司目前的盈利，这种报酬数目并非大得惊人。没有证据显示在支付的报酬和提供的服务之间并不存在合理的关联关系。
从该案判决可以看出，该案明显遵循了Rogers v。Hill案的先例，那就是：（1）股东和董事在任何情况下都不能批准构成浪费公司资产的经理报酬；（2）公司支付给经理的报酬如果超出了经理提供或者未来提供服务的价值则构成浪费；（3）即使是支付给经理报酬数量十分巨大或者对法院而言大得十分惊人，也不能对该报酬做出构成浪费公司资产的推测或假定。而对于本案中经理报酬的对价问题，法院根据公司在该报酬计划实施以后公司已经获得的盈利来作为认定的标准。既然支付了高额的报酬，公司也获得了高额的盈利，经理报酬自然存在着关联关系，公司也获得了充分的对价。所以，该高额的经理报酬并不构成浪费公司资产。
2.Cohen v。Ayers案：以未来将提供的服务来认定对价
在科恩诉阿雅思（Cohen v。Ayers）案中，锐步公司（Roebek and Co。）股票期权报酬计划始于1967年，在1972年，公司对该股票期权报酬计划做出了修改。然而，公司股票在1973年持续下跌。最后，公司取消了该股票期权报酬计划，并采用了比当时市场价格更低的新的股票期权报酬计划。股东对于此提出了派生诉讼，认为公司对股票期权报酬计划内容披露并不充分，并且授予价格更低的股票期权报酬计划构成了自我交易，请求法院判定该股票期权报酬计划构成浪费公司资产。
美国第七巡回法院认同了锐步公司对股票期权报酬计划的修改。法院总结了原告的主张，认为董事不应该降低股票期权的价格，“因为降低股票期权价格，这不符合对价原则（Consideration），另外，降低股票期权价格似乎就谅解了期权获得者们在公司中很差的业绩表现。”Cohen v。Ayers，449 F。Supp。289（N。D。Ⅲ。1978），但法院最后认为，重新发行股票期权报酬计划的对价是充分合理的，并受商业判断规则的保护。
法院认为，“股票期权的有关判例已经发展出了灵活的对价观念，并认为，如果公司获得了一定的价值，这个对价就是充分的。公司获得的对价，经常包括在雇员向公司提供的服务之中。要想在公司获得的价值和期权获得者得到的价值之间寻找一种十分精确的平衡关系是不可能的（More precise balancing between the value flowing to the corporation and the value flowing to the optionee is impossible），不仅仅法院不擅长（Ill-equipped）来从事这个任务，法院也注意到没有一种现实的方法能对股票期权的现金价值进行衡量。因此，如果有最小的对价存在的话，那么法院尊重董事会做出的商业判断（If minimal consideration is present，courts defer to the business judgment of the board of directors）。这种判断与长期以来司法判例所确定的董事会有权、有能力负责公司经营事务的规则是一致的，董事会做出的符合公司利益的最佳判断就不应该受到质疑。”
最后，原告进行上诉，上诉法院认为“降低了股票期权的行权价格来顺应下跌的股票价格在本质上并非浪费，而且事实上这种下调可能对维持原先授予的利益的价值是很有必要的。因此，提出异议的股东为了推翻董事会的判断，就必须提出充足额外的证据来证明降低行权价格并不是为了维持期权的价值”。
对该案的判决可以看出，股东在针对构成浪费公司资产经理报酬提出的派生诉讼中，法院并不是采取一律不干涉的态度（Hands Off Approach）。对于经理报酬与服务之间关联关系的认定，法院发展了灵活的对价观念，不仅以经理已经提供的服务，如公司所获得的盈利或业绩来作认定对价的基础，还以经理未来给公司提供的服务作为基础来认定对价。这种关于对价的认识与罗杰斯诉希尔（Rogers v。Hill）案中所确立认定构成浪费公司资产报酬的原则是一致的。
可见，只要公司遵循既定的经理报酬确定程序模式，即由公司报酬委员会提出经理报酬方案，继而由无利益冲突的董事投票表决（在需要的时候则经过股东的批准），而且该报酬计划能确保公司获得一定的对价，那么法院就不会轻易去判断公司获得的对价是否充分或者报酬的数额是否恰当，而是毫无疑问地认为该报酬计划是有效的。
（三）美国税收法院对对价关系的认定
美国税收法院对经理报酬合理性的判断也是通过认定报酬和服务之间对价关系来完成的。法院经常采取的一个方法就是与对照公司（Compare Company）进行比较，将那些与发生争议公司在行业、地域、规模、销售额、利润等方面有着类似情况的公司的这些内容进行比较分析来判断对价的有无以及是否充分。这也是公司报酬委员会及公司报酬顾问在经理报酬决策中经常采用的方法。
另一种方法就是采用综合数据分析方式。所谓综合数据分析，就是建立经理报酬的数据库，然后采取一定公司样本，再选择分析指标，如营业收入、资本收益、管理费用、资产总值、公司规模、员工报酬等指标，建立一定的数据模型，来计算出一定的比率，然后再来分析本公司经理与各项指标的情况，来判断本公司经理报酬与经理服务之间对价的充分程度，进而判断经理报酬的合理性。美国税收法院所采纳的这些方法，在认定经理报酬的合理性及界定经理报酬是否构成浪费公司资产有着十分重要的实践价值。
1.通过与对照公司进行比较认定对价
在菲菲尔酿酒公司（Pfeifer Brewing Co。）的案例中，公司董事会主席的报酬从1938年4.4万美元上涨到了1939年的6.2万美元，而执行副主席的报酬也从原来的0.65万美元上涨到了2.5万美元。另外，公司执行副主席并不是公司全职雇员，同时还在爵威尔酿酒公司（Drewerys Co。）兼职并领取报酬。1946年，他成为了爵威尔酿酒公司的全职雇员，其报酬为5万美元。如此大的公司税收抵扣引起了美国税务署的注意，并对这些报酬的合理性提出了质疑。
在该案中，税收法院对经理报酬合理性的认定中采取了对照比较的方法（Comparative Approach）。法院根据向美国SEC提供材料的27家公司的数据进行比较分析。赖斯（Rice）法官集中关注了菲菲尔酿酒公司销售收入基本相同的戈贝尔酿酒公司（Goebel Brewing Company）之间数据比较。当年，菲菲尔公司的销售和管理成本是495.7万美元，而戈贝尔公司为593.3万美元。这些管理成本占菲菲尔公司当年的纯销售收入的23.9%，而戈贝尔公司为28.9%。同时，菲菲尔公司的利润超过了戈贝尔公司，其纯利润占纯销售收入的比重为12.2%，而戈贝尔公司只占10%。
同时，法院对两公司经理报酬进行了比较，并对公司经理从其他酿酒厂获得的报酬也进行了考虑，发现菲菲尔公司的经理同时担任公司酿酒师，因此为公司节省了1.5万～3万美元的报酬开支，因为公司不需要另外根据行情花费3万～4万美元报酬来聘请酿酒师。
通过与对照公司的比较分析，法院最后判定，菲菲尔公司尽管支付了“行业内最高的报酬（Top Salaries in the Industry）”，但也“确保了公司最高的业绩（Secured Therefore Top Performance）”。基于比较对照分析，法院最后得出结论，公司支付给经理的报酬与经理向公司提供的服务之间有着密切的关联关系，并存在着明显的、合理对价，因此菲菲尔公司支付给经理的报酬是合理的。
在另一个案例中，法院也采取了类似的方法来认定报酬的合理性。布朗—芙曼酿酒公司（Brown-Forman Distillers Corp）为美国的上市公司，布朗（Brown）家族控制了该公司51%的股份。自1943～1950年，该公司业务高速发展，其税前利润从1942年的66.8万美元上涨到了1950年的562.1万美元，公司销售收入从1942年的1120万美元，上升到了1950年的4570万美元，公司股票价格也从1.25美元/股上涨到了75美元/股。布朗兄弟作为公司的副总裁，每年从公司获得5万～16万美元的报酬。
在该案件中，法院采取了对照比较的方法来验证该报酬的合理性，并分析了公司获得的对价问题。法院参照了其他威士忌公司的报酬情况，特别是对照了该公司的竞争对手格兰摩尔酿酒公司（Glenmore Distillers）的情况。格兰摩尔酿酒公司与布朗—芙曼公司的销售业收入相当，但其利润较小。尽管在比较的开始阶段，格兰摩尔酿酒公司支付给其公司经理的报酬只有布朗—芙曼的一半，但是在最后都超过布朗—芙曼公司支付给经理的报酬。格兰摩尔（Glenmore）的公司总裁，并作为税务部门的证人出席，也证实了布朗—芙曼公司支付给布朗兄弟报酬的合理性。布朗兄弟获得的高报酬并没有构成浪费公司资产，因为高额报酬也给公司带来了高额的利润，公司获得了充分的对价。
2.通过综合数据分析来认定对价
在Home Interiors＆Gifts，Inc。v。Commissioner案中，法院采取了综合数据分析的方法来确定经理报酬的合理性。
在该案中，克劳利女士（Mrs Crowley）在1957年以约4万美元的资金注册了一家家庭装修公司（Home Interiors＆Gifts，Inc）并负责其经营管理。通过其个人努力和个人经营技巧，1975年，公司销售额达到了9750万美元，税后利润达到了686万美元。克劳利女士本人除了每年从公司获得30万～50万美元红利外，其获得奖励也高得惊人。在1971到1975年间，她个人的报酬总额就从56.6万美元上涨到了156.6万美元。
美国税务巡视员对克劳利女士的报酬及其税收抵扣的合理性提出了质疑。美国税务官员称，他们根据海氏联合调查报告（Hay Association Survey）调查了近800家公司支付给他们经理的报酬，并注意到了其中6个直销公司和10个高成长的公司，然后将这些公司经理报酬与公司销售额以及利润之间折算成一个比率。基于此，海氏联合调查报告（Hay Association Survey）认为，一个合理经理报酬的实际支付应该低于该比率。
辛普森（Simpso）法官最后认为，公司支付给克劳利女士（Mrs Crowley）的报酬是合理的报酬，并认为，海氏联合调查的数据综合反映了经理提供服务的一个标准，但是，该数据调查并不是决定性的。因为尽管是不合理、高的报酬，根据美国税法第162条第（a）（1）款的规定，也可能是合理的报酬。法官之所以做出这样的判断，其中诸多因素，包括克劳利女士给法官留下的良好印象、公司净收入和资产的飞速增长以及支付给其他与公司没有家族关系的经理报酬水平等，都可以证明公司在克劳利女士的努力经营管理下，公司得到了巨大的发展，也就是说，公司获得了充分的对价。因此，支付给克劳利女士的报酬数量尽管比较高，但并不构成浪费公司资产，而是合理的报酬。
对于经理报酬合理性的确定问题，瓦格茨（Detlev Vagts）教授认为，税法法院在经理报酬案件的判决表明，通过对对照公司经理的报酬进行比较分析来对公司支付给经理的报酬和经理给公司提供的服务之间的关联关系进行认定的，可以对经理报酬合理性做出令人信服的合理分析。尽管通过这种方法来判断经理报酬的合理性并不是十分精确的，但还仍然可以在某些案件中判定那些公司支付给他们经理的报酬是否比他们的竞争者支付给同类职务的雇员报酬明显过多。
虽然对经理报酬合理性判断的案例大多来源于闭锁性公司，但是这些案件中适用的方法和原则是否可以用来解决公众公司经理报酬合理性问题的判断呢？瓦格茨（Detlev Vagts）教授认为，闭锁性公司与公众性公司的不同也只是程度上的，事实上，在大型公司中同样存在着很多可以进行报酬比较的基础，法院成功处理中小公司经理报酬案例可以为解决公众公司的经理报酬问题提供有益的参照。Detlev Vagts，Challenges to Executive Compensation：For Markets or the Courts？The Journal of Corporate Law，Vol。8，No。2，（Winter，1983），pp。231-276.
