1842年雾气弥漫的11月里的一天，弗里德里希·恩格斯到达了伦敦。英国这个典型的资本主义国家、大机器工业的祖国和当时还很落后的、以农业为主的德国是大不相同的，而那时英国首都和普鲁士首都之间的不同也正有如这两国之间的不同。
恩格斯非常专心、非常同情地研究了工人的状况，他们的生活、观点以及斗争的方式和方法。他不限于研究书刊和官方文件。恩格斯在附于《英国工人阶级状况》一书前面的《致大不列颠工人阶级》中写道：“……我愿意在你们的住宅中看到你们，观察你们的日常生活，同你们谈谈你们的状况和你们的疾苦，亲眼看看你们的反抗你们压迫者的社会的和政治的统治而进行的斗争。”
恩格斯逛过伦敦、里子、郎卡郡的热闹街道，逛过工人栖身的住宅区。他特别仔细地考察了曼彻斯特，他在英国的大部分时间都是在那里度过的。在公余的时间他就从城里的商业区跑到工人区去。常常陪他去的是他所爱的一位姑娘，一个爱尔兰女工玛丽·白恩士，她是恩格斯在曼彻斯特认识的。当然除了玛丽，没有人能替恩格斯做所谓“小爱尔兰”的向导，“小爱尔兰”是曼彻斯特的一个区，居民大都是爱尔兰工人。
德国诗人格奥尔格·维尔特有时也和恩格斯一起去，他曾写过一本关于英国工人状况的文集，文集的结尾他是这样写的：“我就此结束我关于英国无产者的很不完全的报道，所幸现在还有一位优秀的德国哲学家在从事仔细描写英国工人生活的工作，这项工作的重要性是难以估计的。无论怎样，这位作家会比我更好地把各种事情逼真地介绍出来，因为他曾长期住在曼彻斯特这个无产阶级的摇篮，他比我有更多的机会去观察工人……”
恩格斯住在英国的时候正值宪章运动的高潮。恩格斯不是作为一个旁观者来研究这个运动的：他参加了宪章派的会议和大会，和宪章运动左翼的领袖们建立了联系。左翼的一个领袖哈尼在许多年以后回忆道：当时一个仪表端正、讲得一口流利英语的年轻人走进了宪章派报纸《北极星报》（《Northern Star》）的编辑部。他自称是《北极星报》的经常读者，对宪章运动很感兴趣。这个人就是恩格斯。
恩格斯到英国以后，还和社会主义者们即伟大的英国空想社会主义者罗·欧文的学说的信徒建立了联系。他是他们机关报《新道德世界》的撰稿人，他在该报发表关于大陆上社会主义运动的论文。恩格斯在这些论文里，向英国工人介绍了法国、德国、瑞士等国的社会主义运动，介绍了伟大的法国空想社会主义者圣西门、傅立叶的观点，介绍了卡贝、勒鲁、蒲鲁东、魏特林观点。他简练地论述了康德、费希特、谢林等德国哲学家，论述了在整个德国唯心主义哲学中登峰造极的黑格尔观点。恩格斯在评述法国空想社会主义代表人物的学说及德国唯心主义哲学学说时，除批评这些学说的弱点和缺点外，同时也指出了每一派学说贡献给世界文化宝库的值得肯定下来的东西。
当恩格斯在分析德国社会主义发展前途的时候，还存着这样的想法：被他描写为哲学民族的德国人，会通过自已特有的“哲学”道路达到共产主义，因此，在德国存在着在有教养的和有产的阶级中间建立共产党的条件。
恩格斯在《大陆上社会改革运动的进展》一文中讲道，还在1842年秋天，黑格尔的一些左派门徒就已经得出这样的结论：单单进行政治改革是不够的，只有经过基于集体所有制的社会革命，才能建立符合于他们的抽象原则的社会制度。在这些黑格尔左派分子中间，恩格斯也提到了马克思的名字，并且把他自已也算做一个。可见恩格斯在到英国去以前就向共产主义跨出了第一步，可是这种共产主义还是非常不明显的、朦胧的。
恩格斯在居留英国的期间终于成了共产主义者。
恩格斯的观点形成过程中的这个重要阶段清楚地反映在他的著作《政治经济学批判大纲》中。这一著作发表在1844年2月巴黎出版的由卡尔·马克思和阿·卢格所主编的《德法年鉴》上。虽然恩格斯的这一作品还不是成熟的马克思主义的著作，它毕竟包含着天才思想的萌芽。马克思后来称恩格斯的这一著作为天才的大纲，而恩格斯在1884年也写道，他对于自已在社会科学领域中的这一最早的作品是多少有些自豪的，尽管它有许多缺点。
在这一著作中，恩格斯为批判资产阶级政治经济学，因而也就是为从无产阶级立场批判资本主义奠定了基础。资产阶级的经济学家们，甚至其中最优秀的如亚当·斯密和李嘉图都认为资本主义经济规律是永恒不变的。恩格斯却和他们相反，如列宁所说，他“从社会主义观点出发，把现代经济制度的主要现象看做私有财产制统治的必然结果”。
恩格斯在批判那些用伪善的人道词句来掩饰资产阶级自私自利的利益的资产阶级经济学家时，得出了这样的结论：“距离我们时代越近的经济学家，越不老实。”他特别猛烈抨击了马尔萨斯反动的、仇视人类的“理论”，马尔萨斯硬说什么人口增长的趋势永远超过人们所掌握的生活资料。因此，马尔萨斯把资本主义的疮痍病痛都归罪于自然界。恩格斯愤怒地揭露了“这个卑鄙下流的学说，这种对自然界和人类的可恶的诬蔑”。他证明人类所支配的生产力是无穷无尽的，证明科学日益使自然界服从人类。只是必须有意识地利用这种生产力来为一切人服务。而这只有在没有私有制的统治，因而也没有贫穷和豪富这两个极端的社会里才有可能。
恩格斯向共产主义观点的转变，是和他这时由唯心主义向唯物主义的转变有密切联系的。
哲学家依照他们如何答复思维对存在、精神对自然界的关系的问题而分成两大阵营即唯物主义和唯心主义。那些认为精神的发展决定自然界的发展、因而归根到底这样或那样承认创世说的人，构成唯心主义阵营。那些认为自然界是根本起源的人则属于唯物主义的各种派别。
恩格斯向唯物主义世界观的转变，在他在英国写的著作中表现得尤为明确。例如在批评托·卡莱尔的《过去和现在》一书的文章中，恩格斯从唯物主义的无神论的立场批判了作者想创立一种新的宗教——“劳动教”——的企图。恩格斯也批判了卡莱尔的唯心主义的哲学观点，即他所宣传的“英雄崇拜”、“真正贵族”的统治。
恩格斯向唯物主义立场的转变，从他在这一时期所写的文章里对英国的社会制度和政治制度的分析中可以看出来；恩格斯得出了这样的结论：英国各个阶级的物质利益是英国政治斗争的基础。他揭露了在英国政治舞台上彼此斗争着的各个党派的阶级性质和英国国家的阶级本质。恩格斯说明右派政党——托利党是贵族和反动僧侣的政党，自由主义的政党——辉格党是厂主和商人的代表，至于宪章派则是这样一个党派，它的原则是英国工人集体意识的表现。在发表于巴黎的德文报纸《前进报》上的《英国的状况·英国的宪法》一文中，恩格斯详细分析了使大多数工人居民不能参加选举的英国选举法，揭露了国会选举的内幕——农业区的选民要按照地主的意志投票，选举时到处流行着向选民行贿等等的一套办法，有产阶级就是用这些办法来保证自已的走狗选入国会的。恩格斯对“那末在实质上是谁统治着英国呢？”这一问题回答道：“是所有制。”为了说明“自由”英国的法律是怎样应用的，恩格斯引用了两句家喻户晓的英国谚语：“法律压迫穷人，富人管理法律”。恩格斯揭穿了英国宪法的阶级性和资产阶级“自由”的局限性，针对着这一切提出了真正的民主，这种民主是在无产阶级战胜资产阶级和私有制以后才会产生的。恩格斯写道，“这种民主的原则将是社会主义的原则”。
恩格斯把他研究英国生活、首先是无产阶级的生活和斗争的工作，在他的杰作《英国工人阶级状况》中做了总结。这本是他和马克思相识以后完成的，于1845年在德国出版的。正如恩格斯自已后来所指出的，这本书是他的反映着科学共产主义形成过程初期的一个阶段的早期著作。在这本书里，到处都还可以找到科学共产主义从它的祖先之一——德国古典哲学起源的痕迹。但恩格斯的这一著作仍不失为世界社会主义文献中的一部优秀著作。
在这一著作中，恩格斯对产生了大机器工业和形成了工业无产阶级的英国产业革命所留下的深远后果进行了分析。他揭露了资本主义生产中一系列有规律的现象：周而复始的经济危机、工业中失业后备军的形成、工人阶级和劳动群众所受到的剥削随着资本主义生产的扩大而加强。恩格斯清楚而真实地描写了工人的劳动条件——工资、工作日、居住条件和拆散工人家庭的沉重的女工劳动和童工劳动，刻画了失业者的绝望的处境，从而着重指出无产阶级和资产阶级的利益是不可调和的。
恩格斯指出无产阶级的状况和产业革命以前劳动群众的状况有什么原则区别，现代雇佣工人和奴隶、农奴有什么不同。他这样说：“奴隶的生存至少会因为他主人的私利而得到保障；农奴也还有一块用来养活他的土地；二者都至少还有不致于饿死的保障；而无产者却只有依靠自已，人们还不让他们去应用他们自已的那种可以完全依靠的力量。”
恩格斯认为：工人阶级和其他被压迫被剥削阶级区别不仅在于他们的生活极端没有保障，不仅在于他们经常地过了今天愁明天。恩格斯的主要功绩在于他看出了无产阶级是这样一个阶级：他们的生活条件促使他们能够团结起来，组织起来，使他们能够完成自己的伟大的历史使命——消灭资本主义。
恩格斯在他的书里阐述了工人阶级采取什么样的方式和方法进行斗争，他们如何从最初对于非人的剥削的自发抗议转到有较高的组织性和觉悟性的斗争。
恩格斯在《英国工人阶级状况》中得出一个重要的结论，即把社会主义和宪章主义结合起来是英国无产阶级的主要的和有决定意义的任务。他证明：工人的群众性政治革命运动应当把他们引向社会主义。另一方面，社会主义要从空想主义者个人的幻想变为现实的力量，就必须成为工人阶级群众性政治斗争的目标。
把社会主义和工人运动结合起来，把空想的社会主义变成科学的社会主义，把社会主义从个别软弱无力的人们的幻想变成人数众多的强大的阶级的理论——这一具有世界历史意义的任务就落到卡尔·马克思和弗里德里希·恩格斯的肩上了。
1844年8月底，恩格斯离开了曼彻斯特。他在回国途中路过巴黎时去拜访了当时住在那里的卡尔·马克思。巴黎的10天共同生活为马克思和恩格斯终生的结合打下了基础，这是一个历史上从未有过的斗争和友谊的结合，这是一个用革命的理论、战略和策略基础武装了工人阶级的两大天才的结合。
在《德法年鉴》上发表《政治经济学批判大纲》。恩格斯的这一著作更推动了马克思去研究政治经济学，这种研究是马克思在《莱茵报》上发表关于农民状况的一些论文时就已经开始了的。这时，马克思就着手批判地形容资产阶级政治经济学，首先是英国古典经济学家亚当·斯密和李嘉图的著作。同时他还研究18世纪末法国资产阶级革命的历史和空想社会主义。当恩格斯还在曼彻斯特的时候，就已经和马克思通信了，可惜这些书信并没有保存下来。
马克思和恩格斯在巴黎会见的时候，不仅都已经成为共产主义者，并且已经根本改变了自已的哲学观点，从唯心主义走上了唯物主义道路。
德国哲学家路德维希·费尔巴哈对马克思和恩格斯转向唯物主义起了巨大的作用。费尔巴哈在他的《基督教的本质》（1841年）一书中证明，不是上帝创造了人，而是人按照自已的形象和模样创造了上帝，在自然界和人之外什么东西也没有。
恩格斯虽然对费尔巴哈哲学的评价很高，但却又善于批判地对待他的观点，看出费尔巴哈的唯物主义的全部缺点和局限性、它的消极主观的性质。马克思和恩格斯超过了费尔巴哈，他们得出了这样的结论：在解释社会现象和研究人类社会的历史时，也必须彻底采取唯物主义的观点。
新的革命的唯物主义世界观是由马克思和恩格斯在他们合作写成的著作里奠定基础的，他们在巴黎短期见面时已经动手写《神圣的家族》一书，恩格斯只写了几章，这一巨著基本上是由马克思完成的。
马克思和恩格斯在《神圣的家族》一书中批判这个唯心主义观点时，提出了历史唯物主义的一个基本原理，即历史的真正创造者不是“英雄”，而是人民群众。他们证明，在历史向前推进时，愈来愈广大的人民群众将成为自觉推动历史发展的人物。列宁在强调这个思想的重要意义时，把它说成是“最深刻、最重要的历史唯物主义原理”之一。《神圣的家族》一书已经表述了差不多已形成的关于无产阶级解放全世界的历史使命的观点。
恩格斯回到巴门后告诉马克思说，他几年不在乌培河谷，那里已大大地变了样，工业已大有进展，反政府的情绪充满了所有新的居民阶层。“一句话，这里在为我们的原则建立良好的基础，如果我们能把我们的粗犷而热情的染色工和漂白工吸引到运动中来，那末我们的乌培河谷还要叫你吃惊呢。”
恩格斯回到巴门以后，一面从事《英国工人阶级状况》一书的结局工作，一面进行实际的革命活动。他走遍许多城市，和各地的社会主义者建立联系。他常常在为建立工会来改善工人状况而召集的大会上发表演说。恩格斯在这些大会上发表的演说中证明，在资本主义条件下进行着一个少数人发财和大多数人贫困化的过程，现存社会关系的必然后果将是社会革命，结果将产生一个以利益的共同性为基本原则的社会。这样的社会决不会进行任何侵略性的、掠夺性的战争。可是在自卫战的场合下，这个社会的成员“一定会保卫真正的祖国，真正的家园”，因此，他们“将热情焕发，坚毅勇敢地作战，使受过机械化训练的现代军队也要望风披靡”。
恩格斯兴奋地写信给马克思，告诉他这些大会的情形。信中说他为了共产主义宣传的成就而高兴，也为了能够不再“从事该死的抽象的纸上宣传”而“站在真正的活人面前亲身、直接而公开地向他们宣传”而高兴。
但是由于恩格斯进行共产主义的活动和拒绝“该死的生意经”，他和家庭的关系变得紧张而尖锐起来了，这种关系把他从共产主义宣传的成就以及和群众直接交往来的兴头冲淡了。
1845年春天恩格斯在父亲的家里再也呆不下去了，于是就离开巴黎到了布鲁塞尔。那时，根据普鲁士政府的要求，马克思被法国政府逐出了巴黎，也搬到了布鲁塞尔。
恩格斯后来在回忆他和马克思在布鲁塞尔的会见时写道：“当我们在1845年春天在布鲁塞尔重新见面时，马克思已经完成了他的关于历史的唯物主义理论的轮廓，我们就着手从各方面来详细制定这些新观点。”马克思和恩格斯从科学地分析历史发展的规律性出发，在《德意志思想体系》中证明资本主义的灭亡是不可避免的，他们从理论上论证了社会主义革命的必然性。《德意志思想体系》这本书第一次表述了社会经济结构的兴替是有客观规律的、是受历史条件制约的这个思想。随着生产力的增长，一种社会制度必然会被另一种社会制度所代替，例如封建主义必然会被资本主义所代替。从一种社会经济结构变为另一种社会经济结构，是不会在没有人们参预的情况下就可以自动进行的。每一种阶级社会所特有的不可调和的内部矛盾必然表现为阶级斗争，而阶级斗争就引导到革命和社会制度的更替。从前的历史理论把历史中的创造作用仅仅归功于杰出人物，马克思和恩格斯就不是这样，他们证明了：真正的历史的创造者是人民群众，而阶级斗争则是历史的推动力。
当马克思和恩格斯着手建立无产阶级政党的时候，他们同许多国家的知识分子和有组织的无产阶级已经有了相当的联系。
当时在社会主义运动中各种空想社会主义的派别占着统治地位。1834年，德国流亡者在巴黎组织了“流亡者联盟”。1836年，其中的左翼分子分化出来，组织了以手工业为主要成分的所谓“正义者同盟”。“正义者同盟”和法国革命家布朗基所领导的“四季社”有密切的联系。1839年布朗基分子起义失败后，“正义者同盟”的一些盟员被逮捕并被逐出法国。其中有三人——卡尔·沙佩尔、享利·鲍威尔和约瑟夫·莫尔是恩格斯1843年在伦敦时就认识的，后来，恩格斯在1845年和马克思在英国作六个星期的旅行时，又和他们恢复了联系。当时，1840年在伦敦组织的德意志工人教育协会的领导权已经转入“正义者同盟”的这些盟员手中。
马克思和恩格斯给自己提出了组织无产阶级政党的任务，他们不能忽视当时在德国工人中已经存在着的共产主义运动，虽然这种运动非常不成熟、软弱无力而且有错误。因此，除了在还没有接触到共产主义宣传的工人中进行工作，他们还力图和“正义者同盟”的一些组织建立联系，帮助同盟盟员克服空想的观点并掌握无产阶级的科学理论。
马克思、恩格斯和他们的志同道合的朋友（其中威廉·沃尔弗不久就成了和他们最亲近的人）一起在布鲁塞尔着手建立一个组织中心，这个中心必须和分布在德国、英国、法国、瑞士的德国工人的各种共产主义组织建立联系，同样也必须和其他国家的革命的工人运动建立联系。
马克思和恩格斯所建立的布鲁塞尔共产主义联络委员会同各国共产主义团体以及革命团体的代表建立了通信联系。
到1846年中，布鲁塞尔共产主义联络委员会和伦敦的“正义者同盟”及“工人教育协会”、英国的宪章派、巴黎的“正义者同盟”以及在德国的一些共产主义团体都已经建立了联系。
这时，召开国际代表大会的问题已经提出来了。但是，布鲁塞尔委员会认为聚集力量的时期还没有结束，召开代表大会还为时过早。马克思和恩格斯认为，在召开这个将奠定工人政党基础的代表大会以前，必须进行巨大的准备工作：不仅应把分散在各地的德国工人的共产主义团体联合起来，不仅应向英法无产阶级的组织建立更密切的联系，而且要做到使共产主义运动的原则明确化，给在工人共产主义者中还占统治地位的一切小资产阶级的理论和观点以决定性的打击。
恩格斯在许多大会上尖锐地批判了蒲鲁东主义，揭穿了他们小资产阶级的反无产阶级反共产主义的性质，并证明共产主义只有通过暴力革命才能实现。
1847年6月初，同盟代表大会在伦敦开会了。由于经济困难，马克思没能去参加这次大会；恩格斯代表巴黎各组织，威廉·沃尔弗代表布鲁塞尔派出席了大会。
在大会上，“正义者同盟”改名为“共产主义者同盟”。根据新章程改组了同盟，这个章程的第一节是由恩格斯执笔的，他这样写：“同盟的目的是推翻资产阶级，建立无产阶级统治的、消灭旧的以阶级敌对为基础的资产阶级社会，建立没有阶级、没有私有财产的新社会。”
同盟用新的口号“全世界无产者，联合起来！”代替了旧的口号“所有的人都是兄弟”。这个表现了无产阶级国际主义原则的新口号成了无产阶级在反对资本主义奴役的斗争中的战斗号召。
代表大会上通过的新章程被分发给各个组织讨论，并将和新的共产主义纲领一起提交“共产主义者同盟”第二次代表大会最后批准。
马克思和恩格斯在组织“共产主义者同盟”布鲁塞尔组织和德意志工人协会的同时，也参加了建立更广泛的组织——“民主协会”的工作，他们通过它来和布鲁塞尔的民主主义者建立特殊的联系。马克思主义的创始人认为支持一切进步的民主运动是无产阶级的责任。
1847年10月15日左右，恩格斯被再次派往巴黎。在“共产主义者同盟”第二次代表大会召开以前必须进行巨大的准备工作，因为在这次会议上要讨论纲领。
伦敦委员会把沙佩尔和莫尔所拟定的纲领草案分发给同盟各组织讨论。按照当时在为工人制定各种纲领性的文件时所盛行的习惯，他们把这个纲领——《信念的象征》叫做《问答书》。
提交巴黎各组织讨论的是由莫泽斯·赫斯修改过的草案。但是，恩格斯彻底的批判了这个草案，因此会议在结束时建议由他来起草一个新的草案。
11月20日，恩格斯告诉马克思说，他已拟好了这个纲领的草案，并建议用《共产主义宣言》这个名字来代替《问答书》。恩格斯在给马克思的信中说：“你考虑一下‘问答书’吧，我想最好抛掉问答书的形式，把这东西叫做‘共产主义宣言’。因为其中不能不涉及历史，所以现在的形式是完全不合适的。我将带来我在这里写的一个草案。这个草案是用简单的叙事体写的，但是编排得很糟糕，很匆忙。我开头写‘什么是共产主义？’，随即转到无产阶级，它产生的历史，它和过去的工人的区别，无产阶级和资产阶级间对立的发展、危机、后果。顺便也谈到各种次要的东西，最后写共产主义者的党的政策中可以公开的那一部分。”
这样，恩格斯便拟定了《共产主义宣言》的第一个草案，这就是大家所知道的《共产主义原理》。
恩格斯在这一著作中阐明的问题，有一个是社会主义革命是否可能在一国内获得胜利的问题。恩格斯根据垄断前的资本主义的条件得出结论说，社会主义革命不可能在一国内获得胜利，它将在一切文明国家同时发生。
“共产主义者同盟”第二次代表大会于1847年11月12日在伦敦举行。恩格斯作为巴黎组织的代表，马克思作为布鲁塞尔组织的代表，都出席了大会。
由于马克思和恩格斯在长时间的激烈争论中捍卫了他们的观点，结果就通过了他们所提出的纲领草案。代表大会并委托他们最后制定同盟的纲领。
马克思和恩格斯利用自已逗留在伦敦的期间扩大了和各国的工人共产主义者及民主主义者的联系。例如他们出席了国际民主主义者纪念1830年波兰起义的宴会。他们在宴会上的演说中指出了无产阶级在民族问题上的基本政治路线。恩格斯在他的演说中提出了一个原理：“任何民族当它还在压迫别的民族时，不能成为自由的民族。”后来这一原理就成了无产阶级在民族问题上的指导原则。
1847年12月中旬，马克思和恩格斯从伦敦到达布鲁塞尔。恩格斯不久又去巴黎，马克思则忙于“共产主义者同盟”纲领的定稿工作。
1848年2月《共产主义宣言》在伦敦出版了。这个科学共产主义的第一个纲领，像恩格斯所说的，后来成了“全部社会主义文献中传布最广和最带国际性的著作，是从西伯利亚起直到加利福尼亚止的世界各国千百万工人的共同纲领”。
《共产主义宣言》的结尾以豪迈的口吻公开号召进行无产阶级革命：“让统治阶级在共产主义革命面前发抖吧。无产者在这革命中只会失去自已的锁链，而他们得到的将是整个世界。”
“全世界无产者，联合起来！”
《共产党宣言》是马克思和恩格斯的不朽之作，它浸透了高度的创造灵感和强烈的革命热情。“宣言”不仅是马克思和恩格斯过去一切创造性劳动的总结，而且是科学共产主义即马克思主义制定过程中一个新的巨大的进步。
恩格斯不止一次地重复指出，真正科学的革命的无产阶级理论，这个19世纪最伟大的发现首先是马克思的功劳，因此用马克思的名字来命名是公平的。恩格斯晚年在《费尔巴哈论》中对于马克思在制定科学共产主义中所起的作用和他自已参加这一工作的情况，写过这样一段话：
“我不能否认，在我和马克思共同工作的40年间以及在这以前，无论在这一理论的创立方面，或特别是在它的完成方面，我都做了一些独立的工作。但是，基本的指导思想的绝大部分，特别是在经济和历史方面，都是属于马克思的；而且把这些思想最后明确地表述出来，更是马克思的贡献。我所提供的东西，也许除两三个专门领域外，马克思没有我也能够轻而易举地补上。至于马克思所做的，我却永远也不能做到。马克思比我们一切人都站得高些、看得远些、观察得多些和快些。马克思是天才，我们至多是能者。没有马克思，我们的理论远不会有现在这个样子。所以，这一理论用他的名字命名是公平的”。
