山东六国五国被灭，只剩下齐国，这也是秦灭六国的最后一个战略目标。齐国疆域非常辽阔，是战国七雄中国土面积最大的国家之一。这样大的一块肥肉秦国不是不想早点吃到嘴里，只是因为齐国不和秦国接壤，地理位置较远，而秦国又实行远交近攻的策略，所以才将齐国作为兼并战争的最后一个目标。
春秋时期的齐国一度是各诸侯国中最强盛的国家，齐桓公在管仲的辅佐下，在国内实行改革，使齐国民富国强，成为“春秋五霸”之首。进入战国时期，齐国依然是东方的大诸侯国，但国力有所衰弱。公元前348年，齐威王以邹忌为相，在国内实行改革，整顿吏治，齐国国力逐步恢复，并在田忌、孙膑等人的辅佐下取得了桂陵、马陵之战的胜利，扭转了齐威王即位之初屡遭外敌入侵的局面，使得“诸侯震惊，皆还齐侵地，威行三十六年”。齐威王死后，齐宣王即位，继续推行齐威王时期的治国方略，齐国的国势在齐宣王时期达到鼎盛。
齐宣王去世后，继位的是齐湣王，齐湣王好战，他在位期间“奋二世之余烈，南举楚淮，北并巨宋，苞十二国，西摧三晋，却强秦，五国宾从，邹鲁之君、泗上诸侯皆入臣”，但齐湣王对外的穷兵黩武虽扩大了疆土，却耗尽了齐威王、齐宣王时期积累下来的财富，国内怨声载道，“百姓不附”、“宗族离心”、“大臣不亲”。齐湣王在位期间实行的对内、对外政策使齐国的国力严重下降，造成内外交困的严重后果。
秦灭燕国中我们讲过，齐国曾经占领燕国长达两年之久，燕昭王为了报齐国破燕之仇，经过长期策划、准备之后，借齐独吞宋国之机，联合赵、韩、魏、秦之兵大举伐齐，最后燕军攻占齐国大部分土地，并在齐国统治长达五年之久，齐湣王在混战中被杀。
公元前279年，齐国田单用火牛阵将燕军赶出了齐国，并将齐襄王迎回都城临淄。复国后的齐国元气大伤，从此一蹶不振，而秦国此时实行的“远交近攻”策略也给了齐国喘息的机会，但齐襄王寿命不长，在公元前265年去世了，齐襄王死后，继位的是齐王建。
齐王建并没有掌握实权，掌权的是他的母亲君王后。君王后在秦兼并六国战争中奉行的外交政策是“事秦谨，与诸侯信”，就是不干涉秦灭其他诸侯国的军事行动，在秦灭其他五国时保持中立态度，既不趁机打劫其他五国，也不在其他五国受到秦进攻时给予援助。在长平之战中赵军曾向齐国请求援助粮食，齐王建不予救济，其实这个决定就是君王后做的。
对于齐国所奉行的外交政策，秦国非常欢迎，但齐国国内并非没有人提出异议。曾有人向齐王建进谏说给赵国提供粮食，这样能够迫使秦退兵，救赵既能表明道义上的高尚，使秦国退兵还能彰显齐国的名声和威望，而且赵国和齐国是唇亡齿寒的关系，赵国被灭了，齐国也就危险了。但齐王建不想得罪秦国，想以此来换取短暂的和平，所以并未采纳这个意见。
君王后执政十五年后去世，这一年是公元前249年，君王后去世后，掌握齐国实权的是相国后胜。后胜是君王后的弟弟，齐王建的舅舅。后胜这个人非常贪婪，而秦国正是抓住了这一点，用重金将后胜收买，还收买了后胜的门客，不断给齐王建灌输一个思想，就是不要攻打秦国，不要帮助其他国家，这样齐国才能获得和平。所以齐王建就一直执行这个错误的国策，而且他还被后胜等人蛊惑，不远千里去咸阳朝见秦王。
公元前237年，齐王建到达咸阳，这是秦王嬴政亲政后的第二年，秦王嬴政深知齐王建的朝见，实质上就是承认了齐国对秦国的臣属地位，这样秦国在攻打其他五国时，就不必再担忧齐国会插手了。
在齐王建朝见秦王嬴政之后的第七年，秦国消灭了韩国，正式拉开了统一六国的序幕，但齐王建此时还未明白，依然采取中立政策，坐山观虎斗。而在其他五国相继被灭后，齐国的末日也就到来了。
早在公元前225年秦军灭魏之后，秦军便奉命驻扎在齐国的西部边境，其战略目标不言自明。后来由于秦楚大战需调兵60万，所以这部分军队被调动，齐王建得以继续苟延残喘。在秦军灭五国的时间里，齐国既不出手救助五国，也不训练兵马，做抵抗秦军的准备，只是将西部边界封锁而已。
公元前221年，秦将王贲从辽东郡灭亡燕国归国的途中，接到秦王命令攻打齐国，秦军避开了有齐国兵力防守的西部边界，转而南下进入齐国境内，在没有遇到什么抵抗的情况下便进入齐国国都临淄。
如今山东六国只剩下一个齐国，此时齐王建才慌了。虽然此时的齐国还有上千里的土地，数十万的雄兵，但齐国已经几十年没有做过战争准备，一直是不准备打的，突然间迎战来不及。如果不打，就只能束手待毙，此时的形势让齐王建感到非常为难。恰好这时秦王嬴政派了使者来齐国，齐王建听说后非常高兴，认为秦派使者来就是不会杀他了，于是在宫殿里面举行了一个非常盛大的仪式欢迎秦国使者。使者告诉齐王建只要把齐国交出来，秦王就会给你五百里土地，让你做个封君。齐王建此时还觉得自己的下场比其他五国的国君好多了，于是便答应了秦国的要求，下令举国投降。于是齐国就这样不战而降了。
齐王建随秦国使者来到秦国，秦王嬴政将共地封给了他，共地在一片松柏林里面。之后，秦王嬴政就派兵将这片松柏林包围起来，断绝了里面所有的供应，齐王建最后就被饿死在这片松柏林里面。齐国的百姓在亡国之后怨恨齐王建听信谗言，不早日与诸侯合纵攻秦，于是编了一首歌谣“松耶，柏耶？住建共者客耶”来怨恨和讽刺齐王建选用宾客时不知分辨善恶，以至于带来了误国误民的后果。
齐国是战国末期遇到战乱最少的国家，齐王建在位的40多年完全是和平时期，没有发生过大的战争，但齐国最后却不战而降。而秦国就在齐国的不战而降中完成了兼并六国、统一天下的大业。
