公元前228年，秦国终于消灭了顽强的赵国，之后，秦国将兼并战争的第三个目标对准了魏国。
公元前225年，秦王嬴政派大将王翦的儿子王贲为统兵大将，将魏都大梁城包围，《史记·魏世家》中记载的这次事件非常简单，仅10个字：“秦灌大梁，虏王假，遂灭魏以为郡县”，从这里看出魏国的灭亡简直就像水到渠成一样，秦国没有费力就将魏国灭了，那当时的情况到底是怎样的呢？
当王贲率兵将大梁城包围时，秦军已经灭了韩赵两国，秦军锐气正盛，而被围困在大梁城内的魏国军民，则处于孤立无援的境地，士气非常低落。当时秦军完全有十足的把握攻破大梁城池，但大将王贲仔细观察形势后认为，大梁的地势非常低洼，而大梁城又临近黄河，于是为了减少兵员伤亡，王贲没有采取武力攻打大梁，而是在大梁城北边，掘开了黄河，把引来的洪水，将大梁城包围成一座孤岛。由于大梁城的城墙是用夯土制成的，黄河水浸泡三个月以后，土制的城墙全部坍塌，在灭顶之灾的威胁下，魏王假出城请降，魏国灭亡。
韩、赵、魏三家分晋后，魏国的第一位国君是魏文侯，魏文侯在位长达50年。魏文侯于战国初年在“战国七雄”中率先进行社会改革，实行李悝变法，重用士阶层出身的李克、吴起、西门豹、乐羊等一大批文臣武将，这一系列的变法运动使魏国成为战国前期最强大的国家，那为何到最后被秦灭亡时魏国却如此不堪一击呢？
我们知道秦国最后能够兼并六国一个最重要的原因就是秦国的各代国君一直都在网罗天下人才，不管这些人的社会地位高低，只要能为秦国做出贡献就会论功行赏，所以不断有六国的有志之士前来投奔，这就使得秦国一直都是人才济济。而魏国却恰恰相反，魏国的人才一直在流失。
战国时期各国人才的分布是不均匀的。由于魏国最先开始实行变法，重用士阶层人士，因此，魏国的人才是比较多的，像政治家、思想家、军事家、谋略家等应有尽有；而韩国最多的是思想家，比如申不害、韩非；赵国最多的是名将，如廉颇、赵奢、李牧等。韩赵魏三国中间，只有魏国的人才是最完备的，但自从魏文侯去世，魏武侯继位开始，魏国的人才就开始不断流失了。
魏国流失的第一个人才就是吴起。吴起是魏文侯时期重用的大将，吴起不仅是出色的军事家，还是非常有眼光的政治家。当时李克向魏文侯推荐吴起时说，吴起虽然“贪而好色”，但若领军打仗，就是齐国名将司马穰苴都打不过他。司马穰苴是古代齐国著名的将领，传世著作有《司马穰苴兵法》。魏文侯听后认为吴起能用，于是就派吴起带领魏国的军队攻打秦国，一连攻下秦国五个城池。吴起能打胜仗的一个重要原因就是他特别能跟士兵同甘共苦，曾亲自用嘴为手下的士兵吸取脓疮。
魏武侯即位后，有一次和吴起一起乘船游黄河，魏武侯看到黄河那样壮丽、雄伟，就感慨地说黄河就是魏国的天险。吴起听后告诉魏武侯说：“一个国家能不能保证安全，在德，不在险。如果你对老百姓实行德政，老百姓就可以保卫自己的国家。如果不施德政，光依靠地形险峻，不足以防守。”吴起这些话的意思就是说国君要实行德政，这样才能保证国家的安全。
起初，魏武侯还很器重吴起，但当时的丞相王错非常嫉妒吴起的才能，于是便向魏武侯进谗言说吴起的才能很大，但他不想长期为魏国效力。魏武侯听信谗言开始怀疑吴起，并解除了吴起的西河守职务。吴起觉得自己可能会遇害，便逃离了魏国，到了楚国，帮助楚悼王变法，让楚国迅速强大起来。
吴起离开魏国之后，魏国其他的智能之士感到非常寒心，也纷纷离开魏国。这样，魏国不仅流失了吴起这样顶尖级的人才，其他的人才也随着吴起的离开而流失了。魏国在对秦的战争中开始屡屡失利。
魏武侯死后魏惠王即位，魏惠王是一个比较贤明的君主，他将国都迁到大梁，兴修水利并再度实行社会改革，礼贤下士，开创选拔了“武卒”的制度，魏国国力曾一度复强。但就在魏惠王时期，魏国又流失了一位非常重要的人才——商鞅。
商鞅本是卫国人，到魏国后在公孙痤手下做臣子，公孙痤临终前推荐商鞅，对魏惠王说商鞅是个奇才，要么重用他，要么杀了他，决不能让他出国。但魏惠王既没有重用商鞅，也没有杀商鞅。后来，商鞅到了秦国，帮助秦孝公变法。商鞅的到来直接促进了秦国的崛起和强大，为秦灭六国奠定了最坚实的基础。
除了商鞅之外，魏惠王时期流失的另一个非常重要的人才就是孙膑。历史上非常著名的围魏救赵、桂陵之战、马陵之战等都与孙膑有直接的关系。若不是齐国有孙膑出谋划策，齐国也不会在这几次战役中将魏国打得落花流水，使其元气大伤。
孙膑是“兵圣”孙武的后人，原来在齐国和庞涓一起学兵法。庞涓学成后在魏国当大将，但他自知不如孙膑，就悄悄派人把孙膑召到魏国，设计将孙膑的膝盖骨剜去，使孙膑变成了一个残疾人，这样孙膑就无法出山，他就少了一个竞争对手。但后来齐国使者出使魏国，偷偷将孙膑带到了齐国。孙膑到齐国之后，通过“田忌赛马”一事，让田忌发现了他的才能，将他推荐给了齐威王。之后魏国攻打赵国，赵国向齐国求救，齐威王想派孙膑为大将，但孙膑却说自己是残疾人，不能带兵打仗，但可以让田忌为将，自己为军师。田忌本想直扑赵国的都城邯郸，但孙膑却提出了“围魏救赵”的方法，并在魏军撤兵必经的桂陵事先埋伏，打败魏军，这就是著名的“桂陵之战”。13年后，魏赵联合攻打韩国，韩国也向齐国求救，齐国再次派出田忌和孙膑，这次孙膑设计将庞涓引到马陵这个地方，待庞涓知道自己中计时，已经无可挽回，他只好自杀了。这次马陵之战魏国损失了10万大军，作为统帅的魏国太子也被俘虏。
孙膑本是到魏国为魏国效力，但却遭到陷害流落齐国，最终帮助齐国将刚刚再度复强的魏国打得元气大伤，使其再也无力跻身一流诸侯国的行列，魏国从此由盛而衰。
秦昭襄王的丞相范雎原来也是魏国人，效力于魏中大夫须贾门下。有一次范雎陪同使臣须贾出使齐国，齐王慧眼识珠，非常赞赏范雎的胆识和才能，想让范雎留在齐国，并给范雎送去黄金、牛、酒等礼物；但对魏使臣须贾却很冷淡。回国之后，须贾就对魏相魏齐说范雎通敌，把范雎打得半死，最后范雎装死才逃过一劫。范雎死里逃生后逃到秦国，被秦昭襄王重用，拜为丞相。范雎帮助秦国制定了兼并六国的“远交近攻”的政治策略，直到秦王嬴政灭六国时还是遵循的这条策略，可见范雎的政治眼光是非常独到且远大的。
吴起、孙膑是出色的军事家，商鞅、范雎是出色的政治家，这些都是当时顶尖级的人才，但魏王一个也没有重用，反而听信谗言白白将这些人才送给了其他国家。这些人才的流失直接导致了魏国的衰弱和别国的强大。
如果说魏国的大臣嫉贤妒能，陷害有才之士，那么魏王也好不到哪里去。信陵君是战国四公子中最有才华的一个人，他是魏安厘王同父异母的弟弟，就是因为信陵君的才华出众，所以他在魏国过得并不是很顺。刚开始是魏王忌惮信陵君的才能，不敢把国家大政交给信陵君。后来发生了“信陵君窃符救赵”的事件，信陵君解了赵国之围，但他知道魏王本来就猜忌他，如今自己把魏王的大将杀了，魏王肯定不能容他，所以就让军队回了魏国，自己则留在了赵国。
秦国得知信陵君在赵国而没有回魏国后，就不断攻打魏国，这时魏安厘王才想起信陵君能够抗秦，于是想召他回来。但信陵君拒不接见魏王派来的使者，后来在赵国人的劝说下，信陵君才回到魏国，魏王任命信陵君为上将军。公元前247年，信陵君带领韩、赵、魏、楚、燕五国联合攻秦，把秦军打得狼狈不堪，这是战国后期六国合纵最成功的一次。秦国的老办法就是打得过就打，打不过就使用反间计。
秦国先派人带着重金去贿赂当年被信陵君杀掉的大将晋鄙的门客，通过门客向魏王进谗言说信陵君现在是诸侯军的总指挥，天下人只知道信陵君而不知道魏王，信陵君就想趁这个机会取魏王而代之。在魏王正举棋不定的时候，秦国又派人带着礼物，敲锣打鼓来到魏国，祝贺信陵君当了魏王。虽然是根本就没有的事情，但这个消息传到魏王耳朵里的时候，魏王就相信了。于是，魏王撤销了信陵君的一切职务。信陵君知道自己的哥哥魏王又开始怀疑他了，所以从此之后就称病不上朝，每日只在家喝酒。四年后，也就是公元前242年信陵君去世，秦国知道后，马上派兵攻打魏国，占了魏国山东河北一带20多座城，建了一个东郡。这个东郡把六国南北一下子切开了，从此六国再也不能合纵了。
信陵君死后十八年，即公元前225年，魏国就灭亡了。纵观魏国的历史，可以看到，从魏国流出的人才到别国后都为那些国家做出了非常大的贡献，而魏国政治和军事上都是在走下坡路，所以到最后秦国不费力就将魏国灭了。
