东汉王朝末年的历史发展，正是由如刘备、曹操、孙权、诸葛亮、鲁肃、周瑜等当时人杰与如袁绍、袁术、刘表等一时枭雄所演绎的。近百年的动乱历史，分分合合。正是有了他们，历史才变得风云莫测，才变得五彩斑斓。今人回眸历史，则又应验了那样一句古话：
“古今多少事，都付笑谈中。”
曹操势起
在割据的地主武装集团中，势力较大的是黄河中下游以北的袁绍和黄河中下游以南的曹操。
曹操字孟德，小名阿瞒，沛国谯县人，155年出生于官僚地主家庭。他父亲曹嵩是宦官曹腾的养子。曹腾曾任中常侍，桓帝时封费亭侯，地位很显要。宦官本来是不能生儿育女的，但由于东汉后期宦官势力很大，顺帝便下令允许他们收养干儿子袭爵。曹腾死后，曹嵩继承费亭侯爵位，先后任司隶校尉、大司农等职。灵帝卖官时，曹嵩曾以一万万钱的巨款买得太尉的官职。宦官在当时社会上是被人歧视的，出身名门的官僚士大夫就更看不起他们了。但在汉末宦官专权的几十年中，曹氏家族的势力是相当大的。
曹嵩的亲生父母是谁已经不可考，史书记载说：“莫能审其生出本末。”只知道曹嵩是夏侯氏之子，是夏侯惇的叔父，曹操同夏侯惇是叔伯兄弟。
曹操幼年时期没有受传统儒学教育的束缚，各家的着作和主张他都学。另外曹操孩提时母亲不幸去世，缺乏亲人管教的曹操，很容易变得放荡不羁。后来，曹操在《善哉行》（其二）诗中追忆自己在少年时的情况说：
自惜身薄祜（怜惜自己福气不多），夙贱罹孤苦（生来微贱孤苦无靠）。
既无三徙教（没有得到慈母教育），不闻过庭语（很少听到父亲训导）。
这段诗大体上反映了曹操少年时期的家庭境遇。
随着曹操年龄的增长，对黑暗的社会有了进一步了解，他不再终日沉溺于飞鹰走狗的生活，开始关心政治，涉足社会了。后来在登泰华山时，他曾写下了这样的诗句：
不戚年往（不悲丧年岁已老），忧世不治（只忧虑社会混乱）。
存亡有命（生和死本于自然），虑之为蚩（考虑它傻得可怜）。
为了实现国家的长治久安，提高“治世”本领，曹操勤奋学习，博览群书。
他天资聪颖，进步很快。他尤其喜爱兵书，开始收集各家兵法，汇编成册，题名《接要》。还试着为《孙武子》作注。
曹操为了登上仕途，实现自己治世的抱负，很注意和名士交往，经过一番周折，总算得到了梁国桥玄和南阳何颙等大名士的赏识。桥玄赞扬曹操说：“看来天下将要大乱，不是命世之才是不能使天下安定的，能安定天下的就是你了。”
他还鼓励曹操说：“你要好好努力。我已经老了，愿意把妻子儿女托付给你。”
为了让曹操取得名声，桥玄还劝他去结交汝南名士许劭。
汉代选拔官吏主要采取察举、征辟的办法。舆论的评议，对选拔官吏有很大影响。评论得好，名声好了，就有被推举做官的可能。东汉末年，品评人物的风气很盛。许劭是当时很有影响的名士，很能品评人物，经常在每月初一，对朝野的一些人物进行评论，叫做“月旦评”。谁要是得到许劭的称赞，谁的身价就能抬高许多。经过名士桥玄的介绍，曹操见到了许劭。许劭有些看不起曹操，又感到他与众不同，是一个很想有所作为的人物，便给他下了这样一个评语：“治世之能臣，乱世之奸雄。”这句话虽然带有侮辱成分，但曹操听后却很得意。经过许邵的品评，曹操的名字很快传扬开了。
曹操注意结交各种人物。在交游中，他对东汉的黑暗政治以及世家大族的奢侈腐化情况了解更多，并且深为不满。袁绍、袁术的母亲死时，在家乡汝南举行豪奢的葬礼，参加者有三万人。曹操看到葬礼的情景，对好友王儁说：“天下将要大乱，罪魁必定是这两个人。要安济天下，为百姓免除痛苦，应该先除掉这两个人。”王儁说：“我赞同你的说法。安济天下的人，除了你还有谁？”说罢两人对笑了起来。
174年，曹操20岁的时候，以孝廉的身份被推举为郎，做了洛阳北部尉，踏上了仕途。
洛阳是东汉的京城，有东西南北四部，每部设尉一人。尉的官职不算高，比县令还要低些。洛阳北部尉负责洛阳北部的治安。洛阳在皇帝脚下，权贵多，很不容易治理。曹操官职虽小，执法可认真。他一上任，便在衙门左右各悬五色大棒十余根，申明禁令，凡有违犯者，不避豪强权贵，一律用五色棒打死。宦官蹇硕的叔父依仗侄子的权势，根本不把曹操这个芝麻大的官放在眼里，违禁夜行，被曹操棒杀。于是“京师敛迹，莫敢犯者”，治安情况大为好转。
由于曹操在初登政治舞台这段期间，表现了自己的才干和勇气，在政治上产生很大影响，所以他一直不能忘怀。后来，当曹操晋封魏王时，还把当时推荐他作北部尉的京兆尹司马防（司马懿的父亲）请到邺城来，设酒款待，开玩笑说：
“我今天还可以再去作尉吗？”司马防回答说：“过去我推举大王时，大王正适合作尉。”曹操听罢，哈哈大笑。
184年，黄巾起义，曹操被任命为骑都尉，随皇甫嵩、朱儁镇压颍川的黄巾军。由于镇压有功，迁任济南（今山东历城东）相。济南是宗室王国，按东汉制度，被分封的王只能享受封区内的赋税收入，无行政权力。国相就是中央派到王国处理政事的官吏，如同郡守。济南所属十几个县，县官多数上通宦官权贵，下结地方豪强，依仗权势，狼狈为奸，鱼肉百姓，弄得地方上一塌糊涂。曹操上任后，一下子将县官奏免了八个。这样一来，大小官吏无不震恐，有的还逃入外郡，于是济南地区“政教大行，一郡清平”。
另外，济南这个地方，官僚地主立祠庙祭祀祖先的风气很盛。他们以此标榜祖宗“功德”，抬高自己的地位。官吏、商人利用淫祀，欺诈人民，骗取钱财，“奢侈日甚”，而“民坐贫穷”，怨声载道。对这种情况，历任的国相没有一个敢去禁止。曹操到任后，把这些祠庙都毁掉了，并禁止再搞这种祠祀。
这两件事牵涉到一些贪官污吏、恶霸豪强，震动很大，因此济南境内的社会风气得到一定改观。
曹操去陈留（今河南开封东南），准备起兵讨伐董卓。陈留郡太守张邈，原来是曹操的好友。陈留郡属兖州，兖州刺史刘岱是反董卓的。因此，曹操到达陈留之后，他们允许曹操在这里招募军队，积蓄力量。
曹家本来有一部分财产在兖州境内，曹操就拿来作为训练军队的费用。陈留人卫兹也拿出家财帮助他。曹操共招兵5000人，凭借这部分兵力，于190年同关东诸军一起讨伐董卓。
曹操进攻董卓失败后，感到要成就事业，光靠别人是不行的，必须依靠自己独立的武装力量，于是便下扬州募兵。扬州刺史陈温、丹阳太守周昕给他4000人。走到龙亢（今安徽怀远西北），这些人大部分叛逃了，余下的只有500人。
这时他的堂弟曹洪带领家兵千余人到了龙亢，不久他自己又在铚县（今安徽宿州西南）等地收兵千余人，组成了武装队伍。于是，曹操再次北上。这次他不再到酸枣去受兖州军的节制了，而是独立成军，开赴河南前线。
曹操到河南前线后，直接与屯驻河内（今河南武陟西南）的联军盟主袁绍接触。袁绍见到曹操后，曾问曹操：“如果我们讨伐董卓不成功，你看什么地方可以发展势力？”曹操反问他：“你有什么具体打算呢？”袁绍回答说：“我南面占到黄河，北面占据燕、代，联络乌桓，然后向南争夺天下，这样总可以成功了吧！”
曹操明确表示自己的意见说：“凭借山川之险，占据一方去发展势力是很不够的。
我要任用天下有才能的人，用合乎时宜的办法来引导他们，大业一定能成功。”
袁绍想使自己的势力有机会得到发展，同韩馥谋立幽州牧刘虞做皇帝。曹操反对说：“我们大家起兵，是为了消除董卓的擅权和暴乱，所以得到了远近的响应。现在你们想要再立第二个皇帝，天下就要更乱，怎么收拾得了？诸君北面，我自西向。”明确表示要独自西向长安，剿灭董卓，维护汉家，统一天下。袁绍还给袁术写信，袁术也不同意。袁绍、韩馥派使者到刘虞处要他称帝，刘虞又坚决不同意。袁绍等只得作罢。
这时，济北相鲍信向曹操建议说：“袁绍以盟主的资格，利用权力，发展个人势力，必将发生变乱，成为第二个董卓。现在要除掉他，力量还不够，可以向黄河以南发展势力，站稳脚跟，等待形势的变化。”曹操很赞同这个意见，于是率领以曹氏子侄和亲戚夏侯氏为骨干的精兵，在黄河南岸展开了建立根据地的斗争。
191年，青州黄巾军和河北黑山军又以燎原之势发展起来。这年秋天，十多万黑山军在于毒、白绕、眭固的率领下，进攻冀州的心脏邺城和东郡，并有渡过黄河南攻兖州的动向。而青州的百万黄巾军，正分两路向河北移动，准备与黑山军会合。
这时，袁绍刚领冀州牧不久，他担心两支起义军一旦会师，威胁他在冀州的统治，便想了一个阻击的计划。他以盟主的名义，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。在镇压农民起义这一点上，袁绍和曹操的立场是一致的，但各自的打算不同。袁绍是想通过镇压起义军，把势力扩展到兖州。他并不了解曹操，以为曹操能附属于他。曹操是想利用这一机会，取得一块地盘，然后别图发展。曹操在濮阳（今河南濮阳）镇压了黑山军的白绕部，袁绍就任命他为东郡太守。
这一年，着名的谋士荀彧投奔到曹操的麾下。荀彧字文若，颍川颍阴（今河南许昌南）人。董卓之乱后，荀彧避乱至冀州，先投靠韩馥，后依附袁绍。经过一段观察，他发现袁绍有许多弱点，终将成不了大事，便又离开袁绍投奔到曹操麾下。曹操同荀彧长谈之后，发现他很有才智，非常高兴地说：“你就是我的张子房啊！”曹操以汉高祖刘邦的重要谋士张良来比荀彧，可见他对荀彧的重视。
在以后曹操统一北方的事业中，荀彧起了很大作用。
第二年，青州黄巾军入兖州，先攻下任城（今山东济宁），杀死任城相郑遂，接着向东平（今山东东平）进军。兖州刺史刘岱截击黄巾军，被黄巾军杀死。这时曹操正准备以东郡为基地，扩充势力。当刘岱死后兖州“州中无主”的消息传来，东郡人陈宫为使曹操占据兖州，去做说客。他对兖州的大小官员说：
“现在全国处于动乱之中，州中又处于无主的状态。曹东郡有治世之才，如果由他出任本州牧，一定能够负起阻击黄巾军的任务，并且可以保护本州百姓，使地方得以安宁。”
这时曹操的故友鲍信，也竭力说服大家接受这个意见。于是鲍信和兖州治中万潜亲自赶到东郡，把曹操迎到兖州，做了兖州牧。曹操时年38岁。
接着，曹操与鲍信进击黄巾军于寿张（今山东东平西南），被黄巾军打败，鲍信被杀死。后来曹操“明设赏罚，承间设奇，昼夜会战”，青州军遭受损失，不得不向济北（今山东长青西）方向撤退。曹操纵兵追击。青州军给曹操写信说，“你过去在济南，毁坏神坛，这和我们黄巾军的做法相同。你似乎是个懂道理的人，但现在怎么迷惑了？汉行已尽，黄家当立，新的天下就要出现，不是你的才力所能阻止得了的”，幻想取得曹操的合作。曹操采用武装镇压和诱降相结合的手段，迫使青州军30万向他投降。曹操从其中挑选一些精锐组成一支战斗力很强的队伍，号为“青州兵”。
曹操出任东郡太守以后，山阳钜野（今山东巨野）的豪强地主李乾纠合数千家宾客和曹操联军。李乾及其子李整死后，其侄李典就率领宗族、部曲三千余家共一万三千余人，归附曹操。勇将典韦也投到曹操帐下。曹操领兖州牧后，任城地主吕虔也率领一批家兵归附。泰山巨平（今山东泰安南）人于禁，原为鲍信手下的普通兵士，前来投奔曹操。曹操根据他的才干，提拔他为军司马。阳平卫国（今河南清丰）人乐进原来是曹操的“帐下吏”，后来回本郡募兵，得1000多人，回来后就被提拔为军假司马和陷阵都尉，很快成为曹操的重要将领。
从此，曹操的武装力量得到壮大。这是曹操在兖州建立根据地的重要凭借。
曹操在兖州刚立住脚，就遭到袁术的进攻。兖州在袁术占据的南阳和袁绍占据的冀州的中间。袁术要向北发展势力，必须首先占领兖州。192年冬，曹操刚击败青州黄巾军不久，袁术和公孙瓒就南北配合，同时向曹操和袁绍进攻。公孙瓒还派部将刘备为平原相，帮助青州刺史田楷、徐州牧陶谦从东面威胁兖州。这时，曹操表面上继续保持对袁绍的依附关系。年底，袁绍在龙凑（今山东平原附近）击溃公孙瓒的主力，迫使他逃回幽州。第二年，曹操在陈留等地打败袁术，逼使他离开南阳，退居淮北。
曹操大败袁术，解除南面的威胁之后，开始向东面的徐州发展势力。
这时徐州牧是陶谦。陶谦是丹阳人，因参加镇压徐州黄巾军有功，被东汉政府任为徐州刺史。董卓专权时，他没参加关东联军讨伐董卓，被董卓提升为徐州牧。董卓被杀后，陶谦同袁术、公孙瓒结合，与曹操为敌。193年夏，曹操派人接父亲曹嵩来兖州，在途中被陶谦部将张闽截击，曹嵩被杀，一百多车财物被抢。这样，曹操同陶谦的仇恨就更深了。
同年秋，曹操亲率大军，东征陶谦，连下徐州十多个城池，进抵彭城（今江苏徐州）。陶谦领兵前来会战，被曹操打败，退保郯县（徐州治所，今山东郯城）。曹操攻郯不下，引兵向南攻陷虑（今江苏睢宁西南）、夏丘（今安徽泗县）等地。这时，曹操军队的纪律还很差，曹操的复仇心理也很强，“所过多所残戮”，前后“凡杀男女数十万人”。陶谦急忙向青州刺史田楷求救。田楷派平原相刘备率数千人去支援。陶谦推刘备为豫州刺史，给他4000人，命他屯小沛（今江苏沛县东），抵抗曹军。这时曹操“军食亦尽”，便领兵退回兖州。
因为兖州境内发生了反对曹操的叛乱。曹操闻讯，急忙撤军，赶回兖州。
此时叛乱是陈留太守张邈发动的。张邈本来和曹操的关系很好，曾支持曹操在陈留起兵。关东联军讨伐董卓时，曹操实际上是张邈的部将。曹操代刘岱出任兖州牧以后，地位居于张邈之上，张邈内心便有些不服。虽然曹操对张邈表示充分信任，在第一次东征陶谦时曾对自己家属说：“我如果战死了，你们就去投靠张邈。”但张邈害怕终有一天会为曹操所灭，“心不自安”。这时张邈手下的陈宫由于曹操将兖州名士边让杀了，也产生疑惧，便劝说张邈乘曹操领兵东征，内部空虚的时机，迎接在河内的吕布来一起统治兖州。张邈同意了陈宫的计划，派兵劝迎吕布到濮阳来，并推吕布为兖州牧。
张邈和陈宫在兖州统治已十多年，尤其是在陈留郡和东郡有深厚的潜在势力，因此他们一起来反对曹操，立刻“郡县皆应”。只有兖州治所鄄城（今山东鄄城）以及东郡的两个属县范和东阿，还在曹操手中。同时，鄄城城内不少将吏也与张邈通谋，形势对曹操来说确是危险的。这时留守鄄城的荀彧沉着冷静，他一方面派人将张邈叛变的消息通知曹操，一方面派人把驻扎在东郡的大将夏侯惇调回鄄城。在夏侯惇率领本部人马回到鄄城的当夜，他就把在城内通敌的将吏数十人杀掉，安定了军心。荀彧还派程昱到范和东阿，鼓励当地官兵“拒城坚守”，等待曹操回军。
