韩信攻无不取，战无不胜。因此，他被后世人称为“兵仙”。诚然，韩信并不是浪得虚名。他巧渡黄河、俘获魏王豹、活捉夏说、攻取井陉、阵斩陈余、镇抚赵国、威降燕国、制服齐国、击溃楚人二十万援兵、斩杀楚军骁将龙且……这些战争中，他都连战获胜，他用兵如神，“兵仙”可谓是实至名归。
“暗度陈仓”，汉军打了一场漂亮的仗。胜利后，刘邦来到陈仓城里，笑呵呵地对韩信说：“大将军用兵如神，我们主力部队还没有赶到，你就已经攻下陈仓，实在佩服啊！”
韩信见刘邦夸赞自己，急忙谦虚地说道：“韩信怎敢居功，如果不是大王破格录用，我现在还只是一个小小的连敖罢了！”
刘邦急着要夺取整个关中，和韩信寒暄几句，就迫不及待地问道：“如今我们已经占领了陈仓，章邯很快就会得到消息派兵来和我们大战。司马欣和董翳说不定也会带兵帮助他。我们应该怎么办呢？”
韩信见刘邦一心要夺取关中，称霸天下，心中大喜：“只要我帮助刘邦称霸天下，日后我定会封侯封王啊！”于是，他对刘邦说：“陈仓是三秦重地，章邯得到消息一定会带领全部的军队来和我们决战，目的在于一举夺回陈仓。而且章邯号称秦国的第一勇士，他带兵多年，英勇善战，曾经在定陶打败项梁。所以这将是一场恶战啊！至于司马欣和董翳则不必多虑，他们只是章邯的附庸而已，只要我们打败了章邯，他们一定会闻风投降的。”
刘邦见韩信分析得十分有道理，就放心地说道：“迎战章邯就托付给大将军了。请大将军一定要奋力杀敌，替我夺取关中啊！”
韩信神情严肃地说道：“谨听大王的号令！”
陈仓被韩信攻占的消息很快就传到了章邯的耳朵里。章邯得到消息后大惊道：“秦岭栈道还没有没有修好，韩信难道是飞过来的吗？”
就在这时，在秦岭上监视樊哙的士兵也赶到了废丘，慌忙对章邯说：“大王，樊哙和他的士兵们突然不见了，秦岭栈道也没有修好，那里只剩下一片狼藉了！”
听到士兵们的汇报，章邯恍然大悟道：“不好，我们中计了。韩信这是‘明修栈道，暗度陈仓’啊！他一边要樊哙在秦岭上大修栈道，让我们以为汉兵必从秦岭栈道通过，而他则悄悄从小路攻打陈仓！”
但是章邯毕竟是一个久经沙场的老将了，他并没有因为陈仓被韩信占领而惊慌，他下令道：“马上集合部队，以骑兵为先锋部队，直奔陈仓！”士兵们得到章邯的命令，立刻集合往陈仓进发了。
这时，韩信已经在陈仓城下埋伏了几千精兵，只等着章邯来送死了。章邯带领部队还没有到达陈仓的时候，韩信就下令士兵们开始攻击。
一场血战便开始了。
汉兵个个英勇善战，冲进章邯的队伍就像饿狼闯入了羊群一样，左冲右突，很快就把章邯的队伍冲散了。
章邯见士兵们渐渐抵挡不住了，急忙下令退军好畸。章邯的士兵早已无法抵挡汉兵，他们见章邯下令撤退，个个争先恐后地逃跑了。
韩信见章邯军撤退了，就下令士兵们全力追击。汉兵这时正杀得起劲，他们得到追击的命令，立刻扑了上去。章邯的士兵只顾逃亡，哪里还有心思应战！汉兵们冲上去，一刀砍死一个，很快就尸横遍野，血流成河了。
章邯带兵逃到了好畸，站在城墙上往下看去，只见汉兵们早已追了上来，并且在城下摆开了整齐的队伍，等着再次大战一场。章邯仰天长叹道：“这个韩信原来不过是项王帐下的一名郎中，他怎么有这等带兵打仗的本事啊！”慢慢地，城下的汉兵越来越多，章邯的心里也越来越着急了。因为好畸只是一个小地方，粮食不足，如果被汉兵围困在这里，全城的士兵很快就会饿死。
章邯把部下们都叫来，商量办法。一个将领说：“大王，好畸粮食不足，如果我们被汉兵围困在这里，很快就会饿死。我看不如开城死战，就算不成功也可以趁机逃到废丘去。废丘是我们的都城，那里兵多将广，粮食充足，就算被围，也可以坚持几年。”
章邯何尝不知道这个道理呢！可是他又想到假如开城死战，又要有多少士兵战死啊！况且退到废丘，整个关中很快就会被刘邦占领！但是这个时候还有更好的办法吗？已经没有了。章邯无奈，只好接受了那个将领的建议，下令开城迎战，想趁机退守废丘。
士兵们冲出城门，只想着往废丘退去，根本无心和汉兵死战。而汉兵刚在陈仓打了胜仗，士气大振，他们纷纷扑向章邯的队伍。章邯军中大乱起来，尸体在城墙下越堆越高，不一会就几乎和城墙一样高了。章邯见大势已去，急忙带兵往废丘退去。士兵们跟着章邯，个个丢盔弃甲地逃到了废丘。
刘邦和韩信等立刻追击，把废丘围了起来。刘邦见章邯已退守废丘，别无出路了，就想一举攻下废丘，彻底打败章邯。
韩信建议说：“大王，废丘是章邯的都城，这里兵多将广，粮食充足，而且眼下章邯就剩下这唯一一座城市了。所谓‘狗急跳墙’，如果强攻，章邯必定领兵死战，我们的损失必然很多。请大王三思啊！”
刘邦见韩信这样说，就问道：“那我该怎么办呢？”
韩信说道：“大王，现在我们的兵力已经十分强大了。我建议分兵围困废丘，不要强攻，等到章邯的军心涣散了，他必定要向我们投降。而我们则可以带领主力部队到达咸阳，一边去招降司马欣和董翳，一边派兵平定三秦的其他地方。然后我们再领兵东进，称霸天下。一个小小的章邯困在废丘城里，已经无法对我们构成威胁了。”
刘邦听了韩信的分析，大喜道：“大将军果然见解独到！如果我军中能多有几个像大将军一样的人才，我们恐怕早就称霸天下了。”于是，刘邦听从了韩信的建议。很快，三秦之地被平定，只剩下章邯被围困在一个小小的废丘城里了。刘邦下令在关中设置了陇西地、渭南、河上、上郡等郡，派萧何进驻成阳，安抚百姓，发展生产，为大军筹集粮食。刘邦自己则和韩信等人带着大军往东而去。
章邯兵败以后，立刻派人去向项羽求救。项羽得知刘邦攻入了关中，大怒道：“看我亲自领兵杀了刘邦这个混蛋！”但是这时，齐国的丞相田荣已领兵统一了三齐地区（今山东省的大部分地区），自封为齐王，并加封彭越为将军，让他在楚国的梁地（今河南省开封市周围的广大地区）和项羽的士兵大战。陈余也趁机联合田荣，准备攻打常山王张耳。眼看着田荣的实力逐渐强大起来，项羽心中十分烦闷，开始左右为难起来，不知道到底该带兵去攻打刘邦，还是先平定田荣和陈余。
然而就在这时，韩国的丞相张良给项羽上书，说：“大王，反秦时，汉王刘邦第一个进入了关中，根据义帝的决定，先进入关中的就封为关中王。之后，您把汉王刘邦分到了汉中，而三分关中，所以他心里不服，因为关中本来应该是汉王刘邦的属地。他现在举兵北上关中只是为了拿回原本属于自己的东西，履行和义帝的约定而已。因此他在攻下关中以后，一定不会挥师东进的。”
项羽认为张良说得很有道理，但是心里还是犹豫不决。这个时候，张良又派人假装齐国的使者给项羽送去一封挑战书。挑战书上说：“齐国和赵国要联合在一起，共同攻打楚国。灭掉你们！”项羽接到挑战书一看，十分生气！于是，项羽放弃了西进攻打刘邦的计划，决定亲自带兵攻打齐国，大战田荣。项羽亲自带兵与齐国的田荣大战，就给了刘邦平定关中，壮大实力的机会。而刘邦趁着这次机会，急忙东进，很快平定了关中。
