然而由于仓促应战，梁军将士根本挡不住唐军的猛烈进攻。混战了阵后，死伤无数。孙达见状，勃然大怒，却又无可奈何。他心里清楚，再这样打下去，最后很可能全军覆没。于是，他即刻改变主意，喝令部下赶紧撤回城内。此地距离朔方城不过十里，逃回城内应该不是难事。因此，士兵们得到命令后，纷纷弃战而逃。那些骑兵跑在最前面，步兵只能撒开两腿拚命往前跑，不少人都因跑不过唐军轻骑而倒在血泊中，成了刀下之鬼。
刘旻见梁军不战而逃，欣喜万分，一边挥舞着手中的长枪刺杀敌人，一边高声喝令部下人马努力掩杀。唐军如潮水般奋勇追杀，直杀得梁军哭爹叫娘，尸横遍野，血流成渠。这会儿，孙达根本无法顾及手下的死活，只顾拚命拍马往东城方向奔逃。不多久，他终于领着残兵败将从东门进入城内。
梁师都听说孙达败给唐军，而且损兵折将近一半，不由得火冒三丈。他本想狠狠惩罚这名败军之将，甚至砍下他的脑袋以慰死去的将士。然他深知大敌当前，万不可斩杀大将，以免动摇军心。再说，李正宝一死，朝中已无大将，若再杀了孙达，谁替他领兵打仗呢。这么一想，梁师都只能压住心头的怒火，好生安慰了孙达一番。接着，他派大臣梁璿连夜赶往突厥向颉利借兵，以解燃眉之急。这时，东城外的唐军见梁军坚守城门，也就不攻而退走了。
颉利得知李世民命大将周范引兵屯于边境，很清楚这是在防范他进攻突利，也只好按兵不动。当梁璿带着份厚礼来向他求援时，颉利犹豫了好半天，最后还是答应出兵增援梁师都。不过兵马不多，他只令将军阿史那杜乌率两万铁骑随梁璿火速赶往朔方。阿史那杜乌得令，立即调集部下兵马出了军营。
就在突厥铁骑驰往朔方的当天，柴绍也率领十万大军连夜赶往朔方。翌日晌午时分，唐军便到达了距朔方三十里处的关道。这时，突然从前方滚来阵阵尘浪，皂雕旗忽隐忽现，马蹄声越来越近，也越来越响亮，直震得地动山摇。柴绍一看就知道突厥兵马已到，心头不由一阵，慌忙命军列阵迎敌。
不多时，突厥铁骑便出现在唐军面前。阿史那杜乌抬眼一望，见唐军不仅兵马众多，而且严阵以待，做好了充分的战斗准备，不由吃了一惊。但他生性好战，又自信部下剽悍善战，可以一当十。因此，他冷冷地瞥了眼横刀立在阵前的柴绍，猛地往后大喝一声，命令将士杀入唐阵。
柴绍见突厥铁骑横冲直撞过来，一边大声喝令部下杀敌，一边策马舞刀直取阿史那杜乌。阿史那杜乌见一柄闪着寒光的青龙偃月刀劈向自己，也不惊慌，举起手中的大铁叉迎了上去。只见当地一声闷响，头顶上空闪出串耀眼的火星。两马相交，大战起来。柴绍武功非同一般，但见手中那把刀上下翻转左右劈杀，甚是厉害。可阿史那杜乌也非等闲之辈，手里那柄铁叉使得呼呼生风，令人望而生畏。两员猛将大战百余回合，也难分胜负。
薛万均见柴绍缠住了突厥主帅阿史那杜乌，便只顾引军杀入敌阵。两军混战，杀声震天。突厥铁骑虽骁勇善战，却挡不住薛万均、薛万彻兄弟的刀枪，很快就一个接一个地翻身落马，成了鬼魂。唐军将士越杀越勇，势不可挡。而突厥铁骑越战越心虚，越战越没了斗志。不多时，他们乱成一团，且战且逃。
阿史那杜乌见自己部下人马无心恋战，不禁恼怒不已，他一边力战柴绍，一边近乎歇斯底里地吆喝士卒拚命抵抗唐兵。这些突厥兵虽剽悍善战，然因看到唐军排山倒海般涌向自己，人人不由惶恐万状，只顾抽身逃命，哪还管主将的命令。阿史那杜乌见兵无战心，自知无力回天，他只好乘机摆脱柴绍的缠斗，然后怒气冲冲地喝令手下撤退。突厥兵早就无心应战，心里只想着逃回大草原，这会儿得到主帅的撤军令，一个个拨转马头，争相奔逃。
柴绍瞧见突厥骑兵乱哄哄地逃跑，便命大将薛万彻引兵追杀。薛万彻奉命，立即率部下轻骑追击阿史那杜乌。薛万彻甚是勇猛，飞马舞枪将十余名突厥兵挑落马下。他手下的骑兵皆为精锐，他们一面大喊着杀呀，一面挥舞着手中的刀枪奋勇杀敌，直杀得突厥人仰马翻，哭爹喊娘。唐军骑兵杀得兴起，只顾往前追击，根本没在意到了什么地方。直到薛万彻回过神一看，才发现部队已跑出五十里之外。他立即勒住马缰，喝令手下停止前进。众将意犹未尽，还想继续追杀可恶的突厥兵，然军令不可违，他们只能带着些许遗憾拨马往回跑。一路上，他们彼此谈论着这场大胜，忍不住内心的得意，仰天哈哈大笑。
阿史那杜乌回头见唐军不再追击，心里踏实了不少，他勒马立在坡道上，望见一路都横七竖八地躺着自己部下的尸体，心痛如针扎刀割。他清楚这一仗让自己折兵大半，所剩兵马也垂头丧气，全无斗志。于是，沉思默想了半天，他仰天长叹一声，然后带着残兵败将回大草原去了。
柴绍得知阿史那杜乌灰溜溜地引残兵退回突厥，欣喜不已。他横刀立马，望着渐渐散尽的尘土，哈哈大笑了阵，然后大刀一挥，命军直扑朔方城。没过多久，唐军大部队便抵达了朔方城下。这时候，撤退到山谷之后的刘旻、刘兰成也恰好赶到。两军汇合在一块，声势益发浩大。刘兰成一心想尽快夺下眼前这座城池，当下向主帅柴绍建议立即发动进攻。柴绍深知梁师都经营朔方城十几年，不仅城高壕深十分坚固，而且城内的兵马也不少于城外唐军。倘若此时强攻，取胜的把握确实不大，到时恐将损兵折将，伤了自己的气势。因此，他深思熟虑一番后，便否定了刘兰成的提议，而是决定分兵包围城池。
很快，唐军按照主帅的指令速度行动起来。薛万彻率三万兵马围北门，刘旻引部下人马赶往城西，刘兰成领两万人马据守南门外，柴绍和薛万均共领所剩兵马扎营东城。不多久，朔方城就被唐军围了个水泄不通。接着，唐军将士奉主帅之命，一个个挥舞着刀枪向城上守军喊话，劝他们快快纳城投降。
梁军见城下唐军气势如虹，心里不免有些恐惶，对守住城池缺乏足够的信心。然而，他们的主子梁师都却信心满满，认为自己一定能够打败柴绍，守住自己的老巢。现在他真正担心的不是唐军攻城，而是怕柴绍这个老奸巨猾的家伙采取围而不攻的策略。他心里很清楚自己主动出战风险很大，反之唐军强攻，自己就能充分利用城池坚固及居高临下的优势慢慢消耗他们的兵力，待到他的兵力上升到绝对优势之时，便可率大军出城，一举歼灭唐军。相反，如果柴绍围而不攻，时间一长，城内守军就会因断粮而生乱，如此朔方城便难保了。因此，他热切盼望着柴绍能尽快发动攻城战，好落入自己的圈套。
然而，柴绍似乎已经识破了梁师都急于求战的诡计，因此尽管城上守卒骂得很凶，骂得很难听，充满了挑衅的味道，可他就是不下令予以反击。这让不少唐军将士感到困惑不解，同时也有点气恼。他们怀着急切的心情向主帅请战，就连薛万彻、刘旻、刘兰成三位大将也坐不住了，他们一道跑进主帅的营帐，问柴绍迟迟不攻城的原因。柴绍端坐于元帅位，见众将如此急于求战，不禁手捻长须呵呵一笑，面色温和地答道：
“诸位将军愿舍生忘死为国而战，这实令本帅感到欣慰啊！有你等忠勇之将，本帅岂用忧虑梁师都不能灭呢！然今若出战，正中了梁师都的奸计呀！”
“此话怎讲？”薛万彻一时半会没弄明白主帅之意，就睁大眼睛盯着柴绍那张皮肤黝黑的大圆脸问道，“在下愚钝，请元帅明说！”
“梁师都之所以命人日夜向我军挑战，是因为他想速战速决。”柴绍慢条斯理地说道，“梁师都见城池被我军四面包围，担心时间长了，城中无粮，从而动摇军心。这军心涣散，兵无战心，那城池自然难守住。故而，他想趁现在粮草充足，将士齐心之际打退我军，好稳稳守住自己的老巢。”
“元帅所言甚是！”副帅薛万均看了眼弟弟，又把眼光移向虎背熊腰的柴元帅，高声说道，“梁师都利在速战，而我军当围而不攻，以待其粮尽生乱。”
“二位元帅所言不无道理！”薛万彻思忖着说，“从这几天来看，梁师都的确不敢主动出战，我军围而不攻以待城池自破，此不失为好计。可问题是我等孤军深入，所备粮草也不多，又能维持多少时日呢？倘若到时我军已断粮，而梁师都城内尚有余粮，那岂非反倒误了自己！这……”
“是呀，薛将军所虑不无道理。”刘旻插嘴说道，“若真要按元帅之意围而不攻作长久战，末将以为当遣人奏请皇上，派人向我军运输足够多的粮草。”
“本帅以为，大可不必如此！”柴绍很有把握地说，“朔方城内兵马众多，粮草消耗自然很大。今被我军围困，梁师都无法从城外运输粮草加以补给，不出半月，城内就得断粮缺草。而我军所备粮草足够维持一月，就算到时真的粮草不够，只须劳刘将军您前往夏州一趟了。”说着，又对刘兰成微微一笑。
