李世勣一直密切地注视着城上守军的一举一动，见他们没有任何松懈的迹象，嘴角边浮出丝苦笑。他心里清楚，这回自己只能是无功而返了。默然会儿，他便下令撤军回营。众将士听说要退回营地，心有不甘，却又不敢公然抗命不遵。他们只能长叹一声，拨转马头，心情郁闷地踏着泥地返回军营。
军队出师不利，李世民心里头自是不痛快，不过他依然认为李世勣的做法没什么不对之处。为将者当知进退，方能保存实力取得最后的胜利。现在，他要考虑的是用什么计策可达到自己的目的。他与李世勣、李道宗等心腹大将讨论了好半天，最后提出夜袭之计。李世勣听后表示赞同，李道宗、尉迟敬德、薛万彻等人也认为此计绝妙。李世民见众将对自己的决定无异议，很是满意，当下便跟他们讨论行动计划。经过一番商议后，最终决定今晚就将此计付诸实施。李世民之所以这么做，是因为他认为张平良见唐军白天受阻晚上当有所放松，如此便可乘其不备而袭取辽东城。其实李世勣、李道宗等将领也是这么认为的，只有执失思力、张九成他们对夜袭充满了忧虑。他们相信精于算计的老将张平良是不会有任何麻痹大意，但他们的反对不被皇上采纳。
计议已定，众将便起身向皇上揖礼告退。走出御帐，李世勣、李道宗、尉迟敬德等将领立即往各自的营地奔去，他们得为即将得到的夜袭做好充分的准备。就在唐军为突袭积极备战的同时，高句丽大将张平良也命将士进一步加强防守。果不出执失思力所料，这位足智多谋的老将军已经预料到了李世勣今夜会引兵前来偷袭，为此他非但不忧反而感到欣喜不已，心想又可击败敌军长士气了。于是，他迎着落日余晖巡视城门，勒令将士时刻做好战斗的准备。然后，他借着火把的光亮回到营署，一边与将佐气定神闲地饮酒聊天，一边静静地等待唐军发起进攻，那张始终微笑的老脸上露出股令人难以觉察的杀气。
这时候，李世勣坐在营帐内与众将继续商谈夜袭之事，神情中透出几分紧张与不安。说实话，他对突袭成功也没有太大的把握，成与败似乎并不在于自己，而是由对方来控制来操纵。如果张平良疏于防范，那便可大功告成，相反就只能损兵折将无功而返了。但不管怎么说，这偷袭之计仍不失为破敌妙招，所以他毫不犹豫地执行此次行动。众将士倒是没有太多的顾虑，一个个心情激动地等待着战斗打响，到时奋勇杀敌取城建功就是了。
时间在焦急的等待中缓缓地流逝着，好不容易到了四更时分。李世勣大步走出营帐，翻身上马，率领万余骑兵作先锋直奔北门而去。紧接着，李道宗引大军紧随其后。不一会儿，唐军先头部队就来到了距城门两百米之处。李世勣勒马立住，抬头朝城上望去，只见眼前一片漆黑，耳边也听不到城内的任何动静，一切像死一般沉寂。这令他感到一阵说不出的欢喜，暗想张平良这老匹夫也不过如此，嘴角边浮出丝讥笑。默然片刻，他举枪冲着部下人马大喝一声攻城。顷刻间，万马朝城门方向齐奔而去。然而，就在快要达到城门时，城墙上突然亮起了火把，旋即万箭齐发，直射向城下唐军。唐兵压根就没料到高句丽守军早有准备，一时间来不及举起手中的兵器抵挡乱箭，冲在最前面的士兵便纷纷中箭落马，惨叫声此起彼伏，回荡在寂静的夜空。
李世勣见箭如飞蝗，铺天盖地倾泻而下，不由大惊失色。到这时他才明白原来自己中了张平良此贼的奸计，不由恼羞成怒，一时间失去理智，大声喝令部下人马继续往前冲。将士得令，一个个挥舞着手中的兵器迎着密集的箭矢策马冲上去。然而，箭阵实在是太密集，几乎到了密不透风的程度，尽管唐兵剽悍勇猛，但还是挡不住如雨点射来的箭矢，一个接一个地倒在乱箭之下。随着时间的推移，唐军伤亡越来越大，这令李世勣感到一种说不出的难受，还有莫可名状的愤怒。正因胸中憋着股怒火，他才迟迟不肯下令撤军。好在此时李道宗策马跑过来，他看到情况不妙，就赶紧劝主帅下令退兵。
李世勣像没听见似的，只顾两眼死死地盯着头顶上空如雪花般飞舞的箭羽，眼里满是怒火，还有那种令人难以理解的固执。李道宗从李世勣的眼神里读懂了什么，一种担忧袭上他的心头，他知道如果不能尽快说服主帅，将会给军队造成巨大的损失。于是，他以一个亲王的威严再三劝李世勣撤兵。看那口气与其说是劝，倒不如说是命令。这令李世勣很是不爽，竟然气呼呼地跟任城王争执起来，毫不示弱。
就在两人争得不可开交的时候，尉迟敬德拍马赶到。他见状，慌忙做和事佬劝开双方，避免了主副将帅之间的矛盾进一步升级。想了想，尉迟敬德也认为即时退走实乃明智之举，因此便态度温婉地劝主帅下令撤退。李世勣看着纷纷倒在血泊中的弟兄，听着越来越响亮的惨号声，他的心不由得一阵阵揪紧，那个固执的念头突然出现了松动。沉默了会儿，他终于接受了李道宗和尉迟敬德得的劝谏，扯着有些沙哑的喉咙命军后撤。唐兵得令，纷纷拨转马头往回跑去。城上守将张平良见了，纵声哈哈大笑，把李世勣好好地羞辱了一番。李世勣听了，气得举枪直指张平良怒骂，发誓不取其颈上之头，誓不为人。
回到马首山营寨时，天刚刚放亮。李世民一夜未宿，坐在御帐中一边与几位臣子闲聊，一边不无焦虑地等待着前方的战报。当他得知李世勣、李道宗等将军前来参见，心头不禁一喜，连忙宣他们觐见。不一会儿，李世勣、李道宗等人神情沮丧地走进御帐，跪地向皇上请罪。李世民听说突袭未能成功，还折了不少兵马，脸色忍不住下沉，十分难看。他真想怒斥一顿跪伏在面前的将领，转念一想又把升到喉咙口的难听话硬生生吞了回去。调整好情绪后，他用缓和的口气请众将起身就座，接着又跟他们商讨攻城的计策。
众将一时间茫然不知所措，实在想不出什么办法来攻破铜墙铁壁般的辽东城。就连足智多谋的李世勣也胸无良策，只紧锁着双眉低头不语，脸上布满了愁云。李世民见众将一声不吭，没人给他支招，两道剑眉不由得皱了起来。他心里清楚依现在的形势想要攻取辽东城，的确很难，但他不想就此退缩。因为此番他亲征高句丽的首要任务就是收复辽东这方原本属于中原的土地，还有就是攻不下辽东，唐军无法向安市进军，也就攻不下都城平壤。这也就意味着此次东征高句丽将不得不以失败告终。李世民不同于隋炀帝杨广，不会轻易向蛮夷之邦认输，更不会在山穷水尽之前接受失利。为此，他只要有一线希望，就不会放弃战斗。现在尽管攻打辽东城遇到了极大的困难，但他依然认为还有取胜的机会。在尚无妙计良策之时，他决定继续强攻城池。
薛万彻、尉迟敬德、张九成等人听说皇上要命他们继续攻打辽东城，心中不免有些犹豫，一时半会没有应命。李世勣、李道宗、契苾何力他们没做多想就坚决支持皇上的主张，认为为今之计便是不停地攻打城池以待变化。也是，围而不攻肯定夺取不了眼前这座意义重大的城池，到时等高句丽援军一到，唐军便只能退走了。相反，若持续进攻，就有可能出现转机，到时唐军便可乘机攻取辽东城。正因为看到了这点希望，众将最后同意不计损失继续强攻。
次日一早，李世勣率领大军攻打辽东城。张平良真没想到李世民会如此锲而不舍，连输两阵依然命军前来攻打。他见唐军奔来，冷冷一笑，立即令弓箭手拚命放箭，顿时箭如雨下，飞入唐阵。这回李世勣相当冷静，他不命大军强突，只令那些善于避箭的骑兵往前冲。当他看到箭阵甚紧无法冲破，就令他们后退。张平良也不是傻瓜，岂能白白浪费弥足珍贵的箭矢，他瞧见唐兵退走，便叫士兵停止放箭。李世勣看见城上无箭矢射来，又令军冲上去。城上守军见唐军骑兵飞奔而来，慌忙张弓搭箭阻挡他们。李世勣见状，举枪勒令那些骑兵后撤。如此反复，两军犹如在玩游戏，不亦乐乎。面对这种情况，城内张平良倒是沉得住气，不急不躁泰然处之。城外李世勣更是气定神闲，一派怡然自得。他心里正在打算盘，那就是通过这种游戏把敌军的箭矢耗尽，等城内守军无箭可放时，他便可率大军冲到城下攻城了。所以，他现在不需急于进攻，只须耐着性子与张平良斗智斗勇，等待着那一时刻的到来。
