王莽本来以重兵东进攻赤眉军，以确保洛阳（今洛阳东）的安全，当他得知绿林军建政称号，并围攻宛城时，感到长安（今西安西北）所受威胁更为严重，对更始农民起义军的战略动向十分不安，于是慌忙改变军事部署，将主力由对付赤眉军转而对付更始军（又可称为汉军，既绿林起义军）。派遣大司空王邑到洛阳，会合镇守洛阳的大司徒王寻，征发各州郡精兵，由各州郡牧守带领，组建集结大军约43万，号称百万南进攻打更始军。随后，还携带一批虎豹犀象之类猛兽以壮军威。企图以优势的兵力与更始农民军进行决战，一举消灭绿林军，以确保宛城，安定荆州，保障长安、洛阳的安全。
5月间，王邑、王寻率军西出洛阳，南下颍川（今河南禹州市），在那里与纳言大将军严尤、秩宗大将军陈茂军两部会合，并迫使先期进抵阳关（今河南禹县西北）的更始军刘秀部撤回昆阳。然后继续推进，逼近昆阳城。
当王莽军逼近昆阳的时候，昆阳城中的部队仅有八九千人。如何对付气势汹汹、兵力处于绝对优势的强敌，更始农民军意见开始时并不统一。有的将领认为敌我兵力众寡悬殊，难以取胜，因而主张避免决战，化整为零，分散避敌，先回根据地，再图后举，而且多数将领主张放弃昆阳城。但刘秀则坚决反对这种消极做法，他主张集中兵力，坚守昆阳，迟滞、消耗王邑新军的兵力，掩护更始主力攻取宛城，然后伺机破敌。而且坚守昆阳尚有生存希望，如果畏惧强敌退却，必然导致昆阳、宛城两地的起义军都会被歼灭。诸将终于被刘秀说服，同意了刘秀的建议。这时王邑的先头部队10万人已逼近昆阳城北，在这紧急关头，诸将讨论后决定由王风、王常等率众坚守城邑，另派刘秀、李轶率13骑趁夜由南门出城，赶赴郾县、定陵一带调集援兵。
王邑、王寻等人统率新莽军蜂拥抵至昆阳城下，将其团团围困。这时曾与绿林军交过手、深知其厉害的严尤向王邑建议说：昆阳城易守难攻，而且更始农民军主力正在宛城一带，我军应当绕过昆阳，迅速赶往宛城，疾攻在宛城外的刘寅，先击败更始军在那里的主力，必然能获得胜利，以解宛城之围。届时，昆阳城即可不战而破。然而王邑、王寻等人自恃兵力强大，根本听不进这一适宜的意见。王邑认为，百万大军不能破昆阳小城，有损军威。
坚持先攻下昆阳，再进击更始农民军主力。于是动用全部兵力列营百余座，围昆阳城数十重，猛攻不止。并傲慢地扬言：“百万之师，所过当灭，今屠此城，喋血而进，前歌后舞，顾不快耶！”随着时间的推移，新莽军后续部队陆续赶到了昆阳附近。40余万部队，在王邑的指挥下轮番向昆阳城发起进攻，驾起的云车高达10余丈，新莽军俯瞰城中，居高临下，弩矢如雨，以冲车撞城，并挖掘地道攻城，企图强攻取胜。昆阳守军已经别无退路，遂依靠城内人民的支持，昼夜合力抵抗，坚守危城，虽然多次击退王邑新军的进攻，给予敌人以很大的消耗和挫折，但是形势已经十分危急。
严尤眼见昆阳城屡攻不下，已方的部队已然日趋被动，于是再次向王邑建议：“围城须网开一面，使城中守军逃出一部分到宛城下，去散布恐怖情绪，以动摇敌军的军心，瓦解敌军的士气。”可是刚愎自用的王邑依然不予采纳，反而坚信破城在望。
刘秀等人到达定陵、郾县后，经过反复的游说，终于说服不愿出兵的诸营守将，于六月初一率领步骑精兵约万余人立即驰援昆阳。此时王邑新军久战不下，已经疲惫，锐气早已丧失殆尽，这就为更始军击破它提供了战机。
于是，刘秀亲率领千余援军精锐步骑为前锋，在距王邑新军二三公里处列成阵势，准备接战。王邑、王寻等人自恃兵力雄厚，骄妄轻敌，只派出数千人迎战。刘秀率领部队奋勇进攻，反复猛冲，当场斩杀王邑新军数十人，诸将并力奋进，新莽军被迫退却，并被歼灭了上千人。更始农民军取得了初战的胜利，大大振奋了部队士气。
刘秀为了鼓舞全军士气，动摇敌人军心，便伪造了攻克宛城的战报，用箭射入昆阳城中；又故意将战报遗失，让王邑新军拾去传播（其实在此时，更始起义军主力在刘寅的率领指挥下，已经于3天前攻占了宛城，但捷报还没有传到昆阳）。这一消息一经散布，昆阳城中的守军士气更为高涨，守城的决心更加坚决；而王邑新军则由于屯兵昆阳坚城下时间比较长，久攻不下，而且听说宛城已经失陷，士气更为沮丧和低落。胜利的天平开始向更始农民军这一边倾斜了。
刘秀又及时捕捉战机，在取得初战胜利后，乘新莽军士气沮丧和主帅狂妄轻敌的弱点，精选勇士3000人，由城东迂回至城西，出其不意地绕到敌军的侧后，偷偷地涉过昆水（今河南叶县辉河），向王邑新军大本营发起极其猛烈的攻击。在此时王邑、王寻等人依旧轻视更始军，认为更始军仍然不堪一击，没有把刘秀放在眼里，同时又担心州郡兵马失去控制，遂下令各营勒卒自持，不准擅自出兵，而由自己和王寻率领万人迎战刘秀的冲杀。
然而，王邑这一做法造成了严重的恶果。在刘秀所率领精兵强将的猛烈进攻下，王邑手下的万余人马很快陷入被动挨打的困境，阵势大乱。可新莽军诸将却又因王邑有令在先，各州郡兵将谁也未敢前出救援，致使王邑新莽军败溃，王寻被杀。昆阳城内的守军见新莽军主帅已脱离部队，敌军阵势已乱，也乘势及时出击，内外夹攻，杀声震天动地，打得王邑全军一败涂地。王邑新军的将卒们见大势已去，遂纷纷奔跑逃命，互相践踏，积尸遍野。这时又恰遇大风飞扬揭瓦，暴雨骤至如注，所带虎豹犀象之类猛兽受惊后四处狂奔，踩踏新莽军兵将，滍水突然剧涨，王邑新军涉水逃跑而被淹死者不计其数，死伤者的尸体使得滍水河水都流不动了。最终，仅有王邑、严尤等率长安兵数千人狼狈逃脱，窜入洛阳城。至此，昆阳之战就在更始起义军歼灭王莽军主力，并尽获其全部装备和辎重的辉煌胜利中结束了。
三、作战评析
昆阳之战是绿林起义军推翻王莽政权的一次战略性决战。
在这次决战中，刘秀等人领导的绿林农民起义军，以大无畏的勇敢精神和灵活机动的战法，一举全歼王莽赖以维持统治的军队主力，撞响了新莽王朝彻底覆灭的丧钟，在中国历史上具有一定的进步意义。战后绿林军分兵进击，一路由王匡率领，攻克洛阳；一路由申屠建、李松率领，西入武关，直取长安。长安市民暴动杀了王莽，绿林军迅速攻入长安，新莽政权垮台。
在昆阳之战中，王莽军的兵力有43万人，而更始起义军守城和外援的总兵力加在一起也不过2万人，双方兵力对比如此悬殊，在战争史上也是十分罕见的，然而起义军竟能取得全歼敌人的辉煌胜利，这绝不是偶然的。归结其要旨有这么几条：政治上，反抗王莽暴政统治符合广大民众的愿望和要求，因而得到民众的拥护和支持，这是昆阳之战中起义军取胜的深厚政治根源。
军事上，起义军实施了坚守昆阳、牵制敌人、调集兵力、积极反攻的正确策略，严重迟滞了王邑新军的行动，消耗了它的实力，牢牢地掌握了战场攻守的主动权。在作战指导的具体运用方面，起义军敢于拼杀，坚决果断，同仇敌忾，英勇顽强，士气高昂，又善于利用敌军的弱点，善于运用谋略，攻心打击和军事进攻双管齐下，摧毁敌人的战斗意志，积小胜为大胜；并且能够把握战机，分兵迂回，作战目标明确，选择敌军指挥中心为首要进攻目标，将其一举拿下，使得敌军陷于群龙无首的境地，为后续进攻创造了极其有利的条件，最终取得了辉煌的战果。
反观王邑新军，指挥不力，骄傲自大，轻视对手，军心不稳定，内部意志不坚，听不进去部将正确的建议。战术手段呆板，只是依仗兵力优势强行攻击，不知灵活应变。在于作战目标的选择上也不能把握重点和关节点，自然最终难以逃脱失败的命运。
八一声战
本篇取意于“虚张声势”，旨在阐述进攻作战中“声东击西”战术的重要作用问题。“声东击西”实际上是一种佯动误敌的战术手段，是指挥员经常用以进攻敌人而且屡屡奏效的战术，往往诱使敌人就范，进而达到出其不意、攻其不备的作战效果。这在现代高技术战争中仍然有一定的借鉴作用，只要我们加强对敌军的侦察和分析，并善于调动敌人，或通过示假等手段使敌人出现指挥或部署上的失误，寻敌之虚，就一定能以小的代价获取大的胜利，最终战胜敌人。海湾战争中，美军的“左勾拳”行动则是现代高技术战争“声东击西”战述的具体体现。
【原文】
凡战，所谓声者，张虚声也。声东而击西，声彼而击此，使敌不知其所备。则我所攻者，乃敌人所不守也。法曰：“善攻人者，敌不知其所守①。”
【意译】
凡进攻作战，所谓声，就是虚张声势，即声东击西，声南击北，使敌人不知道应该在哪里设防。而我所要进攻的地方，恰是敌人不防守的地方。《孙子兵法》指出：“善于进攻的人，使敌人不知道怎样防守。”
【原例】
后汉建武五年，耿与张步相拒，步使其弟蓝将精兵二万守西安，诸郡太守合万余人守临淄，相去四十余里。进兵画中，居二城之间。视西安城小而坚，且蓝兵又精；临淄虽大而易攻，乃敕诸将会，俟五日攻西安。蓝闻之，日夜为备。至期，敕诸将夜半皆蓐食，会明至临淄。护军荀梁等争之，以为宜速攻西安。曰：“不然。西安闻吾欲攻之，日夜备守；临淄出其不意，至必惊扰，攻之则一日可拔。拔临淄则西安孤，张蓝与步隔绝，必复亡去，所谓击一而得二者也。若先攻西安，不卒下，屯兵坚城，死伤必多。纵能拔之，蓝帅兵奔还临淄，并兵合势，观人虚实，吾深入敌地，后无转输，旬日之间，不战而困。诸君之言，未见其宜。”遂攻临淄，半日拔之，入据其城。张蓝闻之，果将兵亡去。
（自《后汉书·耿弇传》）
【译文】
东汉建武五年（公元29年），大将耿弇率军同割据势力张步相对抗。时据守剧县（今山东昌乐西北）的张步，派遣其弟张蓝率领精锐部队2万人进驻西安，并令其所辖诸郡太守集中兵力万余人驻守临淄，两城相距20余公里。耿弇率军进至画中，此地位于西安与临淄二城之间。耿弇侦察知道西安城小而坚固，且有张蓝精锐部队防守；临淄城虽大却容易攻取。于是，耿弇责令诸将集会一处，宣布说5天后进攻西安。张蓝获此消息后，昼夜严加戒备。
到了第五天，耿弇命令全军将士提前于半夜起床吃饱饭，天亮时候进至临淄城下。这时，护军荀梁等人在攻打临淄的问题上同耿弇发生了争执，他们认为应当迅速攻打西安。耿弇分析指出说：“不能先打西安。因为西安的守敌听说我军要进攻他们，已经昼夜加紧守备；我们现在进攻临淄乃是出其不意，必使该城守敌惊慌失措，猛攻一天就可破城。攻克临淄，西安就陷入孤立境地，张蓝因与张步之间交通断绝而成孤立无援之敌，因此必定又将弃城逃跑。这就是通常所说的一箭双雕的战法。如果先攻西安，不能很快攻克，屯兵于坚城之下，必会给我军造成更多伤亡。纵然能够攻克西安，张蓝率兵逃往临淄，与该城守军合兵协力，便可寻机向我发动进攻。我军深入敌境作战，没有后方供应，10天之内，不经交战便将陷入困境。诸位所谈意见，看不到有何恰当可取之处。”于是，耿弇挥军进攻临淄，半天即攻克，进占了该城。张蓝听到这个消息后，果然率兵逃跑了，汉军不战而得西安。
八二和战
本篇旨在阐述如何运用“和谈”手段配合军事斗争的问题。
战争实践经验证明，军事策略的实施往往离不开政治、外交策略的紧密配合。而假装议和则是指挥员常常用以迷惑和麻痹敌人的重要手段。然而，善战者不仅应当善于运用“伪和”手段配合军事进攻以夺取作战的胜利，而且更应当善于识别敌人“伪和”阴谋以挫败其作战意图。
【原文】
凡与敌战，必先遣使约和。敌虽许诺，言语不一。因其懈怠，先锐卒以击之，其军可破。法曰：“无约而请和者，谋也①。”
【意译】
凡与敌交战，必须首先派遣使者议和，敌人虽然答应了某些条件，但其内部意见并不一致。趁敌懈怠的时候选派精锐兵卒攻击，就可以打败敌人。《孙子兵法》指出：“敌人尚未受挫而主动议和的，一定是另有图谋。”
【原例】
秦末，天下兵起。沛公西入武关，欲以二万人击关，张良曰：“秦兵尚强，未可轻。闻其将多屠、贾子，易以利动。愿沛公且留壁，使人先行，为五万人具食，且日益张旗帜为疑兵，而使郦生持重宝啖秦将。”秦将果欲连和俱西袭咸阳，沛公欲听之。良曰：“此独其将欲叛，恐士卒不从。不从必危，不如因其懈怠击之。”沛公乃引兵出击秦军，大破之。
（自《史记·留侯世家》，又见《汉书·张良传》）
【译文】
秦朝末年，全国各地都纷纷起兵反秦。沛公刘邦率军向西进入武关后，准备用2万兵力进击峣关的秦军。谋士张良劝告他说：“秦朝的军队现在还强大，不可以轻视它。我听说那里的守将多是屠夫、商人子弟，这些人是容易以财物利诱所买动的。我希望您暂且留下坚守壁垒，派人先行一步，筹备5万人的粮食，并在峣关附近的山上多多张挂旗帜，作为迷惑敌人的疑兵；同时，派遣郦食其携带贵重宝物前往峣关收买秦将。”秦军将领在郦食其的重利诱惑下，果然叛秦而要与刘邦军联合一起向西袭取秦都咸阳，刘邦打算听从秦将的意见。但张良及时提醒刘邦说：“这仅仅是秦军将领想要反叛罢了，恐怕他们的士兵不会服从。士兵一旦不服从，必将给我们带来危险。因此，不如乘秦将麻痹松懈之隙而出兵袭击他们。”刘邦于是亲率大军袭击峣关，把秦军打得大败。
八三受战
本篇旨在阐述处于被敌人包围的情况下作战应注意把握的问题。在实战中被敌人包围的情况下，是坚持抗击，还是撤退，不能一概而论，应当根据敌情、我情、地形、任务等方面的条件而定。正确的作战指导应该是，依据实际情况，打得赢就打，打不赢就走。打得赢不打，容易丧失战机，是保守主义；打不赢硬打，容易遭受失败，是冒险主义。古今中外作战，各自情况虽然各不相同，但其中的道理是一样的。
【原文】
凡战，若敌众我寡，暴来围我，须相察众寡、虚实之形，不可轻易遁去，恐为尾击。当圆阵外向，受敌之围，虽有缺处，我自塞之，以坚士卒之心。四面奋击，必获其利。法曰：“敌若众，则相众而受敌①。”
【意译】
凡攻战，如果敌以众多部队突然包围了我，就必须在查明敌人众寡和虚实态势后采取应对措施，而不能轻易逃走，这主要是恐怕敌人尾追攻击我。应当将部队摆成圆阵而向外，以对付敌人的包围。即使有缺口，自己也要尽力堵住，以坚定官兵的信心。这样四面奋战，一定能得到胜利。《司马法》指出：“敌人如果众多，就要面向敌人严阵以待。”
【原例】
