五、OECD指引
根据OECD指引，尽职调查由以下5个步骤组成：
关于供应商的尽职调查，是对从3**金属的开采挖掘到精炼、冶炼、合金、交易等供应商零件制造工艺，再到公司产品的生产计划的实际现货流程的确认。目的在于确认公司产品所包含的3**金属是否为DRC各国武装势力提供了资金或利益有关的矿物。
关于这一点，制度对于尽职调查没有设立相关的具体规范，希望使用国内外所承认的指引。SEC也把经济合作与发展组织所公布的关于供应商的尽职调查作为指引文件（以下称为“OECD指引”）进行推荐。
【步骤1】构建坚实的管理体系。
【步骤2】对于供应链的风险定义和评价。
【步骤3】对识别的风险进行战略制定和引入。
【步骤4】冶炼厂/精炼厂所实施的尽职调查的独立第三方审查。
【步骤5】尽职调查结果的年度报告。
(一) 构建坚实的管理系统
(1) 企业必须采取且明确披露相应的方针，对矿物原产地内有人权侵害可能的冲突地区进行尽职调查。
(2) 有必要对内部管理体制构建供应链尽职调查。
(3) 构建对矿物供应链的管理和公开性的策划。这个策划包含了对原产地的追踪系统和对供应链上游产业的特定策划。从这一点与之前所陈述的EICC等，行业组织也会为制定体制提供支持。
(4) 有必要根据之前所披露的方针和与供应商的合约与备忘录的内容，尽可能地对供应商自身的矿物管理能力的提高进行援助。
(5) 在公司层面或者行业层面，构建早期警戒系统的意见处理策划。
通过这样的操作，就能创建有效果和有效率的矿物尽职调查的基础实施环境。
(二) 对于供应链的风险识别和评价
(1) 对供应链风险的定义。
(2) 对照供应链方针，识别并评价存在的不利影响。
而且，在本指引中所定义的风险，有企业的经营活动所产生的，也有和供应商等第三方关系产生的风险，也有潜在地会发生不利影响的风险。所谓不利影响，包含对人类有危害的企业的外部活动，也包含不利于企业信誉、法律责任等对企业自身的影响。
(三) 对识别的风险进行战略制定和引入
(1) 向经营管理层报告风险控制评价的发现点。
(2) 制定风险的管理计划。在实施可以测定的低风险政策之后，考虑是否继续交易，或者在实行风险政策的同时暂时停止交易，或者低风险政策行不通或者不可能实现低风险的情况下是否停止交易等的对策。
(3) 在引入风险管理计划以后，向经营管理层汇报对于风险管理状况进行监督、测定的效果和情况。通过中央/地方政府、上游企业、国际机构、市民团体和有关的供应商等的协作努力得以实现。
(4) 为了降低和排除主要风险，需要持续地进行事实确认的调查，确认事实是否发生变化，并进行风险评估。
(四) 冶炼厂/精炼厂所实施的尽职调查的独立第三方审查
到此为止的尽职调查程序有必要委托独立第三方机构进行审查。
(五) 尽职调查结果的年度报告
关于尽职调查的方针和实施结果，有必要每年公开发布报告书。
以上的程度与其说是每年的例行程序，不如说是定期必须实行的管理周期。
六、有效制度的导入
这个制度与2002年萨班斯-奥克斯利法案404条引入内部控制制度时的情况很相似。在当时，SEC发现了安然等多家企业的巨额财务报表粉饰事件，急忙制定并实施了这一规定。这一法规的特征是，并非让经营管理层宣誓不对企业的财务报表进行粉饰，而是自己评价关于制作财务报表的内部控制，外包的部分也要实施自我责任的评价。对于这个评价结果，外部审计师有义务进行监察。
有关内部控制报告制度，由于对企业而言是一个相当的负担，再加上SEC最终规则的确定需要相当的时间，对于是否适用于中小规模企业进行了几年的讨论，结果得出了不适用的结论。
话说回来，关于冲突矿产披露制度，SEC最终规则的确立大幅度地延迟，本应由审计协会公布的审计基准和本应由美国******公布的冲突矿产的地图，都已经超过预定的发布时间，至今都没有公布。考虑到过去内部控制报告制度的经验和该制度的性质，无法判断制度该如何落实，或者什么时候开始适用。
根据内部控制报告制度的经验，笔者认为，对该制度最重要的是，在早期阶段经营管理层对于相应制度的参与。从日美两国内部控制报告制度的经验来看，大多数的企业都在观望其他公司的态度，更别说处于制度投入使用的前夕。但是，从笔者的经验来看，多数企业都轻视内部管理制度，以临阵磨枪的态度去应对。结果是，工作中重复返工频出，或者不得已在第二年以后重新考虑，或者多少投入了一些成本却流于形式，基本对于经营管理毫无帮助。这是项目管理失败的典型实例，或者由于经营管理层不在现场参与导致偏离原定方向的结果。为防止该情况的发生，必须妥当调整项目的环境，最重要的是在制度导入开始时，脚踏实地地投入行动。因此，为了在黑暗中照亮前进的方向，经营管理者的卓越领导能力是不可或缺的。
七、美国企业的趋势
在此对先行的美国企业的情况做些介绍，给大家以参考。在美国，电子零件行业率先制定了相应的制度。EICC是有来自美国、日本、韩国等地的全球40多家企业参加的电子行业团体，很早就致力于冲突矿产问题的解决，在制定Dodd-Frank法案之前，已经实施追溯到供应链产地的特定调查。
EICC在2010年12月已通过特定的项目发布了对不使用3**的冶炼厂的第三方评价，目前在实施对钽金属冶炼所的评价。预计今后会依次扩大到钨和金。2012年6月举行了和3**金属有关的工作会议，来自各国的NGO代表就各国3**金属的现状和上述冶炼所评价项目的情况交换了意见。
而且美国的汽车制造商（包括在美国当地注册的日本企业法人）和零件制造商的行业团体AIAG (Automotive Industry Action Group)，在2012年4月通过6家汽车制造商对供应商的联名信，唤起了有关各方对3**金属的意识。在2012年5月，为供应商举办法律背景和相关要求事项的网络研讨会等。上述种种积极的行动越来越普遍。
有个别企业，比如英特尔、苹果、惠普公司、摩托罗拉在公司主页上积极展示了自家公司对3**金属的处理方法。在日本的企业中，千住金属工业和东芝也开始对有关处理方法进行公示。
八、附录
作为OECD指引的补充资料，以下总结了零件制造商在考虑内部控制制度时，有必要检查的风险清单。由于制度的内容无法确定，虽说这个称不上是最终版本，也无法囊括所有的内容，但是也许会为内控制度的建立提供有益的参考。
【步骤1】构建坚实的管理系统
目标：确认尽职调查以及管理系统能应对冲突地区或者高风险领域的矿物相关的风险。
A. 是否对原产地为冲突地区或者高风险地区的矿物采用供应链方针？
1. 对实行从矿物的开采挖掘到出口的有关方针的委托有无清楚的记录？
2. 对委任的实施情况和供应商之间的情况的评估有无清楚的记录？
3. 为了确保适当的风险对应，是否清楚地记录了明确和统一的管理流程？
4. 是否清楚地记录了基于OECD指引的尽职调查的实施情况？
B. 是否建立了支持尽职调查的内部管理体制？
1. 是否明确对尽职调查程序进行监督的管理层的权限、责任、能力及经验的分配和要求？
2. 是否能确保支持尽职调查的实施与监督的资源财力？
3. 是否构建了对职工和供应商等相关人员传达企业方针、重要信息等的体制？
4. 是否明确导入与尽职调查程序有关的公司内部责任关系？
C. 下游企业是否通过非单独企业的行业团体，构建有关矿物供应链管理或者透明性的策划吗？
1. 是否可以得到矿物精炼厂/冶炼厂以及原产国和矿物运输情况的相关资料？
2. 资料是否被保存5年以上？
3. 是否对供应商提供包含精炼厂/冶炼厂的信息共享系统的支持？
D. 加强供应商关系的同时，是否确认了供应商能确保遵守其公司的供应链方针？
1. 如果可能的话，是否和供应商建立了长期合作关系？
2. 是否向供应商明确传达了关于冲突矿物供应链的期待？是否包含供应链政策或者尽职调查流程的合约或同意书？如果可能的话，是否记录了对供应商实施的突击检查以及对凭证的查看权限？
3. 为了提高供应链方针被遵守的切实效果， 是否对必要的提升供应商能力的援助方法进行了探讨？
4. 在减少风险时，是否与适当的中央/地方政府和国际机构、市民团体等进行合作，对供应商和改进方法进行探讨？
E. 是否在企业内构建了投诉处理的制度？
1. 所有的关联者是否构建了一个策划，能够完全体现冲突/高风险地区的矿物从挖掘到出口的过程中令人担忧的问题？
2. 通过企业独自或者团体的努力，是否与其他企业或者组织分享投诉处理制度的情况？
【步骤2】对于供应链的风险定义和评价
目标：对冲突地区或者高风险地区的矿物挖掘、交易、处理以及出口情况的相关风险进行定义识别，对其重要性进行评价。
A. 根据与直接交易的某个供应商的协议，在保证合约条款和信息保密性的基础上，改善冶炼/精炼同业者的特别规定。
B. 在明确定义了冶炼/精炼同业者后，下游企业同这些行业的从业人员进行接触，了解原产地和运输路线的有关情况，在复核了内容的基础上，探讨开采地区和开采公司及其人员是否应定义为高风险，是否设定了风险评估的对象的范围。
C. 尽职调查是否评价了由冶炼/精炼同业者实施的所有项目？
1. 所有的关联者是否构建了一个策划，能够完全体现冲突/高风险地区的矿物从挖掘到出口的过程中令人担忧的问题？
2. 是否对尽职调查实施结果的有关证据进行了检查？
3. 对于实施尽职调查的有关证据，是否进行了再度确认？
4. 是否和冶炼/精炼同业者合作，探讨如何降低风险、提高尽职调查的实际效果？
【步骤3】对识别的风险进行战略制定和引入
目标：为了预防不利影响的发生或者减轻不良的影响，对特定的风险进行评价，企业独立地或者与行业团体等进行合作实施风险政策应对并承担责任。
A. 风险评估的结果是否向合适的董事、监查人报告？
B. 是否对维持现有交易、降低交易暂时中止风险政策的实施、中止交易等，实行适当的风险应对政策？
1. 在对照风险评估结果和供应政策的基础上，为了降低风险，是否对下列情况进行了探讨：①和供应商继续交易；②应该暂时中止交易；③应该中止交易。
2. 对于不中止交易的供应商，是否进行了适当的风险应对？
C. 是否对已经实施的风险应对的情况进行了确认，并向董事会管理委员会进行报告？
D. 是否对供应链相关风险以及环境是否变化进行了确认？在情况发生变化时，是否按照步骤2的内容跟进实施？
【步骤4】冶炼厂/精炼厂所实施的尽职调查的独立第三方审查
目标：由独立第三方审查冶炼厂/精炼厂尽职调查的情况，改善冶炼厂/精炼厂所实施的尽职调查实务。
A. 由独立第三方进行的对冶炼厂/精炼厂尽职调查的审查是否制定了方案？
B. 是否基于既定的审查范围实施审查？
【步骤5】尽职调查结果的年度报告
目标：为取得公众对冲突矿物问题处理的信赖，对于尽职调查的相关报告进行披露。
A. 有关尽职调查的追加信息是否被编入企业年度CSR报告？
