英军第1装甲师在黑暗中向前进攻，英军步兵部队习惯根据与坦克群的距离以及行进方向来识别坦克。在黑暗中，步兵部队忽然发现了新的坦克群。这就引起了混乱，以为是德军坦克。
隆美尔早就料到英军会向海岸进攻，他马上做了相应的调整。可是，他的德军太少，而意大利军队又是那么不堪一击。隆美尔没有料到英军竟有那么多新坦克，简直能把德军装甲部队的几十辆坦克淹没。
冯·托马的“非洲军团”司令部被炮弹打中，冯·托马受了伤。托马向隆美尔报告说：他的防线勉强保下来了，若英军继续进攻，将无力抵抗。
11月2日凌晨5时，隆美尔驱车来到前沿阵地，了解阵地上的情况。隆美尔接到情报说，凌晨1时，英军的装甲部队和步兵部队在1公里宽的战线上越过了第28号高地西面的防御工事，正缓慢通过布雷区，试图开辟通道，激战仍未停止。
天稍微放亮后，隆美尔看到布雷区里有20辆被击毁的英军坦克。约有100多辆坦克排成纵队扑了上来，冲向大缺口。有20辆英军坦克越过了防线，这是德军防线崩溃前的预兆。
当时，英军第9装甲旅的任务很艰巨。因为德军已经在拉赫曼铁路线上和泰勒阿卡基尔附近修筑了坚固的防坦克战壕工事。第9装甲旅旅长约翰·柯里向弗赖伯格报告说，第9装甲旅从正面进攻可能会受到50%的损失。弗赖伯格向蒙哥马利报告说：“第9装甲旅的损失可能超过50%。”而蒙哥马利说：“我准备接受100%的损失。”
由于英军坦克太多，许多坦克摆来摆去地沿着走廊推进时卷起的滚滚灰尘，使能见度很低；德军的炮击使英军坦克和步兵部队遭到重大损失与伤亡。第9装甲旅的一个分队迷失了方向，只好掉过头向回开。
在发起总攻时，第9装甲旅的3个坦克团的坦克只剩下94辆。由于英军没有准备好，结果发起总攻的时间推迟了半个小时，即6时15分进攻。这一推迟尽管是难以避免的，然而却产生了严重的后果。因为它使隆美尔赢得了30分钟的补救时间，此时天逐渐放亮。
隆美尔指挥部队发起了反突击，堵住了4公里宽的缺口，接着双方进行了一场这个战役中最壮观的坦克战。几十辆“非洲军团”的坦克在大炮和反坦克炮的支援下冲了上去，英军成群的坦克似潮水般地围了上来。后来，英军的炮兵部队也赶上来参加了战斗。天空上黑压压的一片，到处都是英军的轰炸机，在英军轰炸机的疯狂轰炸下，“非洲军团”的坦克损失惨重。
经过2小时的激烈对战，“非洲军团”的反攻彻底失败。战场上留下了一座座废铁堆。北部战线的危局，迫使隆美尔命令南部防线的意军“艾里特”装甲师和炮兵部队的主力兵力增援北部防线。结果，整个防线更虚弱了。
英军第9装甲旅所发动的自杀性进攻变成了一场灾难。该旅的损失是惊人的：94辆坦克中，有74辆受损（后来有很多辆修好）；当天的战斗，该旅伤亡230人。但英军未能突破拉赫曼铁路线上的德军火炮防线。第9装甲旅摧毁了德军防线上的35门大炮。该旅的自杀性进攻，为第1装甲师的第2和第8装甲旅开辟了通道。但这两个旅的进攻也被德意部队挡住了。
“非洲军团”的损失也很大，几乎损失了它所剩不多的坦克中的70辆，且无法在英军的进攻下修复坦克。
蒙哥马利为他的“增压”计划未能取得突破而不满，他怀疑装甲部队没有尽力。但他并不知道的是，在8时15分时，非洲军团的冯·托马将军曾向隆美尔报告说，他的防线只是勉强维持住了，若英军再继续猛攻的话，将不可避免地崩溃。
可见，胜利的实质在于谁的意志更坚定，作为进攻的一方英军首先停止了进攻。事实上，英军通过“增压”作战已经奠定了胜利的基础。隆美尔分析了“非洲军团”的处境后马上决定，他的撤退方案是撤到富凯的防卫力量薄弱的预备阵地。但这样做也只是争取一点点喘息的时间而已，隆美尔在他发给德军统帅部的局势报告中这样写道：“这时，我认为‘非洲军团’将逐渐走向毁灭，因为我们什么都缺。”
上午11时，隆美尔接到在他预料之中的报告：“约有400辆英军坦克越过28号高地西南的地段，正在向西进攻，德军坦克已经没有力量展开反攻了。”
很快，炮兵的哨所向隆美尔报告说，在布雷区J和K两地的对面阵地上，集结了500辆英军坦克。
这时，隆美尔的心情很沉重。隆美尔在给妻子露西的信中写道：“形势对我们十分不利。英军以数倍于我们的兵力蚕食着我们的阵地。这是我们末日的来临。你能够想象我现在面临什么样的处境!”
危急关头，隆美尔命令第90装甲师预备队参加战斗，才阻止了英军的攻势。可是，英军在已经占领的阵地上不断地增兵。
英军的第151步兵旅和第152步兵旅在第23装甲旅的支援下，开辟了一条3600米的通道。英军第9装甲旅紧跟了上来，以便赶在日出以前到达前方1800米处的阵地，为下一次进攻做准备。与此同时，英军第10军装甲部队快速出击，冲入突破口向纵深进攻。
很快，大批英军击垮了第28号高地西南面的德军第15装甲师。新西兰步兵师跟随强大的装甲群向西进发，歼灭了1个意大利团和1个德国装甲营，随后猛烈地攻击德军的后勤给养部队。
英军坦克挺进到了德意防线的后方，在那里肆无忌惮，疯狂地攻击德军给养部队。德意防线终于开始崩溃了。
下午，隆美尔集中全部坦克，向英军进攻部队的两侧发动反攻。由于缺乏空中支援，在英国空军的空袭下，德军损失了大部分坦克，只剩下35辆坦克。在一天之内，“非洲军团”就消耗了450吨弹药，而德国只将190吨补充的弹药卸在了约480公里以外的托布鲁克港。
11月2日，英军的轰炸机群对28号高地以西的德军剩余防线进行了7次空袭。德军第288野战医院挂有红十字的旗帜，反而成为英军的重点轰炸对象，共有3名德国军医丧生。隆美尔十分恼火，他派人把俘获的英军军官带到野战医院，利用他们作为盾牌。
英军的强大攻势使德军无力抵抗。更使德军感到无奈的是，英军坦克的主力部队投入了几百辆先进的“谢尔曼”坦克。“谢尔曼”坦克比德军坦克先进了许多，它能在2公里以外的距离开炮，而且它还能在全速行进时快速瞄准目标开炮。88毫米的德国高射炮无法穿透它的装甲。
隆美尔爬上山头，察看两军交战的情况。他发现阻止英军的强大攻势是不可能的。
当天晚上，隆美尔得知英军第二梯队的装甲部队正在向突破口集结，准备发动更加猛烈的攻击。由于已经无力抵抗，隆美尔认为应该早点把部队带到阿拉曼以西的富卡，以免被英军全歼。南线兵力撤回自8月底所占领的阵地，北线德军和意军第20军逐渐向西撤退。
隆美尔在临撤退前对军官们说：“我们无法守住防线，因为整个阿拉曼北部防线已经崩溃了，包括布雷区和防御工事。我们现在已经到了退守富卡防线的最后时刻。”
当天夜晚，冯·托马将军向隆美尔报告说：“我们已经尽了最大的努力，战线已经守住，但十分脆弱。明天能参战的坦克只剩30辆，顶多不超过35辆。预备队已经全部参战。”
只剩35辆坦克了！隆美尔对冯·托马说：“我准备边打边退，退守西线。步兵部队今天夜里先撤退。”
德军装甲部队的任务是坚守到明天一大早，然后撤退。装甲部队必须牵制住英军，给步兵部队赢得撤退的时间。
20分钟后，隆美尔正式下达了撤退的命令。晚上9点零5分，“非洲军团”的最后一支部队也接到了撤退的命令。
与此同时，隆美尔向希特勒发出电报。隆美尔清楚希特勒不准他撤退，因此在这封电报中他并未明确提出他已经下令撤退，只是在文字中加入了令人难以觉察的暗示。
几乎同时，在英国伦敦郊外的布来得雷庄园，刚截获的“非洲军团”电报被放入破译机中。打字机传送出隆美尔的电报全文。专家们开始分析译文。几小时后，英国保密局头目用电话向丘吉尔等几位官员作了汇报。
隆美尔向希特勒隐瞒了部队已经撤退的真实情况后，心里非常不安，他知道希特勒迟早会知道的，那时候，他的处境将会很惨。权衡利弊，隆美尔认为还是应该向希特勒汇报实情。
11月3日早晨8点30分，德国陆军元帅凯特尔跑进希特勒的地下室，要求面见元首。凯特尔把隆美尔夜间的电报递给了希特勒。
隆美尔在发给希特勒的电报结尾处低调地说：“11月2日至3日夜间，步兵师调离了防线。”
希特勒气呼呼地不发一言。凯特尔连忙解释说，值班的军官没有注意到这句话的重要性，把电报作为日常文件了。
