2月15日，隆美尔的部队在南面占领了加夫萨，向费里亚纳进发。2月17日，隆美尔的部队又占领了费里亚纳。
隆美尔准备从费里亚纳向西北进发，到达阿尔及利亚的特贝萨，从而割断英美盟军的补给线，将战术性胜利变成战略性胜利。
隆美尔得到了在罗马的德国南线总司令凯塞林的空中支援，但得不到阿尼姆的支持，阿尼姆指挥着德军第5集团军。经过反复求助，隆美尔得到了第10装甲师和第21装甲师的指挥权，却被迫首先攻打东北面的勒凯夫。
就这样，隆美尔进攻的是盟军的正面而不是偷袭背后。隆美尔气得火冒三丈，因为这意味着离盟军战线近得不能再近，“非洲军团”很难战胜强大的盟军。
2月19日凌晨2时30分，隆美尔率部向勒凯夫方向推进。2月20日，“非洲军团”占领卡塞林关隘，迅速向勒凯夫南面的塔拉挺进。由于“非洲军团”无法攻克塔拉，攻势被盟军的增援部队挡住了。
2月22日，隆美尔下令部队撤退。尽管隆美尔发动的进攻战果辉煌，但却没有实现迫使盟军撤离突尼斯的战略目标，如果隆美尔担任“非洲军团”的总指挥，那么他就可以按自己的计划行事，那样“非洲军团”就有把握占领拥有大量补给储备的美军基地和机场，使盟军无法守住他们在突尼斯的防线。
隆美尔发动的这次进攻使美军遭到重大损失。美军第2军损失1/3的兵力，260辆坦克被摧毁或者被缴获，这是美军在北非战场上遭受的最大的损失。
这一天，美国人蒙受了奇耻大辱，这是历史上美军最惨的败仗之一，这是不容置辩的事实。与彬彬有礼的英国人相比，美国人更显得狼狈不堪。
暴跳如雷的艾森豪威尔解除了弗雷登道尔的职务，命令巴顿少将担任美军第2军军长。巴顿早就想与隆美尔一争高下，巴顿说：“对隆美尔的书和报道我不知道读了多少遍，研究过他的每个战役，我对他非常熟悉。我一生中最大的愿望就是与他决一雌雄。”
2月23日，希特勒任命隆美尔为新组建的集团军群司令，下辖阿尼姆的第5装甲集团军和梅塞的意大利第1集团军（即隆美尔的非洲装甲集团军）。
隆美尔取得兵权后，决定率先向蒙哥马利的第8集团军进攻。可是，蒙哥马利却在“超级机密”提供的情报中知道了隆美尔发动进攻的方向和准确时间。
蒙哥马利从海岸将重炮和精锐部队秘密调到隆美尔发动进攻的突破口的梅德宁地区，部署了近4个机械化师的兵力、400辆坦克、350门大炮和470门反坦克炮，建立了牢固的防线。
3月6日凌晨，隆美尔集中了3个半装甲的160辆坦克，在200门大炮和1万名步兵的支援下，向梅德宁发动进攻。
上午8时，当德军装甲部队到达距离梅德宁地区的一座山脊上时，蒙哥马利秘密部署的近500门反坦克炮突然发动猛烈轰击。中午，德军装甲部队难以向前突破。从英军俘虏和缴获的文件上证实，英军事先对德军的行动计划的每个细节都十分清楚。
下午5时，隆美尔下令停止进攻。德军损失了50辆坦克。隆美尔感叹道：“当我们的军事计划泄密的时候，我们已经注定失败，所以这次突袭行动早就失去了任何意义。”
早在1周以前，隆美尔曾经向凯塞林报告说，他对突尼斯的局势感到绝望，这也是阿尼姆和梅塞的看法。
隆美尔报告说：“非洲军团”正防守着东西两个战线长达650公里的防线，他们面对的盟军具有2倍的兵力优势和6倍的装备优势。“非洲军团”被迫分散防守，陷入被围歼的境地。
隆美尔的这次反攻失败了，但“非洲军团”的收获却大大弥补了损失。“非洲军团”以伤亡千余人的代价歼灭美军300多人，俘虏4000人，击毁盟军坦克200辆，缴获60多辆。
蒙哥马利指挥第8集团军向马雷斯防线缓慢推近，盟军还掌握着制空和制海权，德意部队难以获得补给和援军。
进攻失败后，隆美尔得出了结论，即对“非洲军团”来说，留在非洲是自寻死路。隆美尔向希特勒提出退回欧洲的计划，希特勒立即拒绝。
原来，早在3月初梅德宁战役以前，隆美尔就向希特勒递交了一份对突尼斯局势的战况报告。该报告是隆美尔与阿尼姆等将领们经过长期研究后作出的一份双方力量对比的图表。阿尼姆认为，如果再不把补给物资送到德意部队手中，到7月1日，突尼斯的德意部队就会丧失战斗力。
当时，隆美尔的德意部队仍有官兵34.6万人，其中，有12万人具有战斗力。要让部队继续作战，每个月至少需要6.9万吨的补给物资。加上物资的贮存，以备将来的军事进攻之用，阿尼姆认为最少还要14万吨才行。
然而从1月份开始，尽管意大利海军做出了巨大的努力，损失51艘商船中的22艘，却仅仅运来了4.6万吨的补给物资，3月份是4万多吨。
隆美尔根据这一统计数字请求希特勒授权他撤退，在盟军发动进攻以前撤离马雷斯防线，同时将梅斯的20万部队撤往从昂菲达维尔向内陆延伸的容易防守的较短防线上去。根据隆美尔的报告，突尼斯的德意部队将防守在周长为150多公里的地区。这将意味着除了突尼斯城及其附近的一小块地方外，必须放弃所有重要的地段，包括机场。
在报告的最后，隆美尔请求希特勒“迅速做出决定”，因为盟军在下一次月圆时很可能会发动进攻。另外，隆美尔自作主张地提前下令在昂菲达维尔构筑防御工事。
3月4日晚，约德尔向希特勒宣读了隆美尔的报告。希特勒听了以后，立即联想起1942年11月以来，隆美尔就进攻突尼斯的有利形势而作出的那些保证。这份报告跟隆美尔以前对希特勒所讲的话完全相反，过去隆美尔一直要求在突尼斯进攻，现在隆美尔却想把部队撤回昂菲达维尔。
希特勒表示坚决反对，并立即命令约德尔起草复电。
3月7日早晨，站在713高地上巡视的隆美尔收到了希特勒的复电。希特勒的拒绝使他感到很失望。约德尔在电报中直接引述了希特勒的原话：“陆军元帅隆美尔对局势的估计完全不同于以前在的黎波里以东期间的讲话。现在陆军元帅却要求把两个军团撤到突尼斯一带无法施展武力的桥头堡地区，这将是失败的开始。”
希特勒向隆美尔提出了解决办法：两个装甲军团必须不断地进攻盟军，使盟军失去平衡。至于德意部队需要的补给，运往突尼斯的补给品将增加一倍，随后再翻一番。
看到这份电报，突然，隆美尔感到自己又受到了愚弄，心脏痛得已经无法支撑下去。身边的随行人员把他抬上了指挥车，马上驱车赶回司令部。不久，医生告诉隆美尔说：“你必须马上回国接受治疗，一刻都不能耽误。”
下午，隆美尔在飞机旁向将军们挥泪告别。阿尼姆并没有赶来送行，因为他早就瞒着隆美尔回罗马向凯塞林元帅求援去了，他想让凯塞林向意大利海军提出请求，把德意部队接回意大利。
3月8日，匆匆赶回突尼斯的阿尼姆紧紧抓住还未离开的隆美尔，请求隆美尔挽救仍在突尼斯的这两个装甲军团的命运。阿尼姆说：“德国再也经受不起第二个斯大林格勒的惨败了。我们还要等些时候，意大利海军才能把我们救回去。”
隆美尔静静地看着阿尼姆，过了很久，他回答说：“我已经尽力了，但元首不同意我们撤军。”隆美尔向大家敬了一个礼，并许下诺言：“我这次回去还想再劝一劝元首，一旦最坏的情况发生，我会赶回来的。”
但是，隆美尔自此一去未返。他的参谋、司机早在他登机前就回到了德国，并带走了他喜欢在总结战斗时用的打字机和文件。
下午5时，隆美尔到罗马见了墨索里尼。他一向对这位独裁者的传奇经历深表佩服，双方的会谈是在和睦的气氛中举行的。他们谈了25分钟。墨索里尼用流利的德语询问军事行动失败的经过：“蒙哥马利事先知道我们的进攻吗？”
隆美尔说：“他知道。”
墨索里尼问：“那你认为马雷斯防线能守住吗？”
隆美尔回答道：“部队已经尽全力去加强防御了，还布了18万颗地雷，但马雷斯防线没有天然的反坦克防御工事，不利于防守。”
隆美尔还告诉墨索里尼，蒙哥马利现在竟有11000多辆坦克和卡车。与阿拉曼战役时相比，蒙哥马利的优势似乎更大了。
墨索里尼想了想，对隆美尔说：“你知道，我们必须守住突尼斯的。突尼斯是非洲的最后堡垒。没有了非洲，世界力量的平衡将对我们更加不利。”
隆美尔点了点头，表示同意，但他告诉墨索里尼说，目前近650公里的防线太长了，战争的胜负完全取决于给养问题。墨索里尼也表示同意隆美尔的看法，他说：“我一向都很乐观。意大利和德国遇到了困难，但我相信英国人和美国人同样也有他们自己的问题。如何战胜困难呢？我认为最好的办法就是意志力。只要我们拒绝接受失败这种观点，我们就能赢的。”
3月10日下午3时15分，隆美尔来到“狼穴”，也就是希特勒在乌克兰的秘密司令部。“狼穴”是一个简陋的临时木建营房，野心勃勃的希特勒曾在这里指挥过斯大林格勒战役，这时的希特勒正准备指挥德军进行反攻。
隆美尔听说希特勒正在巡视曼施坦因设在札拉罗什的前线指挥部，于是，一边等待希特勒回来，一边跟希特勒参谋们聊天。
3月10日下午6时，希特勒乘坐大型秃鹰牌轿车回来了。
希特勒仔细地打量着隆美尔。隆美尔的脸上和脖子上长满了脓疮，脖子上还围着绷带。他认为隆美尔的神经已经崩溃了。
隆美尔也在打量着希特勒，希特勒形容枯槁，脸色苍白，完全没有了往日的神采。
希特勒说，人们在失败后总能发现阴暗的那一面，这是一种经常使人做出错误判断的危险习惯。希特勒含沙射影地给隆美尔贴上了“失败者”的标签，使得隆美尔的心情很不好。但隆美尔决心使用死缠烂打的方法，非要希特勒同意收缩防线不可。
这时，戈林的威望持续下降，因为德国空军无力阻挡盟军对欧洲进行的空前规模的空袭。邓尼茨海军上将的德国潜艇部队的情况稍好一些，越来越受到希特勒的宠信。与陆军相比，德国党卫军的精锐部队在苏联一直表现得很出色。
隆美尔将突尼斯的局势向希特勒详细地作了汇报，强调补给的困难。隆美尔再次恳求收缩防线，但希特勒坚决不同意。隆美尔忍不住与希特勒争论起来。
3月11日，希特勒派人传来隆美尔，授予他骑士十字勋章上佩戴的钻石。隆美尔成为第一个荣获钻石的陆军军官。但他仍不肯放弃收缩防线的请求，要求从突尼斯撤军。晚上11点20分，希特勒邀请戈林和隆美尔共赴晚餐。
隆美尔接连3天参加希特勒主持的军事会议，并定期陪同希特勒。一天晚上，隆美尔跟希特勒就各个战线的情况一直争论到清晨l点半。结果，有人说隆美尔又在骗取希特勒的宠信，隆美尔感到十分恼火，决定尽早离开。
隆美尔仍坚持要求收缩防线，这是他为“非洲军团”所做的最后的一件事。希特勒认真地考虑了这一要求，他不想出现第二个斯大林格勒战役。
3月12日中午，希特勒把隆美尔叫来，同意了隆美尔的部分意见。希特勒下令：“将第一装甲军团的步兵撤回昂菲达维尔稍偏南的瓦迪阿卡里特地区。但应出动更多的部队去防守马雷斯防线，如果它有被突破的危险，那么应及时放弃。”
根据这一命令，轴心国军的防线缩短了300公里。希特勒准备派邓尼茨亲自飞往罗马向墨索里尼施压，以加快对突尼斯补给物资的运输，每个月至少送去15万吨。隆美尔认为15万吨是完全不可能做到的，但他没有再说什么，毕竟希特勒已经给了他很大的面子。
不久，隆美尔与希特勒告别，乘飞机赶往维也纳，妻子露西正在那里等待他的归来。隆美尔的专机刚刚起飞，一封电报就送到罗马的凯塞林手中：“元首批准了隆美尔元帅的病假……这件事必须绝对保密，甚至对突尼斯的高级指挥官也不能泄露。”
2天后，希特勒让邓尼茨亲自捎给墨索里尼一封信，希特勒的这封信长达10页。在信中，希特勒向墨索里尼解释说：“鉴于医生的建议是刻不容缓的……隆美尔的敌人害怕与他对垒，我请求你方一定要对隆美尔的解职绝对保密……不管后人如何评价隆美尔，对于‘非洲军团’，尤其是对于德军官兵，他在每个指挥岗位上都曾受人信任。尽管他在阿拉曼战败了，但我清楚一切……”
接下来的近两个月里，隆美尔安安静静地接受治疗。随着病情的稳定，隆美尔又开始回忆战争了。露西成为他的打字员，14岁的儿子曼弗雷德用铅笔在军事地图上标示。陷入绝望的隆美尔一直惦记着非洲，许多事情似乎就发生在昨天。自1941年2月以来，1万多名德国官兵，包括9名将军死在非洲。
他一直与阿尼姆保持通信。阿尼姆每天向他汇报突尼斯的局势。战局越来越对轴心国不利，突尼斯大难临头了。
隆美尔对阿尼姆等将军的命运感到担忧。阿尼姆的处境太危险了，只剩下70辆坦克，用的燃油是从突尼斯城运来的劣质白酒和酒精。隆美尔给希特勒发电报，请求至少应该把最有价值的德国专家和军官们从突尼斯撤退。
但凯塞林仍像以前一样乐观，他向希特勒报告说：意大利海军说过段时间就能运送给养物资了，守住突尼斯是很有可能的。希特勒听信了凯塞林的话。他命令凯塞林：“必须想办法守住突尼斯，哪怕战斗到最后一兵一卒。”
但是，隆美尔离开的情报很快就被盟军掌握了，许多英军军官们欣喜若狂。美军的巴顿将军却深感失望，认为这是他个人的“重大挫折”。巴顿认为只有战胜隆美尔，才能奠定自己在军事史上的地位。
巴顿曾经对一位朋友说：“我花了很多年的时间充实自己，准备对付隆美尔。我平生的愿望就是能够与他一决高下。”隆美尔的病退使巴顿的梦想破灭了，使他对非洲战役不再感兴趣。
