11月，意海军为空运到突尼斯的5个师运送了3万吨补给，包括油料、坦克和火炮等，还运送部队1.3万多人。“非洲军团”凭借这些援军和军火，打退了盟军夺取突尼斯和比塞大的军事进攻。
1月25日，“非洲军团”到达突尼斯南部。26日凌晨5时59分，“非洲军团”冒着倾盆大雨越过边境来到突尼斯。6小时后，隆美尔来到了“非洲军团”在突尼斯设立的司令部。
艾森豪威尔和蒙哥马利的东西攻势尽管缩小了对突尼斯的“非洲军团”的包围圈，并使包围圈的口袋逐渐收紧，可是进展并不顺利。结果，为隆美尔发动反攻制造了良机。
巴顿曾经对一位朋友说：“我花了很多年的时间充实自己，准备对付隆美尔。我的平生愿望就是能够与他捉对厮杀。”隆美尔的病退使巴顿的梦想破灭了，使他对非洲战役不感兴趣了。
1942年11月，是德军打败仗最多的一个月，德国在北非地中海战区和苏德战区遭受3次大失败。11月2日隆美尔从阿拉曼败逃利比亚，11月8日英美部队的“火炬”计划成功，11月21日德军在斯大林格勒城下被包围。
德国不是在斯大林格勒会战惨败才失掉战略主动权的，而是在11月决定德国命运的，在西线和东线盟军的打击下德国已失去了战略上的主动权。1942年11月2日至21日，德军的3次大失败，每次都使德国最高统率部受到很大的刺激。
当马特鲁港的德军被蒙哥马利指挥的第8集团军肃清时，1942年11月8日，传来了蒙哥马利翘首以待的喜讯——“火炬”计划开始了。
希特勒勃然大怒，11月8日马上打电话给瓦利蒙特，任命他为德国国防军代表，想与法国最高统帅部共同抵抗盟军登陆。晚上，希特勒改变了主意，认为法国人是靠不住的，一定要迫使法国人抵抗盟军，否则就占领法国的南部。
11月8日和9日，希特勒向法国要求提供军援，法国方面避而不答，这种态度引起了希特勒的怀疑。10日，法国总理赖伐尔奉命匆忙来到东普鲁士。下午，希特勒要求突尼斯的各港口和空军基地交给德意部队利用。赖伐尔说法国无法答应意大利军队开入，这件事只有贝当元帅才能作决定。希特勒知道法国故意推托，在会谈结束后不久，命令德军和意军于午夜攻占法国南部地区，并占领突尼斯的海空军基地。
德军机械化部队攻占了法国南部，6个意大利师从东面进攻。希特勒长期以来对地中海、北非战区漠不关心，这使隆美尔感到极其恼火。希特勒忽然想到一旦盟军占领了突尼斯和比塞大，隆美尔的部队就很可能被全歼。这两座城市坐落在直布罗陀以东最狭窄处，假如盟军从南翼进攻欧洲的话，突尼斯和比塞大是最好的基地。
9日下午，德机飞抵突尼斯附近的机场，同时德军空降兵抢占了机场，但被法军包围。11日起，德军空降兵增加，附近的法军投降。大炮、坦克、运输车辆和军需物资从海上运往比塞大港。
希特勒知道，与被打败的法国联合是不切实际的。11月10日下午，希特勒坚决向法国要求突尼斯的各港口和空军基地交由德意部队使用。会谈后不久，希特勒命令德军同意军于午夜开进未被占领的法国地区，夺取了突尼斯的原法国海空军基地。
11月底，德军在突尼斯已有1.5万人，拥有100辆坦克。从的黎波里经过陆路赶来意大利军队近1万人。
希特勒一边加紧增兵，一边让德意军队猛打猛冲。
德意军由尼林将军指挥，不断推进。1942年12月9日，希特勒派阿尼姆大将出任改称第5装甲集团军的非洲德意部队总司令，把突尼斯和比塞大用近200公里长的一连串据点连在一起。希特勒攻占突尼斯给盟军在北非的继续推进设置了巨大的障碍，成了难啃的“核桃”。
当德军赶到土伦港附近时，德军和法军达成了一项协议。根据协议，在土伦港附近设立自由区，由法军进驻。
11月18日，德军要求法军从自由区撤退。11月下旬，土伦舰队的法国海军把军舰击沉，共有73艘军舰沉没。因为一旦这些军舰落入德国之手，肯定会给盟军日后的海上作战带来巨大的威胁。盟国对法国军舰的沉没十分惋惜，法国海军本来可以把舰队开出来加入盟国海军，向法西斯宣战。缴获土伦舰队是“火炬”计划的目标之一，但却失败了。
德军入侵法国南部，使北非的法国官兵十分愤怒。在法国贝当元帅的默许下，达尔朗与盟国的合作步伐加快了。11月13日，双方达成了停战协议。
艾森豪威尔终于明白，只有达尔朗才能领导法军归附盟军。艾森豪威尔从直布罗陀飞抵阿尔及尔，立刻批准了这项停战协议。根据协议，达尔朗担任法属北非高级专员兼任海军总司令；吉罗出任地面和空军部队总司令；朱安出任东区司令；诺盖出任西区司令兼任摩洛哥总督。艾森豪威尔的决定得到了罗斯福总统和丘吉尔首相的称赞。
在“火炬”计划中，西班牙始终保持中立。西班牙与北非只隔一条狭窄的直布罗陀海峡，而且在北非占有西属摩洛哥，假如西班牙出兵或者允许德军借道西班牙进入北非，那会对盟军造成巨大的灾难。
如果当时制定作战计划时登陆的地点选择了波尼，或者盟军的推进速度更快些，那么盟军就可以抢占突尼斯，希特勒就没有时间在突尼斯建立防御阵地了。
从1942年10月至12月，英、美海军与德国潜艇不间断地战斗着。由于潜艇数量的增加，由10月初起，德海军元帅邓尼茨可以出动2个潜艇群在大西洋的东部和西部组成猎网。
10月10日，德国大群潜艇潜入纽芬兰海域，等待着由雪利港驶出的英国SC-104船队，到深夜仍未发现船队的影子。
12日下午，1艘德国潜艇发现了盟军的1艘小型护卫舰，潜艇立即召唤其他潜艇。傍晚，尾随着护卫舰，德潜艇群发现了英国SC-104护航船队。这支船队拥有47艘商船，只有2艘驱逐舰和4艘护卫舰护航。
暴风减弱了，但夜晚的波涛仍然汹涌，护航舰对潜艇的观察非常困难。德国潜艇群趁机击沉了8艘商船，有1艘是万吨级的船队补给油船。
10月15日夜晚，“派堪特”号驱逐舰发现“U-691”号潜艇，把潜艇击沉。
驱逐舰“费姆”号用雷达锁定了“U-353”号潜艇，投掷深水炸弹，“U-353”号潜艇被迫浮出水面，德舰员弃舰逃生。
10月26日，向东航行的盟军HX-212船队靠近潜艇猎网的中央。猎网中央附近的潜艇主动撤退，侧翼的潜艇立即向船队扑去。
10月28日夜，潜艇群同时向船队进攻，7艘商船沉入大西洋。
几天后，“U-509”号和“U-658”号在跟踪商船时被加拿大飞机炸沉。
11月8日，当邓尼茨听说盟军已经在摩洛哥成功登陆时，马上命令所有潜艇分赴摩洛哥沿海和直布罗陀海域。
11月10日，一支船队驶出飞机的警戒范围。潜艇群立即扑了上去。短短两个晚上，15艘商船沉没。
这支船队逃到以冰岛为基地的飞机的警戒范围后，美国飞机炸沉了“U-32”号潜艇，潜艇群连忙逃跑。
接着，德潜艇群进攻盟军的SL-125船队，经过7个晚上的进攻，击沉13艘商船，而潜艇没有任何损失。原来，盟国将SL-125船队作为诱饵，把德潜艇群调走，以实施盟军的北非登陆作战。
11月11日，希特勒命令“抢在英军从阿尔及尔进入突尼斯以前进入突尼斯”。
这次，共有3个德国师和2个意大利师参加此次作战任务。为5个师的部队提供后勤补给的重担落在不堪重负的意大利海军身上。意海军被迫与英海军决一死战。
在此以前，意大利海军总部曾向其最高统帅部说明，由于盟军海军力量的迅速强大，除了对利比亚进行补给外，意大利海军无法承担任何大规模的海上援助行动了。
由于盟军登陆北非获得了成功，意海军请求放弃对的黎波里的船运补给，支援突尼斯守军。
因为，突尼斯已经对轴心国变得至关重要了。因为突尼斯是地中海的门户，是在非洲发动反攻的基地。但希特勒却不准利比亚的隆美尔军队向后撤退。结果，意海军被迫承担无力肩负的任务——同时向的黎波里和突尼斯提供补给。
11月12日下午，第1支意大利船队安全驶入突尼斯比塞大港。这支船队由2艘运输舰和5艘驱逐舰组成，运载1000名意军和1800吨的军火。
为了保障军事补给线，意大利海军被迫在突尼斯成立了指挥部，从此进入了地中海海上补给战的最后阶段。在这个阶段，德意海军丧失了地中海的制海权。
在盟军主力没有进入突尼斯以前，英军继续向利比亚提供补给。
11月13日，一支由英国巡洋舰和驱逐舰组成的Q舰队进驻阿尔及利亚的波尼港。
波尼港是通往比塞大和西西里海峡的据点，控制着撒丁岛以南的海域。波尼港与马耳他岛成为盟军用来对付西西里海峡的巨型“钳子”。在这种夹攻的态势下，德意对非洲的海上补给线几乎瘫痪。
这给负责向突尼斯“非洲军团”运送补给的意大利海军以严重的威胁。虽然具有决定性的突尼斯战役没有打响，但是“非洲军团”已经快因给养严重不足而丧失战斗力了。
11月，意海军为空运到突尼斯的5个师运送了3万吨补给，包括油料、坦克和火炮等，还运送部队1.3万多人。“非洲军团”凭借这些援军和军火，打退了盟军夺取突尼斯和比塞大的军事进攻。
至11月中旬，盟军占领整个阿尔及利亚和摩洛哥，随即向突尼斯推进。至12月1日，北非登陆的盟军共有25.3万余人，其中英军10万余人、美军14.6万余人。
12月份，盟军在地中海只损失了16艘运输船。这时，缺乏补给的“非洲军团”变成了强弩之末。
英军占领利比亚的昔兰尼加后，通向马耳他岛的海上交通畅通了。英军再次增调大量兵力和给养，加强了马耳他英军的战斗力。盟军不仅向马耳他增援了潜艇和飞机，还派驻了水面舰队。
1942年12月，3艘巡洋舰、4艘驱逐舰和12艘潜艇，开始在马耳他驻泊。除了巡洋舰和驱逐舰外，盟军在马耳他岛还派驻了近海舰艇区舰队，由炮艇、鱼雷艇和小型舰艇组成，使马耳他的防御力和战斗力大大加强。
在德意海军的联合进攻下，盟军凭借强大的经济实力和雄厚的资源，很快就恢复并壮大了实力。为了夺取地中海的制海权，盟军向地中海地区增派海空军部队。1942年，盟军从根本上扭转了地中海的战略形势，掌握了制海权。
2.马雷斯形成对峙
1942年11月8日，隆美尔得报，一支规模庞大的10万盟军将在阿尔及利亚和摩洛哥登陆。隆美尔马上明白了，这支规模庞大的敌军将从另一方面朝他进攻，但他却缺乏轴心国其他部队的支援。
希特勒马上出兵攻占了突尼斯，并要求隆美尔在适当地方建立防线。墨索里尼更要求隆美尔建立新的防线。
隆美尔感到前途无望。11月13日，他无奈地对身旁的部下说：“如果我是柏林的报社老板，就能够每夜安然入眠，不需要承担现在的重任了。”
隆美尔不管希特勒和墨索里尼的命令是什么，立即撤退，主动放弃了利埃边界的哈法亚隘口和托布鲁克，不断西撤。
这时“非洲军团”的燃油严重短缺。11月17日清晨，运送燃油的德国轮船“汉斯阿尔普”号被英国潜艇炸沉。凯塞林空运了近100吨汽油给“非洲军团”，这样“非洲军团”才撤出了班加西。
当“非洲军团”到达利比亚北部重要的港口阿杰达比耶时，又发生了燃油危机。隆美尔难过地躺在指挥车中，不知道怎么办好。
11月21日，隆美尔对部下们说：“真不敢期望我们会有什么好运，除非能有奇迹出现。”
奇迹真的来了。一个空军侦察人员侦察到从阿格拉至布雷加一线的海岸边漂浮着很多的箱子和油桶。它们是遭到英国潜艇袭击的“汉斯阿尔普”号油船上的货物。
隆美尔听说后大喊：“真是天无绝人之路，赶快打捞上岸！”有了这些残存的燃油，“非洲军团”于23日安全地撤离了阿杰达比耶，退守布雷加一带。至此，隆美尔在没有遭受更大损失的情况下从阿拉曼撤退了1300公里。
“非洲军团”逃到布雷加后，蒙哥马利立即制定了“就地消灭敌人”的作战计划。不发动正面进攻，而是压制“非洲军团”，并派出一支强有力的部队作远程迂回侧击，将隆美尔的退路堵死。
在布雷加防线上，隆美尔对每一个阵地都认真地视察。
隆美尔马上得出一个结论：布雷加防线无法长期坚守。
布雷加防线长160公里，几乎是阿拉曼防线的1.5倍。阿拉曼防线埋了近50万颗地雷，还有机动部队和重武器装备，可现在只剩3.2万颗地雷，缺少机动部队来阻止英军的迂回进攻，“非洲军团”的重型武器和反坦克炮快损失光了。要坚守布雷加防线几乎难于登天。
隆美尔将自己的结论立即报告给德国和意大利的最高统帅部。墨索里尼要求他坚守布雷加防线，希特勒也要求他坚守布雷加防线，并命令隆美尔服从意大利巴斯蒂柯元帅的命令。隆美尔使尽各种办法，企图说服希特勒和墨索里尼改变命令，但都没有成功。
隆美尔对这种争论厌烦透顶。11月29日，隆美尔自作主张地飞往柏林面见希特勒。晚上8时，隆美尔伤心地走出了希特勒的办公室。
11月30日下午，隆美尔在罗马参加了墨索里尼主持的作战会议。在会上，隆美尔与墨索里尼发生了争吵，后来双方达成协议。墨索里尼要求，只有隆美尔在认为蒙哥马利就快进攻布雷加的时候，才允许隆美尔退守的黎波里以东360公里的布厄艾特防线。
12月2日清晨，隆美尔回到利比亚。这时，他非常疲惫，与希特勒的谈话使他感到绝望，相比之下墨索里尼比较通情达理。回到布雷加防线后，隆美尔就忙于收集燃油，准备撤退。
当蒙哥马利得报隆美尔将会撤退的时候，决定提前发动进攻。蒙哥马利命令第51高地师于12月11日晚对布雷加主阵地发动猛烈进攻，妄想牵制住“非洲军团”，全面攻击定于12月14日进行。
负责迂回侧击的新西兰师由布雷加防线南端绕过去，向前推进360公里，在12月12日发动攻击，可是很多事情都漏洞百出。
英军的正面进攻开始后，隆美尔指挥部队撤离了布雷加防线。英军的炮火猛烈地轰炸，可是等英军冲上来后发现，阵地上的“非洲军团”都逃跑了。而担任侧击的新西兰师也没有完成任务。因为隆美尔早就逃掉了。
“非洲军团”退守布厄艾特防线。隆美尔刚到达该防线，就认为它的南部防线无法抵抗住迂回夹击，准备退守的黎波里以东的霍姆斯-加里安防线。
墨索里尼听说这件事后，于12月19日立即发来电报：“尽全力要抵抗。我再说一遍，要用布厄艾特防线上的所有德意部队来抵抗！”
