吕不韦决心根据自己奋斗了一辈子的实践经验，从哲学、思想、政治、谋略、军事、经济等方方面面将它们上升到一种抽象与理性的高度。他先列出《吕氏春秋》的编纂宗旨，拟出一个编着框架，然后挑选门客中有才有识之士分头撰写。写法不定，长短不拘，但要求篇篇非凡，字字珠玑，决不可滥竽充数。
吕不韦从经商赚钱到掌权立功而又着书立言，通过这一脉络清晰的追求转变，我们多少可以窥见那一时代人们价值观念的变化。今日改革开放之中国，其价值观念的变化曲线也可清晰地描述为：由当官掌权而经商赚钱，又慢慢地向崇尚知识转移。如果我们将现时代的权力转移与战国时代作一比较，将会从中发现许多富有深意的“转机”。
养兵千日，用兵一时。吕不韦一声令下要编书，那些早就跃跃欲试的门客一个个并非等闲之辈，他们前来投奔吕不韦的目的就是想建功立业出人头地，当然也不乏受了恩惠倾心报答之意，如今机会来了，谁不竭尽才智踊跃效力？
群策群力，《吕氏春秋》很快就完稿了。为了使之达到字字珠玑、篇篇非凡，可以流传千古的高度，又数易其稿，经过几番修改重订，直到吕不韦感到满意为止。书稿编定后，吕不韦大概从商鞅的“移木赏金”中受到启发，又演绎了一出着名的“一字千金”之史事。秦始皇八年（公元前239年），吕不韦命人将业已完成的《吕氏春秋》书稿近20万字悬于国都咸阳城门，延请各国学者、宾客、使节前来观看，并向世人宣布，若有高人能够修改一字，即赏千金。
千两黄金，可不是一笔小数，那黄灿灿的光亮肯定吸引、诱惑了不少前来围观的饱学之士。然而，直到挂在城门的《吕氏春秋》不再成为人们关注的热点，吕不韦觉得兴意索然将它摘下为止，都没有一人上前指点或增删一字。其中不乏人们畏慑于吕不韦那炙手可烫的权威之故，但你不得不承认，《吕氏春秋》确是一部光彩夺目的大书、奇书！该书由《十二纪》、《八览》、《六论》三部分组成，分为26卷，共计160篇。每卷都有一个总的主题，卷下各篇既在这一总题的统辖之下，又游刃有余地发挥着自己的篇旨；而每篇之间，并不是一些孤立的个体，而是互相联系，有的还具有层次关系。就全书结构形式而言，如此系统划一并具总体规制，这在先秦诸子中堪称独一无二，也是我国第一部有组织、按计划编写的文集；若以内容而定，可以毫不夸张地说，《吕氏春秋》称得上那个时代的一部百科全书式的巨着：从浩瀚宇宙中的天体运行到农业耕作的沟垄尺寸，从远古时代的先民生活到未来社会的理想蓝图，举凡哲学、政治、军事、伦理、道德、天文、地理、农业等先秦自然社会科学知识，学派理论兼采儒、法、墨、道、阴阳五行诸子百家……几乎全被《吕氏春秋》网罗其中，简直无所不包，无所不容。更为难得的是，它虽博采众家之杂，但本着“以中义为品式，以无为为纲纪，以公方为检格”的取舍标准，形成了自己独特的思想体系。
《吕氏春秋》虽然不是篇篇出自吕不韦个人之手，但它反映的观点，却是吕不韦思想的阐释。
吕不韦雄心勃勃，并不满足于秦国的霸业，他要将这种霸业推向王道。也就是说，他希望统一天下之后的秦国能够成为一个典型的王者之国。吕不韦虽然煞费苦心地向嬴政灌注儒道墨的思想体系，但他内心也相当清楚，嬴政推崇、信奉的却是法家的霸道之说，且为人张狂、乖逆、变态、残忍、极端……因此，《吕氏春秋》就花了不少篇幅与笔墨在自然原理方面贯穿道家之言，在社会秩序层面体现儒家学说，以此来清除秦国唯法主义影响，转变嬴政唯法是崇的观念。比如说，《吕氏春秋》反对君权专断，认为“天下非一人之天下也，天下人之天下也”；主张民为先、为重、为本，大书“安危荣辱之本在于主，主之本在于宗庙，宗庙之本在于民”；否定严刑重罚，“严刑厚赏，此衰世之政也”；吕不韦还坚持无神论，提倡节制崇俭，讴歌禅让，实行仁义礼治，赞成递级分封……而这，与秦始皇日渐形成的主张专制统治集天下大权于一身，实施严刑竣法，建立郡县制，沿守秦人多神世界的原始信仰以及挥霍享乐等观念大相径廷、背道而驰。
关于秦始皇与吕不韦思想政见之对立，郭沫若先生在《十批判书·吕不韦与秦王政的批判》一文中从世界观、政治主张、一般倾向等方面进行了较为详尽的分析比较，并列有一张对照表，有兴趣的读者不妨参照一阅。
《吕氏春秋》抛出之时，正是嬴政举行冠礼、执掌实权的前夕。
然而，吕不韦不仅没有达到预想的目的，反而激化了他与嬴政之间的矛盾。
嬴政躲在深宫一字一句地捧读刻有《吕氏春秋》的简册，读着读着，他忍不住拍案而起，大声斥骂，愤怒地将简册摔得七零八落。一番发泄过后，嬴政犹不解恨，又将这些竹片码在一起，焚之一矩。
他与仲父的矛盾，已达到了不可调和的地步，一旦时机成熟，吕不韦就不得不吞咽自己种下的这枚苦果。
现在我们该看看太后赵姬怎样了。
赵姬是一个极端注重感官与享受的女人，自从嫪毐进宫，每日与他淫乐，过着神仙般的日子，也就慢慢地将吕不韦忘了。而这，正是吕不韦希望的结果。可是，吕不韦没有想到、或者想到了也难以控制的事情不期然而然地发生了--赵姬与嫪毐的媾合不可避免地有了“结晶”。
赵姬发现怀孕的事实后，非常害怕，为了避开耳目，就说宫中闹邪，只有躲到两百里外的秦国故都雍城方可免祟。嬴政知道母亲与仲父有染，自然希望她离得远远地，而吕不韦更希望赵姬躲开免得宫闱丑闻爆发。于是，赵姬与情人嫪毐很顺利地就搬到了雍城大郑宫里住了起来。
大儿子出生了，就筑了个密室偷偷地养着。很快地，他们又弄出了第二个。如果没有发生变故的话，他们俩说不定还会接二连三地弄出一长串。
作为那一时代的女人，赵姬不可能有什么追求与理想，她是一个典型的实用主义者，也是一个“跟着感觉走”的性情中人。嫪毐对她好，给了她难得的人生乐趣，她也就将心中对吕不韦的深爱转移到嫪毐身上，并恳求儿子秦王嬴政及过去的情人吕不韦给他封了个长信侯。
封侯令一下，嫪毐一夜之间就变成了暴富。慢慢地，他开始蓄养僮仆，招纳舍人，达数千名之多。嫪毐没有什么文化，也没有什么了不得的本事，他的得宠与得势，主要在于外表英俊，阳具突出。说到底，他只能算是一个近似于无赖的小人。而小人一旦得志，就会忘乎所以，不知天高地厚。于是，他忘了自己受恩于吕不韦的推荐才得以发迹的事实，开始与他争权比富；野心一天天地日益膨胀着，竟发展到觊觎王位的地步：他动用太后赵姬的玉玺颁发命令，趁嬴政举行冠礼之时突然发难，企图杀掉他，然后扶植他与太后的儿子登上宝座。
智慧超常的吕不韦虽然老了，但他绝对还不至于昏迈到对赵姬与嫪毐一连串反常的行为视而不见、见而不动的地步。大郑宫内那两个秘藏的孩子，他早就知道了；赵姬是什么样的女人，她会对嫪毐狂热到什么程度，他心里自然清楚；他们将要采取一些什么样的手段对付嬴政，他也心明肚亮。吕不韦之所以潜隐未发，一是在寻找机会，二是对赵姬多少抱有一定的幻想。不管怎样，嬴政也是她的亲生儿子啊！尽管她曾劝说过要他夺位，但他心里一直自信着，他在赵姬心中的地位一定重于嫪毐；嬴政的份量也会重于那两个名不正言不顺的孽子。然而，他怎么也没有想到他们真的发兵动武。直到他长期布在太后身边的密探将这一消息告知于他后，他还是将信将疑，没有先发制人。当然，老谋深算的他也多了一个心眼，作了一手准备，那就是赶紧组织军事力量，调兵遣将，以确保儿子嬴政冠礼的如期、顺利举行。
没想到赵姬与嫪毐真的动手了！短暂的惊异过后，吕不韦就开始有条不紊地进行反击。若论带兵打仗，不管是理论还是实践，嫪毐与他可就相差太远了。没有几个回合，嫪毐所率领的那群乌合之众就溃不成军了。吕不韦肯定会感到一阵遗憾，觉得这一仗打得太不过瘾了。
据有关史书记载，是昌平君与昌文君指挥了这场平叛战争，并没有提到吕不韦。然而，我们从实情推断，幕后的军事指挥者肯定会是相国吕不韦。当时，军权仍在他手中执掌，没有他的参与谋划，谁也调不动一支像样的军队。不论是谁，只要觊觎、染指儿子嬴政的王位，吕不韦定会毫不犹豫地挥舞铁拳坚决镇压。
于是，叛军被一网打尽。嬴政简直气昏了头，他跑进大郑宫秘室，将那两个分别只有五岁、三岁的异父同母弟弟装入皮囊，恶狠狠而又轻飘飘地吐出了两个字--扑杀！一瞬间，两条活活的生命就变成了两块肉饼。然后，又将嫪毐捉拿，处车裂之刑，暴尸示众，诛灭九族，对其门客一一严惩。他还不解恨，又将母亲赵姬流放幽禁。
