公元前496年，吴国征讨越国。阖闾亲率大军前去征战，越兵誓死相拼，吴军大败，倒退了几十里。吴王在仓惶出逃中腿部被毒箭射中，当天创伤发作而死。太子夫差即位，任命伯嚭为太宰，总理国家大事，伍子胥照样为国家的重要谋臣。为了让自已牢牢记住父亲的仇恨，夫差派十个人整天站在堂前说：“夫差，你忘记勾践杀父之仇了吗？”
就这样，夫差精心治国，训练军队，经过三年的努力，吴国的力量大增。伍子胥认为时机成熟，就劝说吴王攻打越国。
于是夫差挑选了精兵良将，去征讨越国，结果大败越军。越王勾践带着五千残兵败将逃到会稽山上，被吴军团团包围。
勾践只好派文种带着大量礼物去求和。文种先疏通了吴国太宰伯嚭的关系，然后由其引见，向夫差献上美女西施。文种态度谦卑，言辞恳切，夫差自然同意了，就和越国达成协议，退兵而去。
大夫伍子胥知道吴王犯了纵虎归山的错误，力谏无效，他看着向后撤退的大军，眼泪止不住流下来。
勾践从会稽回到国内，就尽心治国，他扔掉了高床暖枕，睡在柴草之上，还将一枚很大的苦胆挂在自己的座位旁边，吃饭之前，先要尝尝苦胆。他常常提醒自己：“你忘掉了在会稽所受到的耻辱吗？”
为了让吴王放松警惕，勾践故意派文种到吴国去，以越国遭灾为由，向吴国借粮。伍子胥识破了勾践的意图，不同意借粮，劝夫差兴兵伐越，但是吴王认为他老了，不中用了，就根本不听他的劝告，借了很多粮食给越国。
伍子胥慨叹道：“三年后，吴国将会变为一堆废墟。”伯嚭听到了这句话，就在夫差面前添枝加叶，说伍子胥有谋反之心。夫差听到后大发雷霆，派人赐伍子胥一把剑，让他自尽。伍子胥举起剑，对旁边的人说：“我死后，把我的眼睛挖下来，挂在都城的东门上，我要亲眼看看越国的军队怎样进我的国家。”说罢自尽。
伍子胥死后四年，勾践认为越国的力量足以和吴国抗衡了，于是调动倾国之兵，攻吴雪耻。
吴军节节败退，越军长趋直入，将吴王夫差一直赶到姑苏山上。夫差派大夫公孙雄下山求和。勾践对他说：“你回去转告你家大王，我可以把他安置到甬东，让他管理一百户人家。”夫差不堪受辱，就拔剑自杀了。临死时，夫差让手下人把他的脸盖起来，因为他觉得自己实在无颜去见伍子胥。越王的部队攻进了吴国的都城。从此，吴国灭亡，勾践则成为春秋时期最后一位霸主。
