吴佩孚反对梁内阁的卖国政策，不管他的动机如何，这一行动本身是符合历史潮流的，因此他赢得了百姓民意的支持。梁士诒在任总理期间，全国掀起了反对山东问题直接交涉、反对借日款赎路、反对起用卖国贼、反对9000万盐余借款的汹涌浪潮。人民的力量毕竟是不可轻侮的，在强大的压力下，北京政府最终没敢在屈辱的条约上签字。
矛盾大爆发
军阀就是这样，为了地盘和势力，他们没有固定的“朋友”和“敌人”，今天的“敌人”可能就是明天的“盟友”。
现在的形势是中国的政局基本控制在直系军阀手里，为了对抗直系，各地方军阀又开始权衡利弊，分化组合，目标渐渐一致，就是扳倒直系。
1921年5月5日，孙中山在广州正式就任非常大总统，这是他第二次组织政府了，随后他厉兵秣马，准备北伐。根据当时的形势，他主张分化北方军阀，利用直系与皖系的利害冲突，联络段祺瑞，特别是关外实力派张作霖，三方合作声讨以曹锟、吴佩孚为代表的直系。经过多次的往来磋商，反对直系的三角同盟终于建立起来了，奉系、皖系、革命军在同一个敌人面前，终于走到了一起。
不过孙中山北伐前，有一件事必须解决，那就是稳定自己的后方。孙中山已经不止一次吃这样的亏了，每次自己率军北上，背后总有人捅刀子，害得自己多次无功而返，就是因为自己的地盘不够稳固，还有那个陆荣廷，总在关键时候踩你一脚。不搞定陆荣廷，北伐之事恐怕又要化为南柯一梦。所以这个联盟还不能起到作用，张作霖只能捺住火性，等待时机。
张作霖在等待，直系方面同样在犹豫不决。曹锟、曹锐两兄弟是既得利益者，他们只想守住现有的地盘，不想扩大事态。为了取得张作霖的退让，曹锟派王承斌三次到奉天，当面向张作霖表达自己的和平诚意。张作霖也不想在时机还没有成熟的时候和直系翻脸，投桃报李，他也派察哈尔都统张景惠到保定回访。双方你来我往，很是热闹，曹锟建议撤退北京及直隶境内的奉军，防止双方的兵力过于接近而发生擦枪走火事件。张作霖居然也同意了，派张景惠负责撤退关内的奉军。
同时曹锟知道，直系中态度最鲜明、反奉最激烈的是吴佩孚，为了说服他顾全大局，曹锟几次专门找吴佩孚谈话，恳切希望他不要感情用事，以免造成严重后果。曹锟是吴佩孚的老上级，所以他说的话吴佩孚总不能当面驳了面子，也就耐住了性子。
这样，直奉双方总算让紧张对立的局面有所缓和，双方各安其地。但是这样的好日子非常短暂，段祺瑞就突然离开北京政局，孙中山又给张作霖传话说自己已做好一切准备，随时准备北伐。
张作霖的腰杆子一下硬了起来，态度立马就来了个180度大转弯，他借口换防，开始频繁调动大军进关。得知消息的吴佩孚也不甘示弱，针锋相对地在京汉线上扣留列车运兵。双方的态势重新又紧张起来。
曹锟仍然想息事宁人，他派曹锐亲自到奉天给张作霖祝寿，顺便探问张作霖的态度，但张作霖对他的来意心知肚明，从头到尾就压根没给他说话的机会。大家喝茶聊天，有说有笑，曹锐有意将话题扯到当前的军事问题上，但张作霖却“顾左右而言他”，一会说天气，一会谈风月，再不就是拉大家一起打牌。
曹锐也没招了，只好去向孙烈臣打听。没想到早有准备的孙烈臣并不正面回答问题，只是抛给他一个问题： “我们大帅一直有个问题困扰自己，所以想请你给指教。”曹锐问是什么问题，他说： “你哥哥曹锟是对自己的亲家好呢，还是对自己的部下好?”不言而喻，亲家就是张作霖，部下当然指吴佩孚了。曹锐信誓旦旦地表白：当然是自家亲戚靠得住，我们兄弟绝对不会做对不起自己人的事情。
话都说到这儿了，张作霖乘机提出自己的条件，让吴佩孚专心担任两湖巡阅使的职务，不能再兼任直鲁豫巡阅副使。其次就是让直系军队退出京汉线北段，让奉军接防。再就是让梁士诒回来接着上班当总理，但允许他上班后自己辞职下台，算是给梁士诒本人和奉系一个下得去的台阶。
这三个条件，哪一个都难以让刚愎自用的吴佩孚接受，张作霖这么提，就是要激怒吴佩孚。只要他敢拒绝，张作霖就有了讨伐他的借口，“反抗元首”和“军人干政”。这是一个无论结果如何，张作霖都立于不败之地的手法。
曹锐将这些条件带给曹锟，曹锟也觉得欺人太甚，但他还是幻想能一直拖下去，自己能在大总统这个位置上多坐些日子，所以仍然不敢和张作霖公然决裂。吴佩孚也有招，为了巩固后方，他多次联络英美领事，让他们出面给张作霖施加压力。于是美国公使休士出面了，他劝告张作霖根据华盛顿会议的精神，大举裁减奉军；英国公使艾斯顿提出如果交战起来，双方都不得在京奉路运兵；天津领事团不许天津驻兵，他们的依据就是《辛丑条约》，这些建议和警告，都是为了限制奉军的。
接下来，吴佩孚在自己的官邸举行了生日宴会，这个生日宴会实际上成了直系军阀的誓师大会。在这次会议上，吴佩孚发出倡议，要求坚决打击张作霖的势力，与会的高级将领们也异乎寻常地一致发出呼声，就是“坚决反对奉系入关” 、“坚决拥护吴佩孚的领导”，吴佩孚心里终于有了底。此时，还想息事宁人的曹锟也派曹锐代表他前来祝寿，在会上他看到大家咄咄逼人的气势，心里已经明白，一场大战不可避免了。曹锐还想做最后的努力，他强拉吴佩孚去保定，其实是想让曹锟用老上级的身份再劝劝他，但吴佩孚就怕他这个，坚决不去。
接下来，吴佩孚就开始了紧锣密鼓的军事部署，他将王承斌第23师调往保定，张福来第24师调往郑州，萧耀南第25师由湖北北上，冯玉祥第11师赴洛阳应援。这样，他的主要兵力就从南方集中到了北京附近，磨刀霍霍，直指张作霖的奉军。
张作霖也没闲着，他的奉军也在加紧备战。奉军源源不断地开进关内，张作霖将部队部署在马厂、静海一直到德州～带，并将军粮城作为大本营。他还将奉军改名为镇威军，张作霖任总司令，孙烈臣为副总司令，杨宇霆为参谋长，王树常为参谋处长。
一直到此时，曹氏兄弟还是没有彻底死心，曹锟可不想节外生枝，影响到自己的地位。同时他们也认为直系刚刚和皖系打了一仗，实力有所削弱，对与张作霖翻脸也没有足够的把握。
但吴佩孚已经是箭在弦上不得不发，但在上前线之前，他还有一个心病：河南督军赵倜。这个赵倜一直与张作霖勾勾搭搭，掰扯不清。反正他的态度是一个隐患，万一自己冲到前线，这个赵倜后院来一把火，可能自己就会功亏一篑。怎么办?好办，吴佩孚调来冯玉祥的第11师、陕军第l师及北洋军第4混成旅，让他们一直开到了洛阳附近。有了冯玉祥的贴身看护，谅这个赵倜也翻不起什么浪花来。于是他留下手令，派冯玉祥为援直陕军总司令，并代行直鲁豫巡阅副使的职权，后方各军归其节制，自己终于动身上前线去了。直奉一战回东北
4月，张作霖接着再派张学良率部大举入关，自己也从沈阳来到军粮城坐镇指挥。做好了一切准备，可以翻脸了。张作霖就给曹锟发了一通电报，电报里大骂曹锟是奸雄，还说曹锟此人一生都在模仿他曹家的祖先曹操。这通电报就等于宣战了，1922年4月29日，第一次直奉战争终于爆发。
张作霖将奉军分为两路军，任命张景惠为西路军总司令，将其司令部设在长辛店。西路军共有三支集团军，第一集团军司令是张景惠，第二集团军司令是邹芬，第三集团军司令是郑殿升。同时任命他的老部下张作相为东路军总司令，司令部设在落垡。同样配属三个集团军，第一集团军司令是张作相，第二集团军司令是张学良，第三集团军司令是李景林。另外，还配属一个骑兵集团军，司令为许兰洲。这两路军总兵力约为12万人。
针对奉军的部署，吴佩孚也针锋相对做了部署，他将直军总司令部设在涿州，由吴佩孚自己亲自指挥。王承斌为西路军总司令，驻固安，配属王承斌的第23师、张福来的第24师、冯玉祥和李鸣钟的第15混成旅、张克瑶的第1混成旅、吴佩孚的第3师一部。西路军战场主要设在琉璃河、固安一线。东路军总司令为张国溶，配属张国溶的第26师、董政国的第13混成旅、彭寿莘的第14混成旅、孙岳的第16混成旅等。直军全部约10万人。
张作霖早就命奉军做好了战斗准备，并且一直在挑衅直系。但吴佩孚对自己的排兵布阵和临阵指挥能力相当自信，根本没把奉军放在眼里，所以战事刚开，首先进攻的却是直军。奉军西路军总司令张景惠本来态度就一直在摇摆不定，是和还是战，各有利弊。所以战事之初他的行动显得很不坚决，犹犹豫豫，直到战斗已经打响，直军全面进攻，他才被迫应战，并同时将司令部移到长辛店。这就在军事部署上比吴佩孚晚了一步，让吴佩孚占了先机。直军向奉军右翼迂回，在良乡、长辛店间的南岗洼发生激战。就在中路琉璃河一带的奉军担心两翼不安全准备分兵救援的时候，直军趁势猛扑中路，奉军顿时陷于困境，只能一步步且战且退，直军占领了大部分奉军的防区。
另一路部队却直接败在了内部。奉军第16师哗变，掉转炮口，向奉军第1师阵地发炮狂轰。原来第16师是已经去世的直系首领冯国璋的旧部，原师长王廷祯被奉系赶走，改派邹芬继任。奉系把该师摆在前线，充当先锋，攻打自己原来的弟兄。他们当然不会听从指挥，决定临阵倒戈，直军于是占领了长辛店。
眼看形势不妙，意识到问题的张作霖急匆匆赶到落垡，亲自指挥战斗，企图挽回不利局面。但由于西线的迅速溃败，导致东线奉军斗志完全丧失，一触即溃。大势已去!这是张作霖对战场态势最明智的评估，他知道士气一旦失去，短时间内是很难挽回的，奉军的失败已经不可避免。为了将损失减到最低，以便保存实力，张作霖匆匆赶回天津下达了总退却令。
应该说，段祺瑞、张作霖、孙中山三方联合，实力应该是很强的，就在大家都以为吴佩孚必然遭遇失败的时候，战斗的结果却让所有人大跌眼镜。奉系兵力12万，直系兵力lO万，双方在天津至北京的廊坊一带摆开战场，但刚一交战，张作霖就明白了吴佩孚为什么有那么足的底气，因为奉军的战斗力明显比不上吴佩孚训练有素的直系军队，长辛店战场被直军前后夹击，16师师长邹芬投降，该路奉军全线瓦解。初中我们就学过《曹刿论战》，里面说了：打仗打的往往就是一股气势，一鼓作气，再鼓而衰，三鼓而竭。听到西路兵败，正准备坚持抗击的中路和东路军军心涣散，节节败退，边打边逃，一直逃出了山海关，回到了自己的老家东北去了，12万人仅剩下了2万 多人。
那么，三方联合的另外两方哪去了?事实上，第一次直奉战争表面上是 三方联合反对吴佩孚，但自始至终就是张作霖一个人在打。因为孙中山刚要 进军就遭遇后院起火，广东的陈炯明突然发动叛变，孙中山不得不回师平叛 剿灭陈炯明，这就耽误了北进的计划。段祺瑞的皖系主要力量是浙江卢永 祥，因为他的驻扎地在上海，但上海的海军却表态支持直系，他要是一走， 上海很可能落入直系之手。权衡利弊之后，卢永祥没敢离开自己的地盘。河 南督军赵倜有可能响应奉系，但冯玉祥率部由陕西开进了河南，将赵倜看得 死死地，动都动不了。更丢人的是驻扎北京的奉系张景惠两个师，一枪未发 就被直系军队给缴了械。较量的结果证明，张作霖不是吴佩孚的对手，不管 是带兵方法，还是统筹谋划，张作霖都要稍逊一筹。
张作霖见机行事，看到处境不妙，便在军粮城及时下达了总退却令，并 急电前线的张学良回部开会。其实奉军中也就张学良和郭松龄的部队还有 一定的战斗力，在其他部队纷纷溃退的情况下，他们俩却猛冲猛打，深入敌 阵。接到张作霖撤退的命令，张学良只好将部队全部交给郭松龄指挥，自己 只身一人返回滦州，和张作霖一起建立了奉军临时指挥部。
郭松龄率领的第2梯队，因为打得太猛，孤军深入，先头部队离奉军的后 方已经相当远。撤退的命令他们是接到了，可是现在要想撤退已经很困难。 郭松龄撤退的先头部队刚到永定河边，要强渡永定河回撤，但直军的第13师 已经追到，情况万分紧急。军队渡河，最忌的就是半渡而击，因为在河里的 部队是没有战斗力的，很可能全军覆没。
不愧是奉系第一大将郭松龄，他意志坚定，镇定沉着，从容应对。一面 派兵就地构筑工事打阻击，一面指挥其他部队抢渡。用了一夜的时间，全军 强行渡过永定河，脱离了险境。张作霖父子在滦州苦等郭松龄第2梯队的消 息，因为郭松龄部是张作霖的精锐部队，如果这支部队有失，张作霖以后就难了。万幸的是，他们等到了风尘仆仆率队归来的郭松龄，张作霖喜出望外，精神大振。
于是，张学良立即回到军中。张作霖命以郭松龄部为第一路，李景林部为第二路，左右相顾，两路联合，在山海关重整旗鼓，准备迎敌。此时的形势对奉军极其不利，直军是乘胜追击，希图一鼓作气，打到关外。但郭松龄指挥军队在山海关顽强抵抗，使得直系军队再难以向前半步。
张作霖知道，这时应该议和了，但是前线的直奉双方一直在冲突。彭寿莘还不死心，坚持要攻下山海关，在付出了累累伤亡后，他开始明白穷寇莫追的道理，知道自己是无论如何拿不下这道险关了，决定议和。
6月16日午夜12时，在秦皇岛车站上，张学良在杨古牧师和开滦矿务局英籍局长的陪同下，会见了直军代表王承斌，决定双方停战。第二天，在秦皇岛英舰“克尔留”号上再进行第二次和谈。双方约定各自撤兵，互相不得偷袭。
第一次直奉战争，张作霖大败，损失了关内的全部地盘和兵马。不过好在他在关外的根基很厚实，基本没有受到致命的影响。而吴佩孚赶跑了张作霖后，并没有乘胜追击，因为东三省是日本人的势力范围，他怕引起日本的干涉，到时候自己反而惹来麻烦。另外，孙中山解决了陈炯明的叛乱后，重新集结队伍，绕道江西进行北伐。吴佩孚现在要专心对付南方军，顾不上已经失败了的张作霖了。
张作霖经过这次失败，终于认识到那个自己一向看不起的吴佩孚确实厉害，自己不是他的对手。但他咽不下这口气，一退回关外便宣布脱离中央独立，东三省自治。
5月12日，张作霖在滦州宣布独立，自己改称奉军总司令。东三省议会也跟着宣布“联省自治”，表示对张作霖的支持。
1922年5月30日，张作霖平安返回奉天。奉天、吉林、黑龙江三省议会推举张作霖为东三省保安总司令，王永江为奉天省长，魁升为吉林省长，史纪常为黑龙江省长。
张作霖正式宣布东三省“联省自治”，东三省脱离中央，完全成了张作霖自己的天下。
