楚庄王任用孙叔敖为相，农、工、商业得到快速发展，楚国国力增强，庄王饮马黄河，逐鹿中原的梦想更近了。晋国国力与军威丝毫不输于楚国，但是将领之间互相拆台，最终自乱阵脚，大败于楚军。荀林父带着残兵败将狼狈逃走，面临滚滚黄河水，士兵们争先渡河，互相砍杀，到处是被砍断的手指，船里的断指可以用手捧起来，后人用“舟指可掬”来形容这次战争的惨烈，从中也可以看出晋军输得何等狼狈。
楚庄王兴兵伐郑
楚庄王借机讨伐了陈国，差点儿把陈国从地图上给抹掉了，只是后来申叔用“蹊田夺牛”的典故劝诫庄王，才使陈国躲过一劫，不过陈国已经彻底屈从于楚国。
陈国已经成为楚国的附庸，楚庄王的下一个目标便是郑国。夹在晋楚之间的郑国，一直处于左右为难的状态。自城濮一战之后，晋国显然更胜楚国一筹，于是多数时间，郑国都是晋国的附庸。楚庄王十七年（前597），楚庄王出兵郑国，孙叔敖说：“牵一发动全身，此次出兵郑国，晋国必定出兵相救，所以此次出征应当率领大军。”于是楚国倾巢出动，风驰电掣地来到郑国都城，郑襄公一边派人到晋国求救，一边组织军队防守。
楚庄王此次决意要攻下郑国，不拿下郑国，楚国难以在诸侯之间立威。楚国大军在郑国都城修筑工事，轮番进攻，昼夜不息。猛烈的进攻持续了数日，郑国的城墙开始坍塌，楚庄王听见城内哭喊声一片，于是下令停止攻击。众臣不解，问道：“应该继续进攻，一举拿下都城，如果让郑国把城墙修建起来，岂不是前功尽弃了吗？”
楚庄王说：“连夜进攻是让郑国知道我楚国的威力，现在退兵是让郑国人知道我楚国也是礼仪之邦，争霸中原要以德服人。”由此可见，楚庄王是个有谋略的雄主，战争只是争霸的手段，战争要受控于政治的需要，适可而止。在这一点，楚庄王要远远胜于他的那些将领们。
郑国人急忙将坍塌的城墙修缮完毕，但是他们并没有认识到这是楚庄王的仁德，还以为晋国的援军已经到了，楚军撤退了呢。庄王见郑国并不投降献城，便下令继续进攻。楚军进攻数月，郑国都城被攻破，楚军开进郑国都城，庄王严禁入城的士兵抢掠。
未等庄王到王宫，郑襄公便袒露上身，牵着羊出来迎接楚庄王，上前致歉：“我实在是不受到天命的护佑，不能服侍大国，使君王愤怒以至于遣师到敝国，这已经知罪了。现在唯君命是听，郑国的命运就交到君王手中了。如果您将郑国消灭，将郑国的女人俘虏了做奴婢，我也只能服从；如果大王念及我国先祖的德行，使郑国延续宗祀，那将是楚国对敝国最大的恩赐。”
郑襄公一席话，不但是为了谢罪，更是要求楚国给郑国一个生存的机会。楚庄王答应了郑襄公的要求，众将又反对：“楚国大军苦战数月好不容易将郑国攻下，就这样赦免了郑国，我们此行又得到了什么？”
楚庄王说：“攻打郑国是因为郑国不服从楚国，现在已经服从楚国了，为什么非要将其灭掉呢？我们的目的已经达到了。”于是楚军后撤三十里下寨，与郑国歃血为盟，郑襄公派其弟作为楚国的人质。
荀林父无力御将
楚庄王压服了郑国，正要凯旋之时，晋国的救援大军正气势汹汹地杀过来。晋国三军精锐悉数出动，看看晋国的阵容吧：中军元帅荀林父，副将是先；上军正将是士会，副将是郤克；下军正将是赵朔，副将是栾书。
虽然晋军阵容强大，但是荀林父新任中军元帅，尚未建立威信。先是先轸之后，依仗祖上建立的功业，骄傲自大，根本就没把中军元帅荀林父放在眼中。加上赵旃等人求将不得，对荀林父怀恨在心。晋军尚未出征，军心已经涣散，外强中干，不过是一只纸老虎而已。
晋国大军未到郑国，便听说郑襄公已经投降谢罪，郑国与楚国结盟。于是晋军就在黄河边上停留下来。荀林父召开军事会议，荀林父决定就此班师回朝，既然郑国逢伯舍子救赵旃赵旃被楚王一路追杀，晋军士兵狼狈逃走，逢伯跟自己的儿子驾车逃跑，赵旃在后面大喊：“停车，带我一程。”逢伯听出是赵旃的声音，便对两个儿子说：“不许回头。”结果，儿子好奇，回头看了一眼。赵旃认出是逢氏父子，便喊：“逢伯，停车。”逢伯便把儿子踢下马车，让赵旃上车。逢伯的儿子便死于乱军之中。
已经归降楚国，晋军进攻郑国便是出师无名。上军正将士会同意荀林父的意见，说：“我听说，善于用兵之人总是窥测敌人的破绽，伺机用兵，一战而胜。我现在没有看出楚军有什么破绽，楚军德、刑、政、典、礼五大要素都具备，恐怕我们难以取胜。”没等士会说完，先大声说道：“万万不可，晋国之所以成为中原诸侯的盟主，关键在于晋国扶危济困，现在郑国迫于楚国的压力才屈服，如果我们挫败楚军，郑国必定重新归附晋国。晋国以武力而立国，现在弃盟国而退不可谓武；惧强敌而逃不可谓力。武力尽失，晋国的霸业便会衰退。晋国霸业败在我手，还有何颜面立于天地间？如果元帅决意班师，小将率本部人马渡河。”荀林父说：“楚国兵精将广，你仅率偏师渡河，这不是白白送死吗？”先一听便怒了：“我军阵容威严，却怯阵而退让天下人以为堂堂晋国无人能战，我即使战死沙场也算是给晋军争了颜面。”说完拂袖而出。荀林父堂堂三军主帅，却受制于部将的指责。先不服从将令，率领中军一部渡河去了。
下军的大夫荀首颇有才能，见先率军渡河，便与韩厥到荀林父的中军帐前去报告此等违反军规之事：“统率军队要有严格的军事纪律，众散则弱，川壅为泽，严肃的军纪能够使三军协同作战，否则便离心离德，必遭败绩。现在先有帅不从，恣意行事，灾祸即将到来。”
荀林父忙问是否有解救的办法，司马韩厥说：“事已至此，先率偏师渡河必败无疑，而您统率三军，不能号令部将，如果战败，您罪责难逃。与其如此，不如三军同时渡河，即使战败也不能由您一个人承担罪责。”于是，荀林父下令三军渡河。政令不统一，主帅被部将牵着鼻子走，军纪何在？这样的军队不遭逢败绩，反而是奇迹。
晋军兵败如山倒
楚庄王既然胜了郑国，便要班师回朝。楚军在郑国鏖战数月，已是人困马乏，令尹孙叔敖也力主班师。但是军中许多将领都想一雪城濮之战的耻辱，跃跃欲试，要与晋军一决雌雄。楚庄王的一个宠臣伍参极力怂恿楚庄王与晋军一战，他说：“晋军元帅荀林父新将三军，部下多有不满，尤其是先，有勇无谋。虽然晋军人数众多，但是内部早已分崩离析，况且，大王亲率三军，轻易班师，会为天下人取笑，以为您害怕荀林父呢？”
楚庄王于是调转车头，决心大败晋军，饮马黄河。晋楚两军在（故地在今河南荥阳北）对垒，双方互通使者，以求通过外交手段解决这次危机。晋军中的赵旃、魏锜等人心怀不满，嫉恨荀林父的高位，故意挑起战端，让晋军失败。二人在荀林父面前主动请缨，出使楚军大营。二人心怀鬼胎，故意在楚军大营挑起争端，但抵挡不过，狼狈而逃，楚庄王趁势率军追杀过去。孙叔敖怕楚庄王孤军插入晋军，随即率领大军掩杀过去。
荀林父还在中军帐等二人回来呢，忽然听到外面杀声震天，满山遍野是楚军士兵，此时荀林父已是无力回天，只能任由自己的士兵溃散。毫无准备的晋军士兵，哪经得住蓄谋已久的楚军的攻击？纷纷如鸟兽散，溃不成军。
好在晋军上军正将士会，事先准备充分，严阵以待，并且在撤退的路上布置伏兵。楚将公子婴齐率军攻击士会的上军，由于士会准备充分，公子婴齐并不能占据上风。士会且战且退，公子婴齐还时常受到伏兵袭击，不敢贸然进攻。士会总算给晋军争回一点儿颜面。
晋军的中军与下军，一路溃退，丢盔弃甲，狂奔到黄河岸边，由于事先没有做好撤退准备，面对滔滔黄河水，两军士兵争相渡河，岸边为数不多的小船，几乎被撕裂。捷足先登的先在船里大喊：“有攀船舷者，剁其手指。”一时之间，手指横飞，惨烈之状可以想象。
荀首已经上船，但是却没发现自己的儿子，听士兵说，荀已经为楚军俘虏。荀首从船上跳下来，率领荀氏家丁杀回去，荀林父阻止他：“荀已经为楚国俘虏，现在回去也没有什么用了。”荀首说：“抓几个楚军的俘虏，还可以换回我的儿子。”
荀首善射，杀入楚军之后，对着楚军老将连尹襄老就是一箭，此箭正中要害，连尹襄老一命呜呼。荀首命人将襄老的尸体带回去。荀首说：“有了他，就能换回儿子了。”荀首不敢恋战，急忙带人撤退。
在士会的掩护下，晋军好不容易渡过黄河，损失惨重。楚庄王大胜晋军，郑襄公箪食壶浆出来迎贺。这场战争画下了句号。
