晋文公去世之后，秦穆公以为自己东出中原争霸的机会来了！穆公对中原霸权觊觎甚久，只是碍于晋国兵强国盛，秦国无力越过晋国东出中原。蹇叔与百里奚坚决反对出师郑国，但是霸主的迷梦已经让穆公失去了理智。秦军长途奔袭到郑国，结果军机泄露，秦军顺手将滑国灭掉，班师回国。秦军在崤山遭遇晋军伏击，几乎全军覆灭，三名主帅沦为阶下囚。秦国的东进战略被证明彻底失败，自此穆公专心向西扩张。
蹇叔哭师
秦、晋两军伐郑，秦穆公私底下与郑国结盟，并把杞子、逢孙、杨孙三将留在郑国，帮助郑国抵御晋国的进攻。虽然晋文公没有讨伐秦穆公的背信之举，但是秦晋两国已是同床异梦。一山难容二虎，两国迟早会爆发一场战争。只是没想到会这么快。
秦晋从郑国撤走之后，郑文公与晋文公先后死去，局势开始发生变化。晋文公围攻郑国时，要求郑国立子兰为世子，否则晋军不会从郑国撤围，郑文公不得不答应立远在晋国的子兰为世子。文公去世之后，子兰继位，即郑穆公。郑穆公一直服侍晋文公，依靠晋国的帮助才荣登大宝，自然亲晋国远秦国。秦国当年留下的驻军现在已经成为不受欢迎的人了，政治局势就是这样瞬息万变。杞子等人不受郑国新君的欢迎，便准备惩罚一下郑国。杞子等人驻守郑国都城的北门，希望穆公秘密发兵，内外夹击一举拿下郑国。
秦穆公接到杞子等人的报告之后，便筹划出兵郑国。蹇叔、百里奚双双反对，其实上次烛之武已经将其中的利害点破，秦国袭击郑国就是为晋国作嫁衣裳。秦穆公上次赞同烛之武的高见，从郑国撤军，为什么这次要重蹈覆辙呢？原来此时晋文公已死，一代枭雄已驾鹤西去。秦穆公自认为，秦国国力与晋国不相上下，自己与晋文公也是不分伯仲，只是晋文公城濮一战定乾坤，以霸主的身份号令天下。斯人已逝，风水轮流转，现在该秦国称霸了。
权力和荣誉成为鼓励君王奋勇上前的兴奋剂，穆公与杞子约好夹攻郑国的时间后便开始部署远征计划。穆公从三军中挑选出精壮士兵，任命孟明视为主将，西乞术与白乙丙为副将率军即日起程，远袭郑国。
大军出征之日，蹇叔与百里奚号啕大哭：“我们看着你们出去，却不能看着你们回来！”穆公大怒：“成何体统，出征之日，你们便开始哭丧，这不是乱我军心吗？”二人回答说：“我们不是扰乱军心，我们只是为即将失去自己的儿子而痛哭流涕。”原来远征军的主将孟明视是百里奚的儿子，白乙丙是蹇叔的儿子。白乙丙见年迈的老父伤心流涕想辞去将军之职，蹇叔说：“你是秦国的将军，吃着国家的俸禄，理应为国效劳，战死疆场是你的分内之事。”
大军出征之后，蹇叔便称病不朝，穆公几次三番请他辅理朝政，屡次遭拒。后来蹇叔提出辞呈，准备辞职养老。蹇叔意已决，穆公只好赐予金帛给蹇叔，以做养老之用。
穆公执意发兵郑国，失去的不仅是3000精兵，还有蹇叔和百里奚这两个治国贤相。
弦高犒师
秦穆公发兵袭郑，原本想以迅雷不及掩耳之势快速征服郑国，沿途行军必须高度保密。这种想法是好的，但是从秦国到郑国相隔千里，数千人的大部队行军怎能保密呢？
秦国大军经过晋国之时，晋襄公正为父亲治丧，晋文公去世，秦国非但没有派人给予吊唁，反而派军袭击自己的同姓之国，轻慢晋国之心昭昭。晋国上下群情激愤，非要向秦国讨个说法。晋军元帅先轸早已胸有成竹：秦军班师归国必经崤山（今河南灵宝函谷关），晋军在秦军的班师回国的必经之地——崤山，伏击已经出征数月的秦军。
秦军远袭郑国的计划一开始就失败了，秦国大军招摇过市，怎么能“偷”袭呢？郑国有个大商人叫弦高，此人富甲一方，以做“国际”贸易发家致富。他在郑国买了数百头肥牛，准备贩运到周朝，沿途风传秦军东来的消息，便打听一位从西而来的客商。这位客商告诉他：秦穆公派遣大军偷袭郑国，队伍正在路上呢！弦高倒不是个为富不仁的商人，他在想：“虽然我弦高富有，但是郑国灭亡了，我也要流落他乡。皮之不存，毛将焉附？必须想办法阻止秦军。”
既然秦军想“偷”袭郑国，如果秦军知道郑国已经做好充分准备，便不敢轻举妄动，或许可能自行退兵。弦高本就是个聪明人，满腹经纶，只是无人举荐入仕为官，不得已才屈居于市井之间，现在正是报国的良机，弦高怎么会轻易放过呢？遂心生一计。他精挑细选了十二头上等的肥牛前去“犒劳”秦军，同时派人飞马赶回郑国通风报信。
弦高转眼之间成为“牛”军首领，当孟明视率领秦军浩浩荡荡地杀过来时，弦高则带领着“牛军”迎上前来。一场斗智斗勇的非对称战争就要爆发了。
弦高没走出多远，便看见前面尘土飞扬，秦军已经到了！弦高上前恭恭敬敬地说：“郑国使臣弦高特来犒劳贵军，贵军远道而来，一路辛苦，君侯特派我前来慰问大军。敝国地处大国之间，征伐战争不断，因为全国将士终日枕戈待旦，不敢有丝毫懈怠。”
孟明视一听，知道郑国早有防备，偷袭计划已经破产，如果围攻郑国都城，则兵力不够，而且没有后援军队。于是孟明视率军顺手将附近的滑国灭掉，金银财宝抢掠一空，班师回朝。
郑穆公接到弦高的通报之后，前往杞子的兵营探视，发现秦军士兵个个摩拳擦掌，精神抖擞，方知弦高所报不虚。于是派人前去告知杞子：“贵军长期驻守敝国，只是敝国贫穷，已无法保证贵军的供给，现在孟明视将军在滑国，您何不率军前去接应呢？”
杞子一听，明白计划已经泄露，深恐秦穆公会怪罪下来，便逃往齐国，逢孙、杨孙逃往宋国。
崤山丧师
孟明视灭滑而归，晋襄公正为其父治丧。中军元帅先轸前来要求派兵伏击秦军。先轸说：“秦君不听蹇叔、百里奚的劝谏，贪幕权力，压榨百姓，上天让我们惩治无道昏君，现在正是时机，机不可失，如果这次放过他们便是养虎为患，所以必须一举消灭这支秦军。”
大夫栾枝反对道：“我们还没有报答秦君的恩惠，却攻打他的军队，也许先君（晋文公）也不会同意的。”
先轸言辞强硬：“放虎归山是给子孙后代留下后患，为了子孙后代谋划，先君不会不同意的。”
狐偃、狐毛等人去世之后，先轸变成一言九鼎的朝中重臣，晋襄公刚刚登基，政治经验不足，只能依靠先轸等人的支持。所以他同意先轸的计划，命令士兵将白色的孝服都染成黑色，自此晋国以黑衣做孝服。
崤山分为东崤和西崤两部分，前后有几十里，山势险峻，道路难行，是个伏击敌人的绝佳地点。先轸在崤山一带布下了一个天罗地网，只留着东崤山口让秦军悉数钻进晋军的口袋。一俟秦军悉数进入口袋，梁弘便率军从后面追击而来，前面道路艰险且有晋军重兵把守，真是个前有狼，后有虎，左边是巨石岩，右面是万丈深渊。纵使孟明视英雄勇武，在这种仅有立锥之地的狭小空间也只能静待被俘虏，否则就只有跳崖殉国了。
白乙丙出征之前，其父蹇叔曾给他一个锦囊，没有什么妙计，只是告诉他：此行郑国不足虑，晋国必然在崤山一带阻击我军，我会在那里给你收尸。当时孟明视等人并不在意，现在深处困境，想起蹇叔的告诫。蹇叔、百里奚当初哭师真是有先见之明。秦国士兵出征数月，疲惫不堪，在此悬崖料峭之地又遭到一心取胜的晋国哀兵的追杀，死伤大半。
秦军三帅已经回天乏术，只能束手就擒。秦军灭滑所得的战利品悉数落入晋军手中。崤山一战，秦穆公损兵折将，损失惨重，同时也让他明白了：秦国东出中原的计划在短期之内是不可行的，地理位置决定了秦国的命运，晋国不亡，秦国便不可能东进。自此秦穆公便专心向西扩张，争霸中原的梦想也破灭。
文嬴巧言救秦将
崤山战败，孟明视、白乙丙、西乞术三将成为晋国的阶下囚，先轸决定以将他们杀死以祭奠晋文公的亡灵。但是没想到这个计划坏在一个妇人手中。文嬴听说晋襄公要杀孟明视等三将，于是前去劝谏：“国有国法，家有家规，他们三个人打了败仗，回国之后必定要治死罪，您还是做个顺水人情把他们遣送回秦国吧。秦晋之间本无恩怨，这次只是误会。”襄公刚刚即位，执政经验不足，于是就听文嬴的劝告，将三人放回秦国。幼稚的襄公放了三虎归山。
