当时的埃及，整条战线上北线多山地，并且德军埋设了大量的地雷，设置了坚固的防御工事，而南线德意军队较少，地形较平坦，为沙漠荒漠区。相比之下，南线适合装甲部队展开突击行动。
在蒙哥马利刚刚到任时，蒙哥马利就针对隆美尔的进攻确定了几条要求，整体态势保持守势。隆美尔先发制人，在1942年8月30日调动200多辆坦克在南线发起进攻，他要求装甲部队穿越沙漠，直接撕开英军防线，从南面向左迂回阿拉曼山地英军的后方，击垮英军。
不过，此前一名泄密的英军军官在被军情五处查出后，被迫乘飞机在德军防线上穿梭时被击落，其携带的假地图被德军缴获。地图上已经标明了英军的作战部署，但是在南线的地形上做了手脚，将一处大面积沼泽区从地图上抹去。
隆美尔的参谋们相信了这份地图，当他的256辆主战坦克出现在了那片沼泽区里，松软的泥土使得坦克陷在了沼泽当中，而以逸待劳的英军航空兵战斗机和炮兵部队开始向这200多辆坦克猛烈开火。
何声耀小组有幸参加了那场战斗，他们所在的B连被要求在阿拉姆哈尔法山脊参加防御，这里是隆美尔的进攻重点。
德军坦克部队迎头撞上了号称沙漠之鼠的第7装甲师，他们被困在沼泽地里，被地雷挡住了去路，还被英军榴弹炮和反坦克炮轮番轰炸。第7装甲师的谢尔曼坦克也出现在德军面前，75毫米火炮配上先进的高速穿甲弹，让德军坦克吃尽了苦头。
沙漠地形无遮无拦，毫无障碍物遮挡，并且开火射击冒出的火焰和烟尘很容易暴露自己的位置，而风沙也能够隐藏坦克。以逸待劳的英军坦克部队和200门反坦克炮对着德军坦克一顿轰击，各种战斗机在三号和四号坦克头顶投掷炸弹，德军坦克一辆接着一辆被击毁，车辆的残骸最后布满了整个战场。
何声耀指挥的B4号谢尔曼坦克参加了战斗，B连在反坦克炮支援下成功击退了对方一个连的坦克突击，损失了两辆谢尔曼。B4号坦克停在山脊的掩体里射击德军坦克，何声耀指挥徐博在800米发现并击中了一辆跑得很快的三号坦克，然后又打了一发穿甲弹击毁了那辆德军坦克，颜宸还用同轴机枪将跳车的德军装甲兵全部扫倒。
之后在反突击中，B4号利用快速移动和精确的瞄准，不断进行行驶-停车-开火-再行驶的战术，能够在10内转动一圈的炮塔不断瞄准敌人坦克，一举击毁了两辆四号坦克，徐博被英国人称为神射手，这样的战绩已属不易。
隆美尔的进攻在英军顽强的防御下失败了，英国空军轰炸了托布鲁克，使得隆美尔的供给更加减少，于是他在9月7日下达后撤命令，这次进攻无功而返。
而蒙哥马利却获得了一场胜利，他和他的第8集团军成了众人瞩目的焦点，他的贝雷帽上的两个帽徽也为人所津津乐道。
隆美尔的进攻失败后，蒙哥马利决定发起进攻了，他的进攻重点仍是北线的沿海，那里虽然多山地，但是有一条通往利比亚的铁路线。虽然进攻防线是北线，蒙哥马利却要让隆美尔相信南线才是英军进攻的主要方向。
蒙哥马利通过一系列欺骗行动，将他的真实意图隐藏起来，他要让对面的隆美尔元帅相信，即将发起进攻的英军将会以德军防线的南线为主攻方向，并在北线进行佯攻。
为此，他的A部队——专门负责欺骗行动的部队，紧急动员起来，向南线修筑一条假的输油管线，并用卡车部队往返南线伪装部队集结，还在沿途设置了大量供水站。
隆美尔对此深信不疑，他希望能够守住战线，等待当时德军在斯大林格勒的胜利，这样就可以迫使英军加强中东的防御，直到德军击败他们。
而英军在北线秘密集结、做好准备之时，隆美尔又回国治病去了，接替他的是施登姆将军。他也认为英军会从南线打过来，所以抽调了北线的德军补充南线防御。
蒙哥马利计划英军用12天完成闯入、混战、击败三步骤，他会让第30、第10军在北线发动攻势，让第13军负责南线佯攻，并确定了进攻时间。于是沙漠上的一场好戏在10月23日正式拉开帷幕。
第7装甲师隶属于第13军，所以他们也将在南线牵制德军第21装甲师，让他们忙起来。何声耀他们摩拳擦掌，就等着和德军的再次较量。
