十一、什么是一人有限责任公司，其在债务承担方面有何特殊性？
【宣讲要点】
根据我国《公司法》的定义，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司与独资企业不同，一人有限责任公司具有法人资格且以自己的名义活动。在责任承担方面，一人有限责任公司的股东以对公司的出资额为限承担有限责任，而独资企业的投资人对企业债务承担无限连带责任。
如前所述，一人有限责任公司使投资者不仅能够获得有限责任的庇护，又能完全实现对公司的控制，因而对投资者而言是一种非常有利的投资工具。在1993年《公司法》未明确认可一人有限责任公司的独立地位时，投资者大量组建实质上的一人有限责任公司（即指公司存在两个以上的股东，但几乎全部出资或股份均由某一个股东享有，其他股东只是挂名股东或只象征性地持有极少股份），也导致公司实际投资者与挂名股东之间的争议频发。
2005年修订的《公司法》认可了一人有限责任公司。该项突破和创新对鼓励投资、推动社会经济发展起到了积极的促进作用。但为了避免个别滥用公司法人人格的股东利用有限责任的庇护逃避债务，《公司法》也设置了法人人格否认制度。当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己个人财产时，则需要对公司的债务承担连带责任。
法人人格否认制度的适用是在特定法律关系中，通过刺穿法人面纱，仅将个别滥用公司法人人格的股东凸现出来，使其不再享受股东有限责任的庇护，从而将该股东与公司视为一体，直接要求该股东对公司债务承担无限责任。正如英美学者所描述的那样，公司人格被否定只是于特定情况下，在“由公司形式所竖立起来的有限责任的墙上钻一个孔，但对于被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着。”
【典型案例】
原告：A公司
被告：B公司、何某某
A公司是从事化工产品及原料销售的企业，B公司是从事服装洗水加工的企业。双方自2011年10月开始业务往来，采取A公司先供货、B公司后付款的模式进行交易。B公司每月分批向A公司购买烧碱、纯碱等货物，A公司送货上门，B公司的工作人员收取货物后在《送货单》上签名确认货物的名称、数量、单价和总价等。《送货单》上并注明自货物签收之日起45天（或60天）内需付清货款，但B公司一直没有支付货款，自2011年12月16日起至2012年3月17日止累计拖欠A公司货款9.55万元。2012年3月17日，B公司的工作人员梁某某收取了A公司开具的2011年12月份货款的增值税发票，票面金额为4万元，但B公司仍没有支付货款。A公司曾多次催讨上述合计9.55万元货款，B公司至今分文未付。A公司遂诉至法院，由此成讼。
何某某辩称，原告提供的送货单上，仅有工作人员梁某某的签字，没有何某某或B公司的签名或盖章，交易根本不存在。且B公司虽然是由何某某投资的一人有限责任公司，但B公司的财产独立于何某某的财产，何某某不应对本案货款本息承担连带清偿责任。
法院查明，在本案货款发生期间，B公司的企业法人营业执照登记是自然人独资的有限责任公司，公司股东为何某某，出资额为66.67万元，持股比例为100％。2012年10月10日经工商局核准，B公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，公司股东为何某某和李某某，出资额分别为59.67万元和7万元，持股比例分别为89.50％和10.50％。
最终法院判决B公司偿还原告货款9.55万元及银行同期利息，何某某承担连带责任。
【专家评析】
根据《民法通则》第43条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，B公司工作人员在送货单上“购货单位承办”一栏上的签字，应当是其代表B公司收货的职务行为，可以认定A公司已经履行了交付货物的合同义务，B公司也接受了货物。B公司拖欠A公司货款9.55万元的事实清楚，证据充足，欠款虽经A公司多次催讨，但B公司一直拖延拒付，其行为已构成违约，根据《合同法》的相关规定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，B公司应当偿还货款9.55万元及银行同期利息。
依照《公司法》关于一人有限责任公司的定义，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该法同时规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。但《公司法》并未明确规定认定公司性质的时间应当是以争议发生时为准还是诉讼时为准。我们认为，从该法条保护债权人利益的目的而言，应当以争议发生时为准更为合理。本案法院也采用了此标准。
因此，虽然B公司在2012年10月10日变更为有限责任公司，有何某某和李某某两位股东，但在本案的货款发生时（2011年12月至2012年3月期间），B公司是只有何某某一个自然人股东的有限责任公司，应当认定B公司属于一人有限责任公司。根据《公司法》的规定，对一人有限责任公司的债务，若股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于何某某没有提交任何证据证明B公司财产独立于自己财产，其应当对本案涉讼货款本息承担连带责任。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
******《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日）
第十六条公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
十二、有限责任公司与个体工商户在责任承担上有何差异？
【宣讲要点】
有限责任公司是指由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任制度是社会经济发展的产物，对于近现代公司的发展起着重要的作用。有限责任制度的社会经济价值包括：减少和转移风险，鼓励投资，克服无限责任对企业形式发展的束缚；减少交易费用和降低管理成本，促使公司有效率地经营和发展壮大。有限责任是与无限责任相对而言的，二者是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式。责任人以其全部财产负担债务清偿担保的，谓之无限责任；责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的，为有限责任。
根据我国《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。因此，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
然而，根据我国《个体工商户条例》的定义，有经营能力的公民，依照法律规定，经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。可见，个体工商户的财产即为公民个人财产，其对外欠下的债务与公民个人债务是相互等同的。换言之，公民在此种经营形式下的债务承担形式为无限责任。
【典型案例】
原告：虞某某
被告：路甲、路乙
2004年5月18日，虞某某与路甲、路乙签订了北京某某养鸡场公司管理的暂行规定（以下简称暂行规定），约定虞某某与路甲、路乙成立北京某某养鸡场，组织形式为有限责任、股份制，注册资本金为90万元。虞某某于2004年1月至7月间，分四次向路甲、路乙支付投资款共计30万元，此后有关养鸡场事务完全由路甲、路乙处理。2012年8月18日，虞某某与路甲、路乙签订了北京某某养鸡场总资本股份分配比例补充协议（以下简称补充协议），明确虞某某占公司30％的股份。
此后，虞某某要求路甲、路乙提供公司的营业执照，但路甲、路乙却仅提供了工商局颁发的个体工商户营业执照，登记字号分别为北京市A养殖场、北京B养殖场，经营者为路甲及路乙，两份营业执照均与2004年三人签订的暂行规定约定不符，但经营场所地址却是约定的地址，两养殖场合计占地面积与约定的面积也相符。
虞某某认为路甲、路乙根本未履行暂行规定，其行为违反了诚实信用原则，导致合同目的无法实现，侵害了虞某某合法的财产权益，于是起诉至法院，要求解除暂行规定及补充协议，并要求路甲、路乙返还投资款30万元，并赔偿利息损失。
一审法院认为：虞某某与路甲、路乙签订的暂行规定已履行8年有余且各方均未曾提出异议，可见虞某某对于路甲、路乙未以公司形式注册成立北京某某养鸡场的事实及登记形式已在事实上予以认可。因此虞某某关于路甲、路乙根本违约导致合同目的不能实现的主张不能成立，遂判决驳回虞某某的全部诉讼请求。
虞某某不服一审法院的判决，提起上诉。
二审法院认为，虽然与暂行规定有关的养殖场成立了两个，但无论是北京市A养殖场还是北京B养鸡场，都与暂行规定中约定的组织形式、经营主体、经营地点、经营范围不一致。更重要的是，这两个养殖场的组织形式均为个体工商户，按照个体工商户的组织经营形式，其实质为个人无限连带责任形式，与暂行规定中的有限责任组织形式完全不同。据此，二审法院认定暂行规定、补充协议约定的合同目的不能实现，虞某某具有法定的解除权。合同解除后，路甲、路乙应当返还虞某某30万元投资款。但由于暂行规定并未约定办理公司工商注册登记手续的具体人员，虞某某要求路甲、路乙赔偿30万元的利息损失的诉讼请求，法院不予支持。
【专家评析】
有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东则是以其认缴的出资额为限对公司承担责任。而个体工商户的财产即为公民个人财产，换言之，公民在此种经营形式下的债务承担形式为无限责任。
本案中，根据暂行规定的内容，可以认定虞某某与路甲、路乙签订协议，目的是为设立北京某某养鸡场，并约定该企业的组织形式为有限责任、股份制。但实际设立的北京市A养殖场还是北京B养鸡场，在经营主体、经营地点、经营范围等方面都与暂行规定中约定的不一致。更重要的是，这两个养殖场的组织形式均为个体工商户，按照个体工商户的组织经营形式，其实质为个人无限连带责任形式，与暂行规定中的有限责任组织形式完全不同。
在无限责任原则下，股东要以全部资产对公司债务负责，风险巨大，而有限责任制度能够减少和转移风险。因此，有限责任公司和个体工商户这两种组织形式在责任承担的方式、股东的投资风险等方面都存在天壤之别。本案的合同目的为设立组织形式为有限责任、股份制的养鸡场，而路甲、路乙实际登记的是个体工商户，鉴于两种公司在责任承担的方式、股东的投资风险方面的巨大差异，法院最终认定虞某某签订合同的目的无法实现，路甲、路乙应当返还虞某某30万元投资款。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
******《个体工商户条例》（2011年4月16日）
第二条有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。
个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营。
个体工商户的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵害。
十三、什么是分公司？什么是子公司？它们在责任承担方面有何不同？
【宣讲要点】
分公司是与总公司相对应的一个概念。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的分支机构。分公司没有自己的名称、章程，没有独立的财产，总公司以其资产对分公司的债务承担法律责任。
子公司是与母公司相对应的概念。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
子公司与分公司最重要的区别在于：子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任；而分公司没有法人资格，其民事责任由总公司承担。
我国《公司法》第14条明确规定公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。同样，公司也可以设立子公司，但子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。需要注意的是，虽然分公司没有独立的人格权和财产权，但其设立仍然应当向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。
