到了会盟之期，两王以礼相见，设置酒宴畅饮。喝到半酣，秦王说：“我私下里听说赵王善于音乐，我有一支宝瑟，请赵王演奏一下。”赵王脸上发热，但也不敢拒绝。秦国侍者把宝瑟捧到赵王面前，赵王只好演奏了《湘灵》一曲，秦王不住声地叫好。待赵王演奏完毕，秦王说：“我听说赵国始祖烈侯就非常喜欢音乐，君王真是得到家传了。”说完回过头来叫御史，让他记载这件事。秦国御史拿出笔和竹简，写道：“某年某月某日，秦王与赵王在渑池相会，赵王为秦王鼓瑟。”蔺相如走上前说：“赵王听说秦王善于演奏秦国民间音乐，我献上盆罐，请大王演奏，彼此互相娱乐。”秦王大怒，脸上变了颜色，一句话也不说。相如拿过装酒的瓦器，跪在秦王面前，秦王仍不肯答应。相如说：“大王依仗秦国的强大吗？如今五步之内，我可以把我的血溅在大王身上！”左右的人都说：“蔺相如无礼！”要上前抓住他。相如睁大眼睛，大喝一声，头发与胡须都竖了起来，左右的人十分害怕，不由自主倒退了好几步。秦王内心本不愿弹，但害怕相如，只得勉强敲了一下。
相如立即站起来，叫赵国御史也记载在竹简上：“某年某月某日，赵王与秦王在渑池相会，秦王为赵王击缶。”秦国的众臣心中不平，立在筵席前对赵王说：“今天赵王光顾秦国，请割送十五座城为秦王祝寿！”相如也对秦王说：“礼尚往来，赵国既然献给秦国十五座城，秦国也不能不回报。请秦国把咸阳城献出来为赵王祝寿！”秦王说：“我和赵王彼此友好，你们不要多说！”命令左右倒酒，假装尽欢而散。秦国客卿胡伤等人私下劝秦王扣留赵王与蔺相如，秦王说：“密探报告说：‘赵国防备的非常严密。’万一事情不成，反而被天下人耻笑。”便更加敬重赵王，结成兄弟之好，约定永不侵伐。又让太子安国君的儿子异人，到赵国做人质。群臣都不解地问：“立盟约就足够了，为什么送人质呢？”秦王笑着说：“赵国如今正强大，不能图谋。不送人质，赵国就不相信我们。如今赵国相信我们，就会真心与我们好，那样我们就能专心对付韩国了。”群臣都佩服秦王的计谋。
赵王告辞秦王回国，正好是三十天。赵王感叹地说：“我得到蔺相如，国家和我自己都像泰山一样安定稳固。相如的功劳最大，群臣谁也比不上。”就封他为上相，比廉颇职位还高。廉颇愤怒地说：“我有攻城略地，身经百战的大功劳，蔺相如只因为耍嘴皮子的功夫，官职却在我上面。而且他是个宦官的门客，出身低贱，我怎么会甘心在他下面呢？如果再见着，我一定杀死他。”蔺相如听到了廉颇的话后，每到上朝的时候，就托病不去，避免和廉颇见面。他的门客都以为相如害怕廉颇，私下议论。有一天，蔺相如外出，廉颇也外出，相如远远看见廉颇的车，忙让驾车的人把车赶到小路上躲避，等廉颇的车过去后才出来。他的门客更加忿怒，约好一同来见相如，劝道：“我们离开家乡，抛弃亲人来到您的门下，是以为您是男子汉大丈夫，所以羡慕您，追随您。现在您与廉颇将军同为上相，您还在他上面。他口出恶言侮辱，您不能回报，不但在朝中躲避，还在道路上躲避他，为什么这么怕他呢？我们私下里为您感到羞耻！请让我们走吧！”相如劝阻他们说：“我之所以不同廉将军见面是有原因的，只是你们自己没有体会到。”门客说：“我们目光短浅，请您直说。”相如问：“众位看廉将军比秦王怎么样？”众人回答：“不如秦王。”相如说：“秦王的威严，天下没有人敢抵抗，但我蔺相如在大庭广众中叱喝他，侮辱他的群臣。我虽然愚蠢胆小，难道只怕廉将军一人吗？我考虑到秦国所以不敢派兵攻打赵国，是因为有我们两个人。如今两虎相争，必有一伤，秦国人知道了，一定乘机侵伐赵国。我所以隐忍着躲避廉将军，是以国家大计为重，私仇为轻啊！”门客们都感叹佩服。不几天，蔺家的门客与廉家的门客不巧在酒店中相遇，双方争占座位。蔺家的门客说：“我们主人因为国家的缘故，处处让着廉将军；我们也应该体会主人的良苦用心，让着廉将军的门客。”因此廉颇和门客更加骄横。河东人虞卿来到赵国，听到蔺家门客转述相如的话，就劝说赵王：“大王如今倚重的大臣，不是蔺相如、廉颇吗？”赵王说：“对！”虞卿说：“我听说从前的臣子，互相帮助，同心协力治理国家。如今大王所倚重的两位大臣，却像水火一样互不相容，这不是社稷之福。蔺相如越来越退让，而廉颇却不能体谅他的用心；廉颇越来越骄横，而蔺相如不敢挫折他的气焰。在朝中有时不能一同商议事情，为将则在有急难的时候不能互相体恤，我私下里替大王担忧！请让我说合他们二人，共同辅佐大王。”赵王说：“好。”虞卿去见廉颇，先赞颂他的功劳，廉颇很高兴。虞卿又说：“论功劳没人能超过将军了。但论胆量还要首推蔺相如。”廉颇勃然大怒：“那个胆小鬼只靠嘴皮子获取功名，有什么胆量？”虞卿说：“蔺相如不是一个胆小怯懦的人，反而具有远见卓识。”便转述他对门人说的一番话，又说：“将军不想在赵国为将就罢了，如果想在赵国安家立命，两位大臣一个谦让，一个争强，恐怕好名声不会落在将军身上。”廉颇恍然大悟，深感惭愧：“先生的话太对了，我以前从没有听说过。我比蔺相如差远了！”因此先让虞卿去向蔺相如转达自己的歉意，然后自己负荆请罪，来到蔺相如家，道歉说：“鄙人胸怀狭隘，不知道相国如此宽容，死也难以赎回我的罪过！”说完就跪在院子中。蔺相如忙跑出扶起来说：“我们两个人并肩侍奉君主，为社稷之臣，将军能原谅我，已经感到十分荣幸了，怎么能说道歉的话呢！”廉颇说：“我性情粗暴，得到您的宽容，深感惭愧，无地自容！”说着流下眼泪，相如也动情地掉下泪来。廉颇说：“从今起愿意与您结为生死之交，就是砍掉脑袋也不变心！”二人互相下拜。相如置酒设宴招待，欢饮一场而散。后世人称“刎颈之交”，正是从这里来的。无名子有诗一首写道：引车趋避量诚洪，肉袒将军志亦雄。
今日纷纷竞门户，谁将国计置胸中。
赵王见此，赐给虞卿黄金百镒，任命他为上卿。
这时，秦国大将白起打败楚军，收取了郢都。设置南郡。楚顷襄王大败而走，跑到陈地。大将魏冉又攻占了黔中，设置黔中郡，楚国更加衰弱。便让太傅黄歇侍奉太子熊完去秦国为人质求和。白起等人又进攻魏国，直逼大梁城下。魏国派大将暴鸢出城迎战，大败，被斩首四万多人，魏国只好献出三座城求和。秦王封白起为武安君。不久，客卿胡伤又带兵攻打魏国，打败魏将芒卯，占领了南阳，设置南阳郡。秦王把南阳赐给魏冉，封号为穰侯。
又派胡伤带兵二十万攻伐韩国，兵围阏与。韩釐王派使者向赵国求救。赵惠王聚集群臣商议：“韩国是否能救？”蔺相如、廉颇、乐乘都说：“阏与道路狭窄险要，难以救援。”平原君赵胜说：“韩国、魏国与我们唇齿相依，如果不救，秦兵得胜后就该进攻赵国了！”只有赵奢一旁沉默不说话。赵王单独问他，赵奢回答：“道路狭窄险要，就像两只老鼠在洞中斗架一样，勇敢的就能取胜。”赵王便选拔五万士兵，派赵奢为将去救韩国。大军离开邯郸东门三十里，赵奢传令修筑壁垒，安营扎寨。安排好以后，又传令：“有说到军事情况的人斩首！”关闭营门休息，军营中一点声音都没有。秦军在阏与城外擂鼓呐喊，声如雷霆，把阏与城中屋顶上的瓦都震得乱动。有一个军吏来报告说秦兵如何如何，赵奢认为他违犯军令，立即斩首以警戒众人。
停在此处二十八天还没走，只是每天派人增加壁垒深沟，以保护自己。秦将胡伤听说有赵兵来救却不见兵来，又派人去探听，回报说：“赵国果然派了救兵，领兵的是大将赵奢。出了邯郸城三十里，就安营扎寨，再不前进。”胡伤不相信，又派亲信去赵营中，对赵奢说：“秦国进攻阏与，早晚就要攻下来了！将军要打仗，请快点进。兵！”赵奢回答：“我们国君因为邻国危急，派我防备，我怎么敢和秦国交战呢？”又准备酒食款待使者，让他视察壁垒。秦军使者回去报告胡伤，胡伤十分高兴：“赵兵离开都城才三十里就再不前进，修筑营垒，已经没有作战的打算了，阏与城一定会被我攻破。”就没做准备防御赵兵，专心攻打韩国。赵奢打发走秦军使者大约三日后，估计他已经到了秦军中，就选出一万名善射惯战的士兵做先锋队，大军跟在后面，卷甲衔枚，昼夜兼行，二天一夜就赶到韩国边境，离阏与城十五里又扎下军营。胡伤恼羞成怒，分兵一半围攻阏与城，带着老营中的全体士兵前来迎战。赵军有一个军士许历在竹简上写着“请谏”二个字，跪在营前。赵奢感到奇怪，下令撤销先前的军令，召他问道：“你要说什么？”许历说：“秦国人想不到赵国军队突然来到，这次前来气势汹汹。元帅一定要列成厚阵，以防秦军冲击，否则一定会失败。”赵奢说：“对！”就传令军中列阵等待。
许历又说：“《兵法》上讲：‘得地利者胜。’阏与周围的地势，只有北山最高，但秦将却不知道占领，这是留给元帅的，应该立即抢占。”赵奢又说：“对！”就让许历带兵一万去占据北山，凡是秦兵的行动，都一目了然。胡伤引兵到来，就争夺北山。怎奈山势崎岖，有几个胆大的秦兵爬上前，也都被赵军扔石头打伤。胡伤咆哮大怒，指挥军士和众将寻找道路。正在此时，忽然听到鼓声大振，赵奢带领大军杀到，胡伤分兵拒敌。赵奢把一万名弓箭手分成两队，左右各五千人，向秦军乱箭齐发。许历带着一万人趁势从山顶上杀下来，喊声如雷，前后夹攻，如同天崩地裂一样，杀得秦军没处躲藏，大败而逃。胡伤被马甩在地上，差点被赵兵捉住，多亏兵尉斯离带领一支军队赶到，拼命将其救出。赵奢追赶五十里，秦兵不能扎寨，只能向西逃跑，阏与的包围解除了。韩釐王亲自犒劳赵军，写信感谢赵王。赵王封赵奢为马服君，职位与蔺相如、廉颇相等。赵奢推荐许历的才能，任命他为国尉。
赵奢的儿子赵括，自幼喜欢谈论兵法，家中所传的《六韬》、《三略》等书，都读尽了，曾经与父亲谈论用兵，指天画地，目中无人，就是赵奢也不能驳倒他。他的母亲高兴地说：“有这样的儿子，可以说将门出虎子了！”赵奢却很不高兴地说：“赵括不能当大将。赵王不用赵括，是社稷洪福。”他母亲说：“赵括把你的兵书都看完了，谈论用兵之道也是天下莫及，你说‘不可做大将’，这是什么缘故？”赵奢说：“赵括自以为天下莫及，这就是他不能当大将的道理。用兵打仗，是生死存亡的大事，战战兢兢，博采众长，还怕遗忘什么；而赵括却大言无忌。如果有了兵权，一定刚愎自用，好的谋略计策都听不进去，必败无疑！”母亲把这些话转告赵括，赵括说：“父亲年纪老了，胆子越来越小，应该有这种话。”二年后，赵奢病重，对赵括说：“兵凶战危，这是古人所告戒的。你父为将数年，今日才不用担心失败的耻辱，死也瞑目了。你不是大将之才，切记不可妄自为将，败坏家门。”又嘱咐赵括的母亲说：“他日赵王召赵括为将，你一定详细述说我的临终遗言。丧师辱国，这不是小事！”说完话就死去了。赵王怀念赵奢的功劳，让赵括继承马服君的封职。
