话说卫人公孙鞅原是卫侯之支庶，素好刑名之学，因见卫国微弱，不足展其才能，乃入魏国，欲求事相国田文。田文已卒，公叔痤代为相国，鞅遂委身于痤之门。痤知鞅之贤，荐为中庶子，每有大事，必与计议。鞅谋无不中，痤深爱之，欲引居大位，未及，而痤病。惠王亲往问疾，见痤病势已重，奄奄一息，乃垂泪而问曰：“公叔恙，万一不起，寡人将托国于何人？”痤对曰：“中庶子卫鞅其年虽少，实当世之奇才也。君举国而听之，胜痤十倍矣！”惠王默然。痤又曰：“君如不用鞅，必杀之，勿令出境。恐见用于他国，必为魏害。”惠王曰：“诺。”既上车，叹曰：“甚矣，公叔之病也，乃使我托国于卫鞅，又曰‘不用则杀之’。夫鞅何能为，岂非昏愦之语哉？”惠王既去，公叔痤召卫鞅至床头，谓曰：“吾适言于君如此。欲君用子，君不许，吾又言，若不用当杀之，君曰‘诺’。吾向者先君而后臣，故先以告君，后以告子。子必速行，毋及祸也！”鞅曰：“君既不能用相国之言而用臣，又安能用相国之言而杀臣乎？”竟不去。大夫公子卬与鞅善，卬复荐于惠王，惠王竟不能用。
至是，闻秦孝公下令招贤，鞅遂去魏入秦，求见孝公之嬖臣景监。监与论国事，知其才能，言于孝公。公召见，问以治国之道。卫鞅历举羲、农、尧、舜为对，语未及终，孝公已睡去矣。明日，景监入见，孝公责之曰：“子之客，妄人耳！其言迂阔无用，子何为荐之？”景监退朝，谓卫鞅曰：“吾见先生于君，欲投君之好，庶几重子。奈何以迂阔无用之语，渎君之听耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也。愿更一见而说之。”景监曰：“君意不怿，非五日之后，不可言也。”过五日，景监复言于孝公曰：“臣之客，语尚未尽，自请复见，愿君许之。”孝公复召鞅，鞅备陈夏禹画土定赋，及汤武顺天应人之事。孝公曰：“客诚博闻强记，然古今事异，所言尚未适于用。”乃麾之使退。景监先候于门，见卫鞅从公宫出，迎而问曰：“今日之说何如？”鞅曰：“吾说君以王道，犹未当君意也。”景监愠曰：“人主得士而用，如弋人治缴，旦暮望获禽耳。岂能舍目前之效，而远法帝王哉？先生休矣！”鞅曰：“吾向者未察君意，恐其志高，而吾之言卑，故且探之；今得之矣。若使我更得见君不忧不入。”景监曰：“先生两进言，而两拂吾君，吾尚敢饶舌以干君之怒哉？”明日，景监入朝谢罪，不敢复言卫鞅。景监归舍，鞅问曰：“子曾为我复言于君否乎？”监曰：“未曾。”鞅曰：“惜乎！君徒下求贤之令，而不能用才，鞅将去矣。”监曰：“先生何往？”鞅曰：“六王扰扰，岂无好贤之主胜于秦君者哉？即不然，岂无委曲进贤胜于吾子者哉？鞅将求之。”景监曰：“先生且从容，更待五日，吾当复言。”
又过五日，景监入侍孝公，孝公方饮酒，忽见飞鸿过前，停杯而叹。景监进曰：“君目视飞鸿而叹何也？”孝公曰：“昔齐桓公有言：‘吾得仲父，犹飞鸿之有羽翼也。’寡人下令求贤，且数月矣，而无一奇才至者。譬如鸿雁，徒有冲天之志，而无羽翼之资，是以叹耳。”景监答曰：“臣客卫鞅，自言有帝、王、伯三术。向者述帝王之事，君以为迂远难用，今更有‘伯术’欲献，愿君省须臾之暇，请毕其词。”孝公闻“伯术”二字，正中其怀，命景监即召卫鞅。鞅入，孝公问曰：“闻子有伯道，何不早赐教于寡人乎？”鞅对曰：“臣非不欲言也。但伯者之术，与帝王异。帝王之道，在顺民情，伯者之道，必逆民情。”孝公勃然按剑变色曰：“夫伯者之道安在？其必逆人情哉！”鞅对曰：“夫琴瑟不调，必改弦而更张之。政不更张，不可为治。小民狃于目前之安，不顾百世之利，可与乐成，难于虑始。如仲父相齐，作内政而寄军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧。此岂小民之所乐从哉？及乎政成于内，敌服于外，君享其名，而民亦受其利，然后知仲父为天下才也。”孝公又曰：“子诚有仲父之术，寡人敢不委国而听子！但不知其术安在？”卫鞅对曰：“夫国不富，不可以用兵，兵不强，不可以摧敌。欲富国莫如力田，欲强兵莫如劝战。诱之以重赏，而后民知所趋，胁之以重罚，而后民知所畏。赏罚必信，政令必行，而国不富强者，未之有也。”孝公曰：“善哉！此术寡人能行之。”鞅对曰：“夫富强之术，不得其人不行；得其人而任之不专，不行；任之专而惑于人言，二三其意，又不行。”孝公又曰：“善。”卫鞅请退，孝公曰：“寡人正欲悉子之术，奈何遽退？”鞅对曰：“愿君熟思三日，主意已决，然后臣敢尽言。”鞅出朝，景监又咎之曰：“赖君再三称善，不乘此罄吐其所怀，又欲君熟思三日，无乃为要君耶？”鞅曰：“君意未坚，不如此恐中变耳。”至明日，孝公使人来召卫鞅，鞅谢曰：“臣与君言之矣，非三日后不敢见也。”景监又劝令勿辞，鞅曰：“吾始与君约而遂自失信，异日何以取信于君哉？”景监乃服。至第三日，孝公使人以车来迎。卫鞅复入见，孝公赐坐，请教，其意甚切。鞅乃备述秦政所当更张之事。彼此问答，一连三日三夜，孝公全无倦色。遂拜卫鞅为左庶长，赐第一区，黄金五百镒，谕群臣：“今后国政，悉听左庶长施行。有违抗者，与逆旨同！”群臣肃然。
卫鞅于是定变法之令，将条款呈上孝公，商议停当。未及张挂，恐民不信，不即奉行。乃取三丈之木，立于咸阳市之南门，使吏守之，令曰：“有能徙此木于北门者，予以十金。”百姓观者甚众，皆中怀疑怪，莫测其意，无敢徙者。鞅曰：“民莫肯徙，岂嫌金少耶？”复改令，添至五十金。众人愈疑。有一人独出曰：“秦法素无重赏，今忽有此令，必有计议。纵不能得五十金，亦岂无薄赏！”遂荷其木，竟至北门立之。百姓从而观者如堵。吏奔告卫鞅，鞅召其人至，奖之曰：“尔真良民也，能从吾令！”随取五十金与之，曰：“吾终不失信于尔民矣。”市人互相传说，皆言左庶长令出必行，预相诫谕。次日，将新令颁布，市人聚观，无不吐舌。此周显王十年事也。只见新令上云：
一、定都：秦地最胜，无如咸阳，被山带河，金城千里。今当迁都咸阳，永定王业。一、建县：凡境内村镇，悉并为县。每县设令丞各一人，督行新法；不职者，轻重议罪。一、辟土：凡郊外旷土，非车马必由之途及田间阡陌，责令附近居民开垦成田。俟成熟之后，计步为亩，照常输租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步过六尺为欺，没田入官。一、定赋：凡赋税悉照亩起科，不用井田什一之制。凡田皆属于官，百姓不得私尺寸。一、本富：男耕女织，粟帛多者，谓之良民，免其一家之役；惰而贫者，没为官家奴仆。弃灰于道，以惰农论；工商则重征之。民有二男。即令分异，各出丁钱；不分异者，一人出两课。一、劝战：官爵以军功为叙，能斩一敌首，即赏爵一级；退一步者即斩。功多者受上爵，车服任其华美不禁；无功者虽富室，止许布褐乘犊。宗室以军功多寡为亲疏，战而无功，削其属籍，比于庶民。凡有私下争斗者，不论曲直，并皆处斩。一、禁奸：五家为保，十家相连，互相觉察。一家有过，九家同举；不举者，十家连坐，俱腰斩。能首奸者，与克敌同赏。告一奸，得爵一级；私匿罪人者，与罪人同。客舍宿人，务取文凭辨验，无验者不许容留。凡民一人有罪，并其室家没官。一、重令：政令既出，不问贵贱，一体遵行；有不遵者，戮以徇。
新令既出，百姓议论纷纷，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，责之曰：“汝曹闻令，但当奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！”悉籍其姓名，徙于边境为戍卒。大夫甘龙杜挚私议新法，斥为庶人。于是道路以目相视，不敢有言。卫鞅乃大发徒卒，筑宫阙于咸阳城中，择日迁都。太子驷不愿迁，且言变法之非。卫鞅怒曰：“法之不行，自上犯之。太子君嗣，不可加刑；若赦之，则又非法。”乃言于孝公，坐其罪于师傅。将太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。百姓相谓曰：“太子违令，且不免刑其师傅，况他人乎？”
鞅知人心已定，择日迁都。雍州大姓徙居咸阳者，凡数千家。分秦国为三十一县，开垦田亩，增税至百余万。卫鞅常亲至渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水为之尽赤，哭声遍野，百姓夜卧，梦中皆战。于是道不拾遗，国无盗贼，仓廪充足，勇于公战，而不敢私斗。秦国富强，天下莫比。于是兴师伐楚，取商於之地，武关之外，拓地六百余里。周显王遣使册命秦为方伯，于是诸侯毕贺。
是时，三晋惟魏称王，有吞并韩赵之意，闻卫鞅用于秦国，叹曰：“悔不听公叔痤之言也！”时卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚币，招来四方豪杰。邹人孟轲字子舆，乃子思门下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孙。孟轲得圣贤之传于子思，有济世安民之志。闻魏惠王好士，自邹至魏，惠王郊迎，礼为上宾，问以利国之道。孟轲曰：“臣游于圣门，但知有仁义，不知有利。”惠王迂其言，不用，轲遂适齐。潜渊有诗云：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。
