安禄山的阴堪日益得逞，他乘玄宗闭目塞听、偏听偏信之机，积极发展势力，从各方面进行准备，企图叛唐。杨国忠与安禄山的明争暗斗，加剧了安禄山叛乱的进程。杨国忠欲借玄宗之手消除安禄山叛乱的隐患，打倒自己的政敌，但安禄山也不甘坐以待毙。他是层层设防，严加戒备。实际上是以攻为守，屡挫杨国忠的阴谋暗算。但在杨国忠步步进逼的形势下，安禄山正像欲过河而来船一样，找到丁借口。于是，他拿下了伪装的面具。举起了讨伐杨国忠的旗帜，公开讲行叛乱了。
杨国忠为安禄山叛乱提供了口实，安禄山回到范阳，一方面继续迷惑玄宗，他多次向玄宗诈称打败奚、契丹，取得了很大胜利，获得了不可胜计的驰、马、牛等战利品。一方面又十分警惕朝廷觉察他的动向，对长安来的使者避而不见，严加防备。
天宝十四载三月，玄宗命给事中裴士淹宣慰河北裴士淹到达范阳后20多天，在戒备森严的情况下，才由武士引导见到了安禄山。在裴士淹看来，安禄山已经对玄宗完全失去了巨事君之礼了。于是，他谨慎小心，只是宣读了玄宗的诏书，不敢多说什么，立即退出来了。回到长安，他考虑到玄宗对安禄山坚信不疑，根本听不进安禄山欲叛唐的言论，故而他不敢以实情上报。
七月，安禄山为了欲在京师制造混乱，他请求献马3001匹，每匹马有牵马夫2人，再有车300乘，每乘有车夫3人。仅此两项，就需要进京6900人，另外还有22名蕃将统领。安禄山要派将近7000人进京，显然这不是一般的进献，而是别有用心。所以，《新唐书安禄山传》中说，这是“欲袭京师”，无疑是非常正确的。
针对此事，河南尹达奚殉惑疑安禄山企图制造事端，遂向玄宗进谏道：请通知安禄山，进献车马，应到冬季，并且不必烦劳安禄山亲派马夫、车夫；由官府派人转送即可。达奚殉的建议，提醒了玄宗，玄宗开始对安禄山有所惑疑了。
本来，此事并不是孤立的。在此之前，六月的时候，安禄山子安庆宗在长安尚宗室女荣义郡主，玄宗因安庆宗成婚，亲手下诏要安禄山赴京观礼，安禄山怕遭暗算，称病未往。在不长的时间内，安禄山先是奉召不进京，后又要拥众进京。这种截然不同的态度，正说明他用欺骗的手段迷惑玄宗的阴谋已不能继续下去了。
同时，从玄宗方面说，先是认为安禄山是竭诚奉君的忠臣，后来逐渐对其产生惑疑，遣人对其进行试探。这种转变，正说明在玄宗的心目中，安禄山已经是不可继续相信的人了。双方态度的变化，说明安禄山与朝廷之间的关系不能继续平静。互相猜疑，互不信任，必然加剧矛盾的发展，这种矛盾的继续发展，终于促成了安禄山叛乱的爆发。
玄宗接受了达奚殉的建议，派遣宦官冯承咸到范阳召安禄山进京。玄宗于诏书中说：“联新为卿作一汤．于华清宫待卿”华清宫在今陕西西安市临潼区，开元二十一年所建，天宝六载改名华清宫。因为这里有温泉，而且风景秀丽，所以，许多王公贵族都在这里建有住宅，杨国忠、安禄山在这里也有住宅，华清宫就是专为玄宗修建的行宫。安禄山本来在这里就有住宅，现在玄宗又说为他新作一汤，当然是引诱安禄山进京的意思。玄宗以此来诱使安禄山进京是有其原因的。因为华清宫是休闲玩乐的好地方，玄宗与杨贵妃常常住在这里。在这里召见安禄山，意味着要共同享受优美的自然风光与温泉浴，有轻松欢愉的舒适，不像在太极宫、大明宫等施政之处那样，有一种令人紧张的政治氛围。
另外，玄宗为了扩建他的汤池，使其制作宏丽，安禄山也曾对其有过许多贡献。例如，安禄山在范阳用白玉石制成鱼、龙、鬼、雁等动物的形状，还做了石梁与石莲花，雕镌的技术非常精巧，好像是真物并非人工所造。把这些东西献给玄宗，玄宗十分高兴的命将其陈列于浴池中，石梁横亘于池上，莲花刚露出水而，颇为引人入胜。玄宗到了华清宫，刚欲解衣入池，看到鱼、龙、尧、雁“皆若奋鳞举翼，状欲飞动，”这种现象，居然使玄宗受惊，遂命将其撤去，惟留莲花仍在池中。这所莲花汤，据考古学家的发掘，它“略呈圆角长方形，青石砌成，…设计合理，结构紧密，并具有浓厚写实色彩”，这是国内目前发现惟一最大的皇帝专用池气。被古今人们都视为是实用华丽的浴池，既然有安禄山的贡献，玄宗在这里召见他，无疑会使安禄山感到玄宗未曾忘掉他的所谓忠心诚意。这就是说，玄宗欲以在华清宫召见安禄山的手段诱使安禄山进京，是经过深思熟虑的。
不过，这时的安禄山自己感阴谋暴露，祸出不测，只有铤而走险了。所以，他对朝廷使者傲脱一世，毫无臣礼。当冯承威对他宣读诏书时，他只是在座位上稍动了一下，既不起立，也不下拜，轻描淡写地问了一声“圣人安稳”然后又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”说罢，即派左右把冯承威送到馆舍，再不理睬。数日以后，冯承威被遣返长安。冯承威见了玄宗，哭哭啼啼道：我几乎不能回来再见到陛下了。正当这时，原来辅谬琳出使范阳受安禄山重贿，回京又人肆赞扬安禄山的事实被人揭发了。于是，玄宗杀了辅理琳，更加相信安禄山真的要造反了。
玄宗态度的转变，安禄山剑拔弩张，蠢蠢欲动；杨国忠则暗中高兴，他认为自己早已看穿了安禄山的野心，现在玄宗的态度已经转变，正是他打击安禄山的良好时机。于是。他加紧搜集安禄山准备叛乱的事实。他命其门客昂、何盈专门搜集有关安禄山的情况，在掌握一定的情况后，命京兆尹李魄包围安禄山在京的住宅，逮捕安禄山的亲信李起、安岱、李方来等人，令侍御史郑昂之暗中审问，并将其秘密绞杀于御史台。另外，又将安禄山在长安的亲信吉温贬为遭阳长史。玄宗为了表示他要坚决清除吉温的影响，特命高力士于朝堂宣读他的诏书：“吉温闪忍之人也，自伯父已来，世为酷吏，联任人不明，比刑滥，悉温所为。”今为卿等除酷吏，卿其悦乎尹由于吉温的酷吏行为触犯众怒，故而“群臣皆蹈舞拜谢。”后来，吉温又因犯贪赃罪及逼士人女为妾被贬为高要县尉，最后死于狱中。
以上情况，在京的安庆宗自然不会置若罔闻，很快向安禄山报告。安禄山知道此事，怒火骤起，即令严庄上表为自己辩解，并且列举杨国忠20余条罪状，要求玄宗严办。玄宗为了避免扩大事态，遂把捕杀安禄山在京亲信事归罪于京兆尹李规，把李现贬为零陵太守。这当然不能平息安禄山的叛乱意图。同时，杨国忠为了向玄宗表示自己的忠心，正在千方百计地以各种借口制造事端，欲刺激安禄山速反，以显示自己早有预见。这样一来，表面上是安禄山与杨国忠的矛盾迅速激化，实际上是杨国忠为安禄山叛乱提供了口实。杨国忠欲以刺激安禄山速反的手段并未达到他更为取信于玄宗的目的，而是使自己很快葬人了安禄山叛乱的火海之中。事与愿违，适得其反。
借口讨伐杨国忠，举兵南下
杨国忠迫不及待的促使安禄山速反，安禄山也感到时机已经成熟，遂积极谋划，准备起兵。自天宝十四载八月以后，安禄山就屡次慰问并告诉士卒，要他们磨砺戈矛，准备粮草，有人感到奇怪。十月，他又和一些主要亲信严庄、高尚、阿史那承庆、安庆绪等，经过密谋策划，商定了举兵的步骤。这时，恰好奏事官胡逸从长安回到范阳，安禄山就借此机会，伪造诏书，向诸将宣布道：胡逸回来，带“有密旨，令禄山将兵人朝讨杨国忠，诸君宜即从军”。大家虽感到十分突然，不知真相，但也无人敢有不同意见。
十一月九日，安禄山发所部兵及同罗、奚、契丹、室韦等部，共15万人，号称20万，于范阳举兵，公开叛唐。他命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀产守大同。其他各部均于夜间开始行动，向南进军。次日早晨，安禄山出蓟城南，检阅部众，公开发布文告，他要率众讨伐杨国忠，有人敢有异议，煽动军人不从者，杀其三族。安禄山乘坐铁车，所统步兵、骑兵，浩浩荡荡，烟尘千里，鼓噪震地。由于长期没有战争，百姓都安居乐业，早已形成太平观念，忽然看到安禄山兴师动众，大举南下，声言还要进京讨伐杨国忠，自然使人们大为震动，颇有将要大难临头之感。
蓟城有一老年人向安禄山谏道：师出无名是要失败的。安禄山为了收拢人心，特使严庄回答他：“苟利国家，专之可也。利土宁邦，正在今日，何惮之乎？”当然，老百姓不会相信这种无稽之谈。所以，大家议论纷纷说：百岁老人还未见过范阳兵马向南去者。不言而喻，人民群众根本不相信安禄山的谎由于安禄山身兼河北道采访使。所以，河北都是他的势力范围。安禄山所统大军经过之处，都望风瓦解，郡守县令，有的开城出迎，有的弃城逃匿，还有的被擒杀，没有敢公开抗拒者。
安禄山的先遣将军何千年、高追率领奚人骑兵20人，声言要献俘虏，奔赴太原，太原尹杨光嵩出面迎接，突然被劫之而去。这个消息传到长安，还有东受降城也上奏安禄山已反，玄宗还不相信，他还认为这是故意和安禄山为敌的人伪造的消息。
十一月十五日，玄宗获得安禄山造反的确切消息，遂召宰相等人商谋对策。杨国忠扬扬得意，神气十足地说：“今反者独禄山耳！三军左右皆不欲也，旬日必斩之来降，不如此，陛下发兵讨之，仗大义诛暴逆，可不血刃而定矣。”玄宗同意杨国忠的看法，但其他大臣都相顾失色，不知所措。
玄宗对安禄山叛乱虽然并未十分重视，但还是开始布置防务。他派遣特进毕思深赴东京，又派遣金吾将军程千里赴河东，在当地募集军队，并组织当地的团练兵，准备迎敌。
十月十六日，安西节度使封常清入朝，玄宗就安禄山叛乱事征求他的意见，封常清毫不在意地说：因为太平日久，人们听说有贼作乱，都很害怕。但事有正反两面，形势也会突然变化，我愿前往东京，打开府库，募集了勇之士，从容地渡过黄河，很快即可取安禄山之首献给陛下。玄宗听了，喜悦异常。于七日，玄宗即命封常清为范阳、平卢节度使。封常清即日起程，奔赴东京，仅用10天，就募兵6万人；遂断河阳桥。
十月十九日，安禄山到达博陵南，其部将何千年将从太原劫持的杨光拥押解来见，安禄山怒斥杨光拥依附杨国忠，将其斩首示众。接着，安禄山就使其假子安忠志率精兵驻于土门。土门是从太原东越太行山进人华北平原的关口，安禄山于此驻军，当然是要防止河东道唐军东进。另外，又以其将张献诚代理博陵太守。博陵既是土门的后方，又是向南进军的通道，安禄山在这里进行一定的军事部署是非常必要的。
安禄山到达嵩城，常山太守颜杲卿自感力不从心，难以拒敌，遂与长史袁履谦出城迎接叛军。安禄山赐给颜杲卿三品以上官员才能穿带的紫色衣服和金玉带，命其仍守常山，但要以其子弟为质。颜杲卿看到安禄山所赐衣服，心中极不痛快，在回府途中，他对袁履谦说：我们为什么要穿带这些东西呢？袁履谦领会了颜杲卿并不真心降安禄山的心意，遂暗中与颜杲卿密谋策划，准备讨伐安禄山。
长驱直入，攻陷东都
十一月三十一口，玄宗从华清宫回到京城。这时，他才如梦初醒，对安禄山恨之入骨。他先杀了安禄山在京的儿子太仆卿安庆宗，又赐荣义郡主自尽。这位倒霉的郡主，奉命做了安禄山的儿媳，又奉命而自尽，至死也不知道为什么去为别人做牺牲品。昏庸的玄宗，毫不自责个人的过失，反而拿一个弱女子出气，真是颠倒是非，混淆黑白。但是，在当时的情况下，敢于对皇帝兴师问罪的绝不是一般顺民或绵羊似的任人摆布者，而只能是安禄山那样的野心家。这就是弱肉强食的有力证明。
面对安禄山叛军大举南下，玄宗不得不也进行全面的军事部署。他把朔方节度使安思顺调任户部尚书，另以朔方右厢兵马使、九原太守郭子仪为灵武太守、朔方节度使，又以羽林大将军王承业为太原尹，还以卫尉卿张介然为陈留太守、河南节度采访使，再以金吾将军程千里为潞州长史。同时，还在叛军有可能到达之处设置防御使，由州郡长官兼任，准备迎敌。根据这个部署，从现在的宁夏、山西、河南一带，都开始了与叛军作战的准备。另外，还以京兆牧、荣王李碗为元帅，以右金吾大将军高仙芝为副元帅，于京师募集兵士10万余人，号称天武军，准备东征。
十二月初一，高仙芝统率飞骑（宫城的守卫军）、彍骑及部分新募兵，还有边兵在京者共5万人，出师东征。玄宗到勤政楼为其送行。玄宗为了监督高仙芝的行动，特派监门将军宦官边令诚为监军使，随军前往，进至陕郡。
二月初二，安禄山从灵昌渡过黄河。当时，天气寒冷，安禄山命军士用粗绳把许多破船联结起来，形成一座浮桥，一夜之间，船中水就冻结成冰，人可通过。安禄山大军就是这样渡过黄河的。叛军过河后，首先攻取灵昌，接着就直逼陈留。新上任的陈留太守、河南节度采访使张介然才到陈留数日，防务尚不就绪，叛军逼近，他仓皇失措，临时督军迎敌。但军队久不习战，又无充分的准备，故而在面临强敌时，恐惧心理严重，战斗力很差。十二月初五，原陈留太守郭纳投降，安禄山人城，闻知其子安庆宗被杀，怒不可遏，又很伤心，他痛哭道：我有什么罪，杀了我的儿子！为了发泄私愤，他把陈留投降的将士近万人全部杀死，并将张介然斩于军门。这种惨无人道的屠杀政策，必然激起强烈的民愤。自古以来，得民心者兴，失民心者亡，是颠扑不破的真理。安禄山破坏了和平安定的社会环境，使广大民众陷入战争的灾难之中，同时，又直接大肆屠杀无辜人民，这正是他最后失败的必然原因。
安禄山取得陈留，以其部将李庭望为节度使，驻守陈留所统大军又开始西向，朝着荥阳进发了。安禄山大军逼近荥阳，荥阳太守崔无该督军守城。由于安禄山叛军很快攻下陈留，又大肆屠杀降者，对荥阳震动很大守城士兵闻戈矛鼓角之声，无不惊恐万状。很多人不知所措，从城上自动坠下。这种毫无斗志的军队，当然难以御敌。十二月初八，安禄山攻破荥阳，杀了太守崔无坡，另以其部将武令殉守荥阳。
安禄山又以田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋，继续向西进军。这时，封常清率军于虎牢关阻击安禄山军。因为封常清所率唐军都是临时招募而来，没有经过严格训练，战斗力很差，所以，和叛军交战，一触即溃，虎牢关很快失守。唐军西退，叛军跟踪迫击，直至东都。葵园一战，唐军又败。叛军攻击入城，在上东门内一战，唐军再次失败。十二月十二日，安禄山破陷东都，叛军从四面鼓噪入城，杀人抢掠，混乱不堪。封常清虽然接连失败，但还是步步为营，边战边退。叛军入了外郭城，他还在城内极力抵抗。在都亭酥又进行一次激战，再遭失败。最后，又退到东城的宣仁门进行抵抗。由于力不从心，不能取胜，只得向西退去。
面对安禄山的强大攻势以及唐军的节节败退，在东都的唐朝官员也采取了各自不同的态度。他们有人害怕“猛虎磨牙而争其肉”，“欲保命而全妻子”，或者狼狈逃窜，或者“不耻苟活”，投降叛军。另一种入则是宁死不屈，忠于唐朝。河南尹达奚殉就是前一种人，他投降了安禄山。东京留守李怪与御史中嵩卢奕是后一种人。本来，在安禄山公开叛唐后，他们二入与达奚殉等，共同整顿军备，完缮城郭，准备抗拒叛军。但在危难之际，达奚殉投降，他们仍然不改原意，李伶对卢奕道：“吾曹荷国重寄，誓无避死，虽力不敌，其若官守何！”这就是说，李橙感到，他们肩负朝廷的寄托，不可怕死，虽力不从心，也要忠于职守。卢奕完全同意这种意见，他们各自坚守岗位。在安禄山入城，杀掠数千人，箭已射到宫的时候，他们仍然镇静自若，毫无惧色。安禄山不能制服他们，遂将其杀害。卢奕临死还大骂安禄山，斥责其叛唐的罪状。同时．还面对安禄山党徒大呼日：“凡为人当知逆顺。我死不失节，夫复何恨！”以此来表示他忠于唐朝廷，不屈服于暴力的英雄气概。李橙、卢奕，在两《唐书》中均被视为“忠义”之人，这是根据他们对待唐玄宗的态度所作的评价。今天，我们固然不必沿用这个标准来论断他们的是非，但在安禄山叛乱、破坏安定的社会秩序、陷广大人民于战乱的灾难之中时，他们敢于怒斥安禄山罪大恶极，显然也反映了广大人民希望过安定的社会生活，反对战乱的愿望。就这一点说，他们不畏强暴、反对叛乱、视死如归的精神，也是应当受到称赞的。反之，像达奚嵩那样，贪生怕死，为了保持自己的高官厚标，不惜助纣为虐，为安禄山叛乱效力，无疑是应当受到批判的。
