-彭连港 孙书仙-
（一）企业集团管理模式的国际比较———以日、美、德为例
1.股权结构和持股方式比较。日本企业集团股权结构的特点在于法人持股比重大，约占 73%。法人持股中最大的两股力量是企业法人和金融机构。有垂直持股，通常是采取企业集团内部核心企业控制所属子公司，子公司又控制联带公司及从属公司股权的形式。还有环形持股，这是日本企业集团主要的持股方式，即 A公司持有 B、C、D等公司的股权，成为 B、C、D等公司的大股东，而 B、C、D等公司又以同样方式成为 A公司的大股东。于是在产权关系上，企业集团成员企业既是所有者，又是被所有者。
美国历来具有反垄断的传统。美国法律对企业之间相互持股控制得很严。企业集团股权结构特征有二：个人股东居优势地位；银行是企业集团最大、最有势力的股东。美国银行往往是通过所设立的信托部管理个人和团体委托的资产，对所管理的资产拥有投资去向的决定权，这就使得美国商业银行有条件去控制企业集团的股权，成为集团实际上最大、最有实权的股东。
德国企业集团的股权结构在法人持股占优势这一点上与日本相似，并且德国工商企业法人持股率高于日本。另外德国银行依靠“寄存股票表决权”控制大部分企业集团，由于德国企业集团股票是不记名的，一些股东便把股票存在大银行，从而使这些银行有了寄存股票的“表决权”。他们正是运用这种“表决权”控制了一大批企业集团。
日本企业集团的环形持股使投资行为趋势长期化，控制了那种单纯为追逐价差而频繁炒卖股票的投资行为，使得企业集团得以长期稳定的发展；稳定的法人股东构筑了一条防御外部吞并的屏障，使得外部的恶意收买难以实现；企业集团内部相互持股造就了强大的经营者阶层。但是，法人相互持股较难实现股份制筹措资金的目的，个人股东的权益容易受到损害，而且企业集团内部法人相互持股，一定程度上限制了市场竞争。
美国企业集团具有较强的监督和制衡力量，它的股权分散化使股东对企业集团经营活动有较强的约束力，使经营者必须关心投资收益和股东的主观评判，这样个人持股的权益就很好地得到保障。然而，美国企业集团却存在稳定性较差，经营行为趋于短期化，缺乏长期发展的动力的问题。
德国企业集团的股权结构同于日本，监事会权力极大，职工在企业集团经营决策中有较大发言权，具有浓厚的社会市场经济特色。
2.组织结构比较。三国企业集团在组织结构上的共同点有二：一是都包括股东会和董事会；二是都确立了董事会中心主义。但其区别很明显。美国企业集团组织结构的基本特征是没有独立董事会，即单一委员会制。不过它的董事会有经营董事和外部董事之分，后者职能是提供咨询，监督经营董事及管理层的经营活动，因而董事会实际上集经营权和监督权于一体。德、日企业集团的组织结构为双层制，但两国又有所不同。德国监事会有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬，德国监事会的地位和权力在某些方面要高于董事会。与德国不同，日本企业集团的监事只有监察权，不能参与集团决策和具体经营管理。监事会和董事会是平行的机关，均由股东会选任和罢免，相互之间没有隶属关系。
3.内部监督机制和外部约束机制比较。
（1）内部监督机制的比较。对企业集团的内部监督主要包括股东大会、监察机构、股东诉讼等监督形式。股东大会对企业集团经营的监督，德、美、日情形大同小异。它们均确立了“董事会中心主义”，股东大会的权限仅限于法律规定或企业集团有关章程约定的范围之内。不过股东大会支配、监督企业集团经营的大原则仍然存在。为了使股东的意思能充分反映到股东大会中来，三国都规定了股东提案权。
监察机构设置上，德、美、日企业集团差别很大。美国是采取单层制的国家，其基本做法是：由股东大会选举产生董事组成董事会，董事会对有关企业集团的经营决策等重要事项做出基本的意思决定，然后委任由部分董事和董事会聘任的经理负责执行意思决定。董事组成包括经营董事和外部董事，后者主要承担监督职能。因此美国企业集团董事会就具有了自我监督和监督经理的职能。
德国则是采用复线制的典型。在德国企业集团中，负责集团经营的是董事，对董事经营行为加以监督的是监事会，监事会对董事的任免有决定权，有义务行使职权来监督董事的经营行为。德国企业集团监察机构的另一个最显著的特点是工会代表的参与制。德国1976年制定的《共同决策法》规定，2 000人以上职工的股份有限公司监事会中工会推选的监事人数要和股东大会选举监事人数相当。
日本的企业集团内部监察制度则兼具德、美模式，形成了日本特色。
各国企业集团还纷纷引入股东诉讼的监督形式。股东诉讼包括撤销股东大会决议诉讼和股东代表诉讼。前者指：股东特别是支配股东为了追求自己或第三人的纯个人利益，客观上通过了有极为不公正内容的股东大会决议，侵害了集团或少数股东（小股东）利益，集团或股东有提起诉讼，请求撤销该决议的权利。日、德明确规定了这一制度。后者则指：违法行为人（支配股东、董事、监事等）因其违法行为给公司造成损失，而公司怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，公司股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求赔偿损失。
（2）外部约束机制的比较。美国设计了集经营权和监督权于一身的董事会制度，但这并不意味董事会可以为所欲为。其股票市场活跃，单个股东可以在股票市场“用脚投票”。接管市场也很活跃，公司一旦经营不善，就有可能被兼并和收购，从而完成对其经营阶层的更换。因此，美国企业集团的经营绩效的提高绝对离不开这种外部市场的约束。
在德国，监事会作用独特。德国股权集中的程度很高，其职工持股的比例也较高。德国多数控股上市企业集团公司比例远高于其他国家。这样的情况与其监事会成员由股东及职工代表构成绝对不是巧合，可见，德国企业集团管理的成功，主要依靠大股东对管理的直接监督以及职工（多数情况下也是股东）的直接参与管理。
在日本，治理结构大多为联合商社形式，银行在企业集团中占据了主要监督地位，可以通过董事会，也可以非正式地通过总裁俱乐部方式，以及控制企业集团外部融资渠道等方式来进行监督。
4.激励机制比较。除了规定经营阶层的权力及对经营活动的监督外，法律明文规定经营阶层的报酬，允许其获得高额收入是美、德、日企业集团激励机制最重要的内容之一，而且经营阶层报酬均与公司经营绩效挂钩。美国《示范公司法》、德国《股份公司法》、日本《商法》等对企业集团经营阶层报酬的规定，内容十分广泛，其总额足以激励经营阶层为公司经营尽职、尽责。
（二）我国企业集团发展的优化管理模式选择
1.有效强化资产联结纽带。强化资产纽带可以是核心企业通过财务公司贷款形式，或者将紧密层企业资产授权由核心企业经营，还可以通过股份制形式，对紧密层企业实行控股，形成母子公司关系。要使控股公司以较少的资金控制子公司较多的资产，可采取股票上市，分散股东等办法来达到。鉴于我国企业集团目前的状况，应考虑在集团内采取企业法人之间环形持股，使持股法人注重彼此间长期分工协作和交易关系，以保证自己的投资安全和稳步发展，以此加强企业集团成员的资产联结纽带，形成一个企业群体真正的命运共同体。
2.构建科学决策和资本运营的组织机构。规范企业集团的管理就必须以建立股份制企业集团为目标，按照《公司法》规范建立、健全企业集团内部组织结构，建立完善的公司法制系统。公司的组织结构应由股东会、董事会、经理和监事会组成。股东会对董事会是委托代理关系，董事会对总经理是授权经营关系，监事会代表股东会对财产的受托人即董事和总经理实行监督关系。即股东大会保障股东利益的实现；董事会行使公司重大问题的决策权；监事会保障公司经营行为处于有效监督之下。大家各司其职，谁都不能越权行事，形成彼此间的相互制约。
3.完善内部监督和外部约束机制。
（1）强化内部监督机制。第一，可以尝试设立股东提案权和股东诉讼，完善股东大会对企业集团经营的监督。第二，加强董事会建设。企业集团董事会中应有国有资产管理机构、监管机构、主管企业发展规划审定机构的代表，并聘请部分有关专家担任董事，外部董事应占一定的比例。第三，企业集团应使监事会成员专职化，监事一般应由有专业特长的外部人员担任。监事会应定期对企业集团的生产经营活动进行审计、检查，其中一般监督活动由监事本人承担，专业监督活动如审计、会计等可由监事会指定社会中介组织承担。监事会根据企业集团的经营业绩和中介组织提供的会计、审计报告对公司董事会进行考核。
（2）强化外部约束机制。充分运用资本市场竞争的“接管机制”，促使企业集团改善管理，提高核心竞争力。为确保资本市场的正常运作，政府必须改善市场监管。监管目标上，转向以保护投资者利益和确保市场机制正常运作为主；监管内容上，转向确保信息披露的真实性和全面性。
4.构建完善的激励机制体系。
（1）完善利益激励机制。利益激励是最根本的激励。短期激励，主要应采取年薪制的方式；长期激励，主要应实行股票期权激励。应注意的是：企业集团经营者在取得期权时，要求其支付相当的期权费，以增加期权的激励作用与约束作用。
（2）完善职位消费的激励机制。采用在职消费货币化制度，即根据其在职消费项目，依照年度计划预期的销售或利税额预定一个基本比例，将现金打入经营者的个人账户，同时取消这些费用的公款列支。这样既可规范和控制企业集团经营者的行为，降低经营成本，又可提高经营者的货币收入，起到激励作用。
（3）完善精神激励机制。这是一种对企业集团经营者的自尊、受人尊重及自我实现、社会认可、工作成就等需要满足的高层次激励。
（作者单位：东北师范大学国际工商管理学院）
