1938年10月，广州、武汉相继被日军占领，抗日战争进入更为艰难的阶段。但日军的“速战速决”的战略设想也彻底破灭，它对陷入持久的人民战争的汪洋大海而感到苦恼，于是作出了新的抉择。正如刘伯承所料，日军痛感八路军、新四军开辟的敌后战场是他的“盲肠炎”，因此，停止了对正面战场的进攻，开展了对国民党的诱降活动，邀约国民党领导集团与之合作，以共同建立所谓的“东亚新秩序”。这立即在国民党领导集团中起了作用，以汪精卫为首的亲日派，于1938年12月辗转赴日接受招安；国民党军队由于有美英的后台，没有放下抗日旗帜，但在行动上响应了日军“集中主要力量打击共产党”的号召，制定了《限制异党活动办法》，决定挑起和共产党及其军队的“摩擦”。
陈赓以他政治上的敏锐性，洞察时局发展的趋向，1939年伊始，就在《日记》中写道：
今年当为胜利年。但估计其艰苦当百倍于去岁，因为胜利只有从艰苦中求得。想到日寇将要举行对华北的“扫荡”，将来汉奸的猖狂，顽固分子的捣乱，我军对外需要粉碎日寇汉奸的“围剿”，对内又须防止与争取顽固分子，工作的艰苦，当可预为想象。这些都要求我们以大无畏的精神，至高无上的民族真诚，善于使用与紧握统一战线的武器，以布尔什维克的风度，埋头苦干，来应付此种艰苦的事变，坚持华北抗战。只有这样，才能克服目前困难，引导抗战奔向胜利之途。
1938年12月21日，陈赓率领第三八六旅和先遣支队三大队再下太行山，跨过平汉铁路，东进河北省南部平原，直接领导那里及山东省西北地区的抗日斗争。
第三八六旅的第七七二团奉命留在太行山，保卫八路军总部，陈赓现在指挥的是第六八八团、新一团和补充团。到了平原地区后，发现群众抗日情绪异常高涨。看到抗日部队同日伪军打仗，即全力以赴进行支援，连伤兵的转运和安置都包了下来。有些信奉天主教的群众，在教堂做礼拜时，嘴里还悄声地祷告：“愿上帝保佑八路军，保佑他们多打胜仗。”
部队在临漳县稍事休息后，按照刘伯承指示，由陈赓率领第六八八团、补充团和青年纵队第三团，驰援鲁西北，以便恢复和发展那里的抗日局面。由王新亭率领新一团和先遣支队第三大队进到肥乡县地区，积极开展对日伪军的袭扰活动。
1939年1月10日，陈赓指挥部队袭入鲁西北的高唐县城，第六八八团先在城外扫荡了伪军，然后奋勇登城，反复冲锋，攻入城内，虽然伪军未全部消灭，但已四散瓦解。然后又袭击恩城，破坏津浦铁路线；接着陈赓又回师河北省南部，1月24日指挥部队夜袭曲周县城。25日，日军派出装甲车9辆和骑兵数十人，企图趁陈部疲劳之际，进攻其驻地安儿寨，没想到陈赓指挥部队已迂回到他们身后，向日军猛冲，毙敌50余人，骑兵全被消灭，击毁装甲车4辆，剩余敌人狼狈逃窜。陈赓的另一部则攻入鸡泽县城，毙伤日伪军50多人，将伪县政府捣毁，汉奸大部被击毙。2月1日，曲周县敌人调集汽车10余辆，炮数门，上午10时突然对陈赓部队发起进攻，陈赓指挥补充团突击敌人右侧背，第六八八团突击敌之左侧背，对敌形成包围之势，激战数小时，敌趁黄昏突围，击毙伤敌百余人，击毁汽车2辆。
这期间，陈赓和王新亭考虑，部队挺进到平原地区以来，虽然转战东西，但是敌人遭受的损失不大，因而仍然盛气凌人，狂妄自大，每次受到八路军袭击后，必然派兵追击，进行报复。有鉴于此，陈赓打算利用敌人的这种骄纵心理，布置一个圈套引诱敌人，打它一个诱伏歼灭战。这个设想很快得到刘伯承的批准，并且作了批示：“这个想法很好，鬼子是市利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他看不起我们，受了袭击必然不服气急于报复。日军大本营不是说，要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它个冷不防。关键是地形要选好。”陈赓立即将师长的指示传达给大家，从此议论的中心是：这个伏击战场选择在哪里好呢？
讨论中有人说：“敌人的骄横，是我们诱歼它的条件。但是这里是平原地区，又是冬季，到处是光秃秃的平地，这有利于敌人快速部队的行动，而不利于我伏击部队的隐蔽和出击。”
王新亭点了下头说：“说得有理。不过，只要我们注意调查研究，多多请教当地的老农，相信在这块大平原上一定能找到一个埋葬日本侵略军的坟场。”
“政委说得好。”陈赓接过话茬说，“我还是那句老话，‘人是活的，想吃肉，还怕找不到杀猪的地方吗？’”这话引得大家哈哈大笑，会场顿时活跃起来。陈赓接着说，“自古战争是最讲究地利的，我们要想尽办法注意选择有利于我军设伏，而不利于敌人行动的理想地形。”
会后，各单位都派出人侦察敌情及寻找理想的设伏地点。还请当地干部、群众给予协助，最后终于找到了一个可以作为诱伏敌人的好“口袋”，这就是香城固村的西北方，地处黑龙港流域，是一个带形的沙河故道，四周长满了丛丛红柳和野枣树，地势十分倾斜，形成一个洼地，西边靠近张家庄，是一道由西南伸向东北的大沙岗，长有二里半地，沙高达数丈，这块洼地可以构成一个天然的钳形阵地，把洼地紧紧地夹在了中间。陈赓仔细地看着地图高兴地说：“啊！好‘口袋’！确实是个很理想的袋形诱伏敌人的阵地。不过，还要亲眼去看看才行。”
关于敌情，周希汉参谋长汇集了对敌侦察情况说：“目前，对我根据地‘扫荡’的日军，在占领了束鹿、巨鹿、广宗、威县、临清、武邑等县城后，开始将其主力转向我南宫、枣强、冀县等地实施合击，仅以一小部分兵力守备城镇据点，维持其后方补给线。威县是日军后方补给线上的一个重要据点，由第十师团第四十联队一部分兵力守备，周围的曲周、广宗、清河等县城，只有少数日军和伪军防守。而广大乡村和威县以南之邱县、馆陶地区，因日军兵力不足，无法占据，仍控制在我军民手中。”
大家七嘴八舌发言后，陈赓说：“从地理位置和大家对敌情分析来看，威县城的敌人是可以作为我们诱伏的对象。”
王新亭支持陈赓的意见，认为威县到香城固地区距离大约30里，只要部队隐蔽得好，封锁消息做得好，敌人是不会觉察的。“是否可以把设伏阵地和诱伏对象这两个问题定下来？”
陈赓立即表示：“可以定下来。当务之急，是赶紧去看地形和熟悉地形，以便迅速行动，防止‘夜长梦多’，敌情变化。”
第二天拂晓，由旅领导带领各团干部亲赴香城固地区，进行了秘密察看。有的人对洼地的面积作了估量，有的人亲自藏到红柳和野枣树中，看看能否隐蔽好部队。
看完地形后，陈赓经过周密思考，确定战斗部署：以第六八八团第一营配置在香城固正面阵地上，担任正面的阻击任务；二、三营担任从西向东的侧面出击任务；以新一团的一个营担任曲周县方向的警戒，防止敌人增援；新一团另两个营，担任切断敌人退路的任务。此外，陈赓还命令第六八八团、新一团、补充团，各抽一部分兵力，分别在2月7、8、9三天连续袭击威县县城，千方百计地引诱日军出城。旅部的骑兵排和自行车侦察队则专门担任诱敌深入的任务。
陈赓针对任务，还分别提出了要求，强调说：“一、设伏部队，一定要构筑好防御工事，作好伪装，隐蔽好部队。香城固村虽然有寨子可守，但也要认真构筑工事，并严密封锁路口，决不能让日军进村负隅顽抗，一定要将鬼子兵堵在村外歼灭之。二、担任诱敌任务的部队，要采取夜间袭击的战术，进入城内，以短兵火力给日军以杀伤，既要把鬼子兵打得痛，打得狠，又要能够迅速撤离。使日军误以为我们是些不堪一击的游击队，才敢于远离其巢穴，孤军出城向我军‘钓鱼’部队实施深追。三、当日军已经上当，钻入我军设伏的‘口袋’之后，新一团要迅速前出到香城固正北方向，扎死‘口袋’。这样就可以使日本鬼子处于腹背受击的困境，既不能前进，又无法后退。待日军的有生力量受到极大杀伤，也就是我军向其发起总攻的时刻。”
在场的干部听完陈赓的部署和要求后，都感到此次伏击作战方案，计划得很周到，布置得很恰当，个个都表示有信心、有决心完成任务。接着，王新亭对政治工作也提出了要求。
此后，连续三天，干部、战士为了打好这一仗，除担任诱敌任务的部队，连着几夜袭击威县县城之外，大都是每天拂晓前就得隐蔽地进入伏击阵地，冒着凛冽的寒风，卧在冰冷的沙窝里，一动不动地等待日本兵进入伏击圈。
连续三天对威县县城的袭击，几次袭入城内，给敌人造成很大损失，日军终于被激怒。2月10日下午，日军第十师团第四十联队一个大队长率领一个加强中队，乘9辆汽车，带着机枪、步炮，气势汹汹地追击着第三八六旅的“钓鱼”部队，向香城固驰来。当陈赓向部队通报了敌人已经上钩的情况后，广大指战员迅速做好了近战的一切准备。
4时许，日军的汽车队一面乱打着枪一面驶入了第三八六旅的伏击圈，沿着干涸的沙河滩向香城固村开来，当他们先头汽车刚刚行驶到香城固村北口时，埋伏在那里的第六八八团第一营立即猛烈开火，迎头痛击日军，第一辆汽车当即被击毁，击毙车上的日本兵10余名，他们的大队长也被击伤。敌人遭此当头一棒，顿时慌乱起来，急忙跳下车，向第一营阵地实施反扑，几次冲锋被击退，于是接替指挥的安田中队长改变战术，指挥一部分兵力将攻击矛头指向东南方向的庄头村，妄图迂回包抄香城固村。但是，当这伙敌人刚刚接近庄头村边时，却又遭到补充团的猛烈射击，将它堵了回去。接着补充团的第二营和第三营又向日军出击，由东向西，将日军压向沙河洼地。安田意识到上了八路军的当，中了埋伏，急忙命令其士兵爬上汽车，掉转车头，向北面的威县方向逃跑。
这时，陈赓命令部队所有火力，向日军射击；又命令隐蔽在北面的新一团迅速出击，卡住敌人的逃路。于是从四面八方射来的子弹、炮弹和投来的手榴弹，如飞蝗疾雨，一齐射向敌群。此刻，副旅长许世友离开了指挥所，跑到了新一团部队当中，挥着手大喊：“同志们！坚决堵住敌人！决不能叫他们跑掉一个！现在杀敌立功的时间到了！”一直到新一团第二营跟着他冲到伏击圈北口的一个土岗上面，并且用火力封住了日军的退路——扎住了“口袋”口，他才哈哈大笑止住了脚步。
激烈的战斗进行了半个来小时，日军已被第三八六旅团团包围在一个椭圆形的大沙窝里，汽车陷在沙里开不动了，安田只好命令鬼子兵抛弃汽车，集中火力，向扎口袋的新一团连续发起4次猛攻，企图打开一个口子逃命，但均被新一团击退。
陈赓密切地注视着战斗的进程，心中很高兴：计划实现了，日本兵被牵引进了洼地，被包围住了。各级干部均以身作则，处处起模范作用，身先士卒，率领战士多次打垮敌人企图突围的猛攻。但是也有担心，看似胜券在握了，实际并未最后解决。战场情况瞬息万变，不知道还会出现什么意想不到的情况。
果然，战斗持续到黄昏，被围日军看到难以突出重围，就向北面发出一串绿色信号弹，向威县、曲周的敌人求救。敌人好似热锅上的蚂蚁，在沙窝里东窜西跑，安田组织力量继续猛攻新一团第二营阵地，为了突围竟然抛掷起毒气弹。新一团团长丁思林立即组织投弹组使用集束手榴弹，利用爆炸的气浪驱散毒气。此时，陈赓命令各团紧缩包围圈，迫使敌人怕伤着自己而再不敢使用毒气弹。
激战中，被新一团第二营杀退的日军，找不到合适的隐蔽地形，像无头苍蝇似的到处乱窜。陈赓认为时机已到，立即命令“发出总攻信号！”顿时冲锋号声响彻原野，战士们跃出阵地，端着刺刀、拿着红缨枪，高喊着“冲呀！”“杀呀！”，从四面八方冲向敌群，很快就将这伙侵略军歼灭在沙窝里。
夜色渐渐降临，在汽车燃烧的火光下，第三八六旅派人打扫战场，在一个大沙丘后面，发现尚有5个受伤的日本兵躲在那里。看见八路军来了，其中一个跳起来举起战刀向战士砍去，结果被骑兵排长挥起马刀拦腰砍死。从被俘的4个日本兵口中得知，那个举刀顽抗的家伙，就是安田中队长。
至此，整个香城固诱伏战胜利结束，共击毙日军大队长以下250多人，俘虏10人，烧毁汽车9辆，缴获山炮1门，九二式步兵炮2门，轻重机枪及步枪数10枝。第三八六旅伤亡50余人。
陈赓所以能创造这个“得意之作”，并非偶然。他准确地掌握了敌人行动规律，指挥敌人前来就范，真正做到知彼知己。当然也由于日军大队长过高估计自己的力量，过低估计八路军的力量，盲目进军，造成了随机决策的错误。当出现了八路军骑兵部队狙击的情况时，他没有认真思索，没有了解前面的军情，即作出冒进的决断，造成满盘皆输的结果。这证明他随机决策的“功力”，较之陈赓不可同日而语。
香城固诱伏战斗，是八路军粉碎日军对冀南抗日根据地进行“大扫荡”中的一次主要战斗，是平原地区反“扫荡”作战中的一个光辉战例。
刘伯承对这次战斗非常赞赏，指出：“这次战斗敌我伤亡的比例是四比一，我们的代价是小的，是赚钱的生意。这是个模范的诱伏战，应当表彰。”他并为这次战斗总结了经验：第三八六旅作战集团的口袋布置得好！其优点：第一是善于示弱诱敌，特别是激发了敌人轻视八路军的骄纵心理。第二是善于把敌人诱导到机动的围攻位置，而且把附近的房屋都占领了，让日军没有办法固守，也没有办法逃脱。第三是善于协同动作。
香城固一带的人民群众更是欢欣鼓舞，他们编了一首民谣，歌颂第三八六旅，歌颂香城固战斗：
三八六旅好儿郎，领导是陈、王。
沙滩布下口袋阵，香城固四面撒罗网。
大汽车冒火光，日本鬼见阎王。
解了咱们心头恨，保住咱们好家乡。
这次战斗后，蒋介石和当时第一战区司令长官卫立煌，也分别致电八路军朱德总司令和彭德怀副总司令，嘉奖第三八六旅。蒋介石2月14日原电如下：
朱总司令玉陛：
刘师陈旅努力杀敌，斩获颇丰，即希传谕嘉勉。
中正寒
第三八六旅撤离香城固地区的第二天，日军出动了70多辆汽车，满载着2000余名日军，在两架飞机掩护下，向香城固猛扑而来。在香城固没有找到第三八六旅。于是又出动5架飞机，在大炮和坦克的配合下，向尖冢地区进攻，企图寻找八路军决战，最先头的装甲车上，还贴着“专打三八六旅”的标语。日军整整追寻了7天，没有见到第三八六旅的踪影，打罢香城固战斗后，第三八六旅已经奉命西进，跨过平汉铁路，返回太行山，在黎城地区进行休整。
