刘长恭的计划固然周全，但李密却不会坐以待毙。他通过侦察兵的报告，很快弄清了隋军的作战意图，遂兵分两路，一路在横岭埋伏，负责阻击裴仁基，自己则亲率主力，在石子河迎战刘长恭。
这一仗，李密身先士卒，率领亲自挑选的精锐从隋军战阵中拦腰切入，大破刘长恭部，斩杀了一万多人。刘长恭吓得脱下大将战袍，化装成小兵，一溜烟逃回了东都。风闻刘长恭战败，裴仁基慌忙退守百花谷（今巩县东南），再也不敢前进半步。
石子河一战，瓦岗军大获全胜，而李密的功勋和威望也在此刻达到了顶点。
形势发展到这一步，相形见绌的翟让想不下课都不可能了。很快，瓦岗寨的两个元老级人物就开始频频做翟让的思想工作，要求他让位给李密。
这两个劝翟让退位的人，一个是李密的旧友王伯当；还有一个，就是后来的初唐名将、名列“凌烟阁二十四功臣”的李世勣（李勣jì）。
李世勣本姓徐，字懋（mào）功，祖籍离狐（今山东菏泽西北），后迁居卫南（今河南滑县东），投奔瓦岗时年仅十七岁。据说，徐世勣是个富二代，家里佣人成群，积粮如山，可他却一点没有纨绔习气，而是热衷于慈善事业，“拯济贫乏，不问亲疏”。
很显然，这样一个家境优越、乐善好施的富二代投身起义，绝不是迫于生计，而是为了实现他的人生抱负和自我价值。这样一种高起点，决定了徐世勣会比那些只知道抢钱、抢粮、抢地盘的人更富有远见，也比任何人都更能看出李密的领袖才能。
大业十三年二月十九日，在徐世勣和王伯当等人的劝说下，翟让终于下定决心，正式推举李密为盟主，上尊号“魏公”；并设立高坛，恭请李密即位，改年号为魏公元年。李密上位后，立刻设立行军元帅府，置三司、六卫，拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，以单雄信为左武侯大将军，以徐世勣为右武侯大将军，其他部众各有任命。
瓦岗的新一任大佬就这样炼成了。
李密站在瓦岗的高坛上，踌躇满志地遥望着东都洛阳。他相信，杨广耗尽民力修建的这座雄伟壮丽的都城，很快就将成为他的囊中之物。
大隋帝国风雨飘摇
从大业十三年起，李密开始步入人生的巅峰阶段。而瓦岗寨也从此名扬天下，进入了一个飞速发展的全盛时代。
这一年春，赵魏（约今河南省）以南、江淮以北的变民军纷纷尊奉魏公旗号，如齐郡的孟让，平原郡（今山东陵县）的郝孝德、王德仁，济阴郡（今山东定陶县）的房献伯，上谷郡（今河北易县）的王君廓，长平郡（今山西晋城市）的李士才，淮阳郡（今河南淮阳县）的魏六儿、李德谦，谯郡（今安徽亳州市）的张迁、田黑社、田白社，济北郡的张青特，上洛郡（今陕西商州市）的周比洮（táo）、胡驴贼等，都不约而同地归附了瓦岗。
李密尽皆授予官爵，命其仍统原有部众，同时设立《百官名册》遥领各部。此外，远近四方的小股变民和青壮百姓也纷纷投奔瓦岗，部众激增至数十万人。瓦岗军一举成为当时声势最大的一支反政府武装，而李密也成了四方群雄中风头最健的人物。
由于部众激增，李密命人紧急修筑了一座方圆四十里的洛口城（今河南巩县东），作为元帅府所在地和新的根据地。随后，他又派遣部将房彦藻向东扩张，先后攻克了安陆（今湖北安陆市）、汝南（今河南汝南县）、淮安（今河南泌阳市）、济阳（今河南南考县东北）等郡。一时间，黄河以南的郡县悉数落入瓦岗军之手。接下来，李密自然把目光转向了那个最大的、也是最后的目标——东都洛阳。
这一年四月，李密命新附的孟让率部突袭东都，在东市整整劫掠了一夜，一直到次日黎明才呼啸而去。等到隋军回过神来时，原本繁荣富庶的东市商业区早已被夷为平地。
此次行动虽然只是突袭，并未占领东都，却给东都的留守朝廷和周边郡县造成了极大的恐慌。数日后，巩县县令杨孝和举城投降李密。不久，负责把守虎牢关（今河南荥阳市西）的裴仁基也向李密献关投诚。李密大喜过望，马上封他为上柱国、河东公。
让李密感到欣喜的，还不仅仅是得到虎牢关和裴仁基，而是顺带得到了他麾下的一员猛将——秦叔宝。
秦叔宝，名琼，以字行世。齐州历城（今山东济南历城区）人，早年在隋将来护儿帐下，深得来护儿赏识。秦叔宝的母亲过世的时候，来护儿还特地遣使慰问，令左右大感诧异：“家中有丧事的人多了去了，将军从不过问，为何独独为秦叔宝之母吊唁？”来护儿回答：“此人勇悍，加有志节，必当自取富贵，岂得以卑贱处之！”（《旧唐书·秦叔宝传》）
差不多在秦叔宝归附李密的同时，还有一个传奇人物也来到了瓦岗。在历代有关隋唐的演义和评书中，这个人一直具有很高的知名度，用“妇孺皆知”来形容他一点也不为过。
这个人就是程咬金。
时至今日，中国老百姓对“半路杀出个程咬金”、“程咬金的三板斧”这些俗谚依然耳熟能详、津津乐道。可在正史中，程咬金使用的武器却不是笨拙的斧头，而是灵活的长矛；他使用“程咬金”这个搞笑名字的时间也很短，加入瓦岗不久就改了一个很严肃的名字——程知节，此后也一直以此名行世。可是，程咬金这个名字基本上家喻户晓，但“程知节”在民间却鲜为人知。
虽然，秦叔宝和程知节的生平不像演义描述的那么色彩斑斓，但是在隋末唐初波澜壮阔的历史上，他们也的确是响当当的人物。在此后很长的一段时间内，秦叔宝和程知节的名字也始终绑在一起，联袂演绎了一幕幕乱世英雄的成长历程——大业十四年（公元618年），瓦岗覆灭，他们一起归降了王世充；后来，他们不满王世充的为人，又向唐朝投诚，效力于秦王李世民；武德九年（公元626年），他们又追随李世民参与了玄武门之变；贞观十七年（公元643年），他们又一同进入了“凌烟阁二十四功臣”的行列。
秦叔宝和程知节来到瓦岗后，李密立刻任命他们为骠骑将军，统领麾下最精锐的八千名“内军”。李密时常对人夸口：“我这八千精锐，足以抵挡百万大军！”
大业十三年，李密的麾下可谓兵强马壮、人才济济，然而，他一心想夺取的东都也不是一块好啃的骨头。因为，此时的东都还驻守着二十多万装备精良、训练有素的隋朝正规军。要消灭他们，谈何容易？
不过，在李密看来，这二十多万守军固然是东都留守朝廷的雄厚资本，但同时也是一个巨大的包袱。道理很简单——这二十多万人每天都要吃饭。
几年来，这支数量庞大的军队一直依赖于东都附近的两大军粮储备基地：兴洛仓和回洛仓（今河南偃师县北）。如今，兴洛仓早已被李密占据，下一步，只要李密再把回洛仓拿下来，就能把东都这二十多万军队活活困死！
这才是攻取东都的上上之策，李密想。
敌之要点即我之要点。大业十三年初夏，瓦岗军与隋军围绕着回洛仓展开了激烈的争夺战：
四月十三日，李密命裴仁基和孟让率二万人进攻回洛仓，迅速将其攻克。洛阳的隋军立刻出兵反攻，将裴仁基击败。
裴仁基撤退后，李密马上亲率大军击退隋军，再次占据回洛仓，随后分兵进攻偃师（今河南偃师县）和金镛（旧洛阳西北部）。李密的计划是一鼓作气占领这两座城池，然后与回洛形成一个战略协防的犄角，同时又能达到肃清洛阳外围、缩紧包围圈的目的。
然而，瓦岗军在偃师和金镛却遭到了隋军的顽强抵抗。眼看这两座城池在短时间内难以攻克，而回洛仓又无险可守，李密只好在四月十五日放弃回洛，撤回洛口。
李密的撤兵对东都而言无疑是一大福音，因为此时的洛阳城已经断粮数日了。越王杨侗当机立断，趁李密回洛口喘息休整的间隙，命军队前往回洛仓运粮。
为了防止瓦岗军突袭，杨侗一共派出了九支部队，在洛阳到回洛仓的一路上严防死守，终于把回洛仓中的一部分粮食运回了东都。当长长的车队满载而归的时候，杨侗长长地松了一口气。有了这些救命的粮食，他就能死守东都，和李密打持久战！
让隋军在眼皮底下运回了粮食，李密大为恼怒。四月十九日，李密亲率三万人马再次占领了回洛仓，并挖掘壕沟，修筑城墙，发誓不让隋军再从这里得到一颗粮食。
杨侗急命光禄大夫段达等人率七万大军进攻李密。四月二十一日，两军在回洛仓北面会战，隋军战败，撤回洛阳。
眼看东都已经岌岌可危，杨侗慌忙派遣太常丞元善达赶赴江都，向杨广告急。元善达不辱使命，穿越重重险阻抵达江都，终于见到了天子杨广，声泪俱下地汇报了东都的严峻形势，并请求杨广速还东都。
杨广一听，大为不悦。
近臣虞世基注意到了杨广阴郁的脸色。他知道，天子最不想听见盗贼猖獗的消息。过去，他也曾在这方面作过诤谏，可无一例外地触逆了龙鳞，后来虞世基就学乖了，只一心一意取悦天子，于是君臣关系变得十分融洽。
这一次，虞世基当然知道该怎么做。他轻描淡写地对杨广说：“年少的越王，被这些人给诳骗了！倘若形势果真如此严峻，元善达又何由至此？”
杨广大怒：“元善达这小子，竟然敢当廷欺君！”于是立刻命他前往东阳郡（今浙江金华市），名义上是让他去征集粮草，其实是叫他去送死。很快，元善达就在半路上被变民军杀了。从此，再也没人敢跟天子提起东都的情况。
没人来报忧，天下自然就太平了。元善达带来的不愉快，转眼就被杨广抛到了九霄云外，江都的离宫依旧一派歌舞升平。
正当杨广沉浸在温柔乡中乐不思蜀的这一年，河东、陇西、河西、江南等地迅速崛起了一个个割据政权：他们是刘武周、梁师都、郭子和、薛举、李轨、萧铣。
这是意欲颠覆隋朝的第二波力量。
相对于大业七年到大业十二年的那一波反隋浪潮，大业十三年掀起的这一波，显然动静更大，来势更猛。而且，这几个核心人物的能量和号召力，也远比此前那些暴民更为巨大！
刘武周，马邑（今山西朔州市）人，少年时“骁勇善射，交通豪侠”，后随军东征高丽，以军功授建节校尉，后调任马邑郡鹰扬府校尉。马邑郡太守王仁恭视其为英雄，让他当了自己的亲兵队长。不久，刘武周因职务之便与王仁恭的侍妾私通，因担心事情泄露，便纠集同郡豪杰刺杀了王仁恭，然后自称太守，并投靠了东突厥。大业十三年三月下旬，刘武周登基称帝，改元天兴。
梁师都，夏州朔方（今陕西横山县）人，世代为郡中豪族，本人曾在隋军中担任鹰扬郎将。大业十三年春，梁师都率数十名徒众刺杀郡丞唐宗，据郡而反，并自称大丞相，北连突厥。同年三月，梁师都登基称帝，国号为梁，定都朔方，改元永隆。
郭子和，同州蒲城（今陕西蒲城县）人，曾在隋禁军任职，因罪贬谪榆林郡（今内蒙古托克托县），正逢当地爆发饥荒，人心思变，郭子和便暗中结交了十八个不怕死的弟兄，攻击郡城，生擒了郡丞王才，以不恤百姓之罪将其斩首，并开仓赈粮，随后自称永乐王，改元正平，南连梁师都，北附东突厥。
薛举，河东汾阳人，随其父徙居金城（今甘肃兰州市），家财万贯，是边境一大富豪，早年任金城府校尉。大业十三年四月，薛举和儿子薛仁果发动兵变，占领县城，自称西秦霸王，改元秦兴。同年夏，薛举接连攻克枹（bāo）罕（今甘肃临夏市）、岷山（今甘肃舟曲县西）、西平（今青海乐都县）、浇河（今青海贵德县）等郡，尽有陇西之地，部众增至十三万人。同年七月，薛举登基称帝。
李轨，武威姑臧（今甘肃武威市）人，原任鹰扬府司马，大业十三年，与好友曹珍、梁硕等人发动兵变，据守郡城，自称河西大凉王，改元安乐，设置百官，并于次年登基称帝。
萧铣，梁朝皇室后裔，早年落魄，靠替人抄书勉强糊口。杨广登基后，萧氏被立为皇后，萧铣才靠外戚的关系当上了罗川（今湖南湘阴县东）县令。大业十三年，萧铣在董景珍、雷世猛等少壮军官的拥立下，据巴陵郡（今湖南岳阳市）起事，自称梁王，改元凤鸣。次年四月，萧铣称帝，国号为梁，一切典章制度皆依梁朝旧制。
大泽龙方蛰，中原鹿正肥！
公元617年，大隋帝国山河裂变、乾坤倒转，一个又一个乱世英雄争先恐后地浮出了历史水面。很显然，这些来自帝国内部的军官、富豪、贵族、外戚起兵的目的，与前期造反的那些底层民众截然不同——他们不是为了向朝廷争取生存权，而是为了向杨广争夺统治权！所以一旦起兵，他们便会迫不及待地分疆裂土、称帝称王，向隋朝的统治合法性发起强烈的挑战。
此外，这些原本便已掌握了一定的政治和经济资源，并且拥有相当军事实力的新一波叛乱者，在战场上的表现也远非前期的农民军可比。换言之，大业七年到大业十二年间的农民起义，充其量只是拉开隋朝灭亡的序幕而已，最终颠覆隋朝社稷、重建帝国政治、决定历史走向的，只能是来自帝国体制内部的这批精英！
大业十三年，大隋帝国已经风雨飘摇，迷失的隋鹿正在等待着新的主人。
这一年五月，一个拥兵一方、实力雄厚的封疆大吏，在耐心地蛰伏数年，冷静地纵观天下大势之后，终于迟缓而坚定地出手了。
他，就是李渊。
