很多人对国际化的理解就是将产品卖到国外去。而秦川用实际行动证明：真正走出去不能仅停留在“Made in china”的阶段，而是要达到“Brand in china”和“Creative in china”。
2003年，是中国机床行业最值得关注的一年。在“国内市场国际化、国际竞争国内化”的新格局下，中国机床的优势企业及时进行战略转折，走出国门，通过强强合作实现做大做强的目标。2003年11月，秦川机床集团收购联合美国工业公司（简称UAI）。纵观此次收购，用以小博大来形容秦川或许并不为过，但是我们注意到：如今，中国企业处在完全开放的市场环境里，很多人对国际化的理解就是将产品卖到国外去，在国外开辟市场。而秦川用实际行动证明：真正走出去不能仅停留在“Made in china”的阶段，而是要达到“Brand in china”和“Creative in china”。
对于此次收购，秦川集团董事长龙兴元指出，这是“我们在美国市场布下了一颗棋子。”秦川的跨国棋局，这才刚刚开始，秦川的下一步是在欧洲市场。用龙兴元的话来说：“在未来3-5年间，秦川的国际布局市场将三足鼎立，也就是1/3在北美市场、1/3在欧洲市场、1/3在亚洲市场。”
海外收购的背景
中国机床工具行业市场发展潜力巨大。中国加入WTO后，由于中国机械制造业具备若干特殊的“比较优势”，国际机械制造加工业正逐步向中国转移，并迅速扩大，中国将逐渐成为世界制造业的基地。由于工业总产值已连续四年呈两位数增长，中国机床工具行业正经历着1992年以来最好的发展时期。
中国自2002年成为世界机床工具消费第一大国后，2003年机床消费量突破67亿美元，再度位居全球机床消费之首，是排在第二位的美国的1.75倍。
但是，在快速增长局面的背后，也存在着不少隐忧。在中国机床市场上，众多国有企业占据着低端市场，而高端市场则主要由外国制造商，特别是欧洲、日本甚至中国台湾地区的制造商所垄断。中国汽车、航空和航天、发电（核、风、水）、船舶，特别是军工等增长行业急需的高技术数控机床中的75%甚至100%依赖进口。而中国被国外列为禁运的设备多半是机床，直接引进的渠道几乎被封锁。这种状态已经威胁到中国机床制造基础产业的安全性。
以汽车工业所需要的拉削加工设备为例，在国内市场，长沙机床厂是全国唯一的一家专业拉床制造厂，中国拉床厂不生产拉刀，拉刀厂不生产拉刀磨床，且都不具备拉削工艺积累，即“四拉”分离，使得产品整体性能不能大幅提高，难以为汽车工业配套，造成了国内市场被国际企业瓜分的局面。
尽管中国机床工具行业长期奉行“以市场换技术”的策略，可“请进来”的是一个又一个外商独资项目，实际上与国外合资的方式不能解决根本问题，因为从国际竞争力的角度看，有实力的跨国公司，在对外拓展的过程中往往选择独资。
机床工具工业是制造业的基础，位于整个产业链的高端。纵观欧美日等发达国家的机床产业分布，都具有显著的产业集群特征，而国内产业集群效应还未形成。“低端混战，高端失守”是中国机床业的真实情况。所谓低端混战是指一些国产机床在市场上按吨标价，譬如钢铁工业使用的减速器1吨标价2万元；6吨重的C6140车床售价仅7万元。而所谓“高端失守”就是指占据“高端战线”的数控机床，国内市场几乎全部被进口设备所垄断。中国机床工业“低端混战”是其位于产业链低端的真实写照，而“高端失守”其根源在于缺乏核心技术和自主品牌，缺乏具有竞争力的商业模式和产业链。
因此，中国机床行业要有大发展必须调整企业的发展思路。
秦川的战略调整
秦川机床集团有限公司原名为秦川机床厂，位于陕西宝鸡市。20世纪60年代，由上海迁址至陕西省宝鸡市。1995年秦川机床厂改制，成立了国有独资公司——秦川机床集团有限公司。1998年9月，集团公司控股设立的“陕西秦川机械发展股份有限公司（简称秦川发展）”在深圳证券交易所上市。
秦川的核心业务为齿轮磨床和专机系列，在40多年的实践中，其通过自主研发、培育民族品牌不仅成为国内屈指可数的以高端市场为目标的机床制造企业；而且该公司还是目前世界上生产齿轮磨床系列品种最多、规格最全的磨齿机制造商。
秦川自建厂以来，其主导产品齿轮磨床由2个品种发展到现在的7个系列20多个品种，但多年来，产品出口一直徘徊在每年300万美元的水平，最高年份超过500万美元。由于缺乏对国外、尤其是设备需求大国美国、加拿大等国的市场的了解以及对国外用户最新技术要求、技术标准的把握，向这些设备需求大国整机出口的目标一直未能实现。面对这种局面，秦川人认为，国内机床业目前面临的种种窘境归根到底的核心问题就是“技不如人”！没有了拥有自主知识产权的核心技术，一切都无从谈起。2001年，董事长龙兴元及董事会就任以后，在对国际国内机床市场做出认真研究之后，大胆地对秦川发展进行了战略上的调整，确定了企业发展“有限多元，联强攻强”的新战略。
秦川董事长龙兴元指出，“秦川发展要立足于制造业，同时做有限精准的多元化，其中包括产品和市场两个方面。”龙兴元对此诠释为，“‘有限多元’是我们最基本的经验，‘专注’，就是秦川的战略之一。”按照这个思路，秦川发展确立了“三高”即高端技术与管理、高端市场、高效益的发展目标，抓住国内机床行业增长的有利时机，重组内部业务流程，在国内、国际市场主动出击。
2002年6月，公司与陕西机床厂合资（控股）组建了陕西秦川格兰德机床有限公司。陕西机床厂曾是中国第二大外圆磨床制造基地，有60多年的历史。并购陕西机床厂，公司获得了外圆磨床业务，不但强化了大磨床的行业地位和市场影响力，而且实现了低成本扩张。此后秦川发展产能的迅速增长也得益于这项收购。
随着战略调整的不断到位，秦川发展业绩不断增长。2002和2003年公司销售收入实现3.5亿元和4.19亿元，利润总额分别实现2826万元和3652万元。2004年1-9月实现销售收入和利润总额分别比上年同期增长39%和84%。
在国内机床工具行业的企业“群龙混战”之际，秦川分析了机床工具业“高端失守”的根源在于缺乏核心技术和自主品牌，缺乏具有竞争力的商业模式和产业链。为此，秦川选择了“联强（欧美企业）攻强（日本企业）”的“走出去”战略。
秦川决定在国际市场上以新的并购方式主动出击，获得快速发展的战略性资源。龙兴元董事长分析说，“有一种说法叫以市场换技术。我看这是一种美好的愿望。实际上哪家用市场换来了技术，特别是尖端的技术、核心的技术？没有一家。秦川机床通过并购外国企业，才真正拿来了核心技术、尖端技术。”他指出，“中国已成为世界第一机床消费大国，引起全世界机床企业的关注。目前不少外国机床企业纷纷在中国独资设厂，来势汹汹。世界排名第一、第二的机床企业不愿意与我们进行合作，我们就采取收购世界排名第七、第八位的机床企业，迫使他们与我们合作，我把这个叫强强联手，以强攻强。”
2003年，对于秦川来说是一个不寻常的一年。这一年，秦川集团旗下的秦川发展收购了位于世界著名汽车业基地底特律的UAI60%的股权，绝对控股了UAI；也在这一年底，秦川又与德国某机床公司建立了战略合作伙伴关系。这家德国公司在机床原创技术方面一直处于世界领先地位和世界首创地位。
通过与美、欧企业的一系列合作，使秦川一下子站到了全球机床工具产业的最高端。
如果说，并购陕西机床厂是秦机集团对区域机床工具产业的成功整合，那么收购联合美国工业公司则是秦机在全球机床工具产业链中的有效扩张。正如秦川集团董事长龙兴元说，“UAI公司就是我们在美国市场布下的一颗棋子，这对秦川发展而言具有里程碑式的意义。”
UAI何以受青睐
2003年11月14日，陕西秦川机械发展股份有限公司发布公告称，陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会批准了《关于收购美国United American Industries，INC的议案》。
其实，在正式签署这个协议之前，秦川对美国与国内市场进行了充分的市场调研，他们目的很明确，通过并购UAI公司进入美国精密机床市场。经过前期的慎重研究和考察，秦川发展决定投资195万美元对美国United American Industries，INC（联合美国工业公司，以下简称：UAI公司）及其全资子公司：American Broach＆Machine Co。（美国拉削机床刀具公司，以下简称：ABM公司），North Adams Manufacturing Company（北阿达姆斯制造公司）和Arbor Machine Company（阿伯机床公司）实施并购重组，得以持有其60%的股份，成为重组后的UAI公司的控股股东。
为什么将目光放在UAI上？龙兴元表示，这与收购定位和两个企业的优势互补有关。他说：“秦川发展追求三高，即高端市场、高端技术和高端效益，收购UAI正是追求三高的表现。”此次跨国收购也与UAI所独有的优势有关。
技术优势
联合美国工业公司（UAI）有80年历史，具有雄厚的技术实力。其拉削技术水平居世界前列。据了解，专用拉削装备是一种专业性强、技术含量高的装备，世界范围内从事这方面研发生产的企业并不多，主要集中在欧美发达国家。此外，西、日、意等国的个别企业也陆续进入此行列。目前，中国拉削装备生产企业不多，且因历史原因使各项技术分割在不同企业，导致技术进步缓慢，成套能力很差，国内市场50%以上份额被外国产品占领，特别是高档拉削装备。
UAI公司作为目前世界上少有的各式拉床、各式拉刀及多种拉刀磨床技术和成熟拉削工艺四者齐备的拉削企业（多数相应企业只具备其中二、三个方面技术产品），其技术特长是根据用户的产品需求量身定制，提供从图纸到产品的全套设备完整解决方案。因此，其技术积累除了体现在几十种典型拉床产品和上百种拉刀产品可继续生产的技术档案之外，更可贵的是一批已在用户中投产使用的产品及工艺技术成功案例和不断推出的新方案。
品牌优势
UAI公司的ABM品牌具有八十多年历史，其品牌与商标代表了公司的技术水平，产品质量，和商业信誉，体现在多年来所有专用设备的成功案例，并由用户中众多世界一流制造企业得以验证。尤其是UAI公司“四位一体”的拉削技术构成了其独有的无形资产价值。
管理优势
UAI公司由于采取了“哑铃式”的运营模式，即公司除掌控研发及销售两个主要环节外，制造的主要部分均利用当地丰富的加工配套资源。因此，UAI公司现有的生产能力可支持近1000万美元经营规模，技术能力可支持2000万美元的经营规模。
市场与销售渠道优势
UAI公司的客户遍及北美、亚洲、欧洲，涉及300多家企业，拥有广泛的客户基础，如通用汽车、福特汽车、通用电气等，在中国也有包括一汽、南汽、上汽齿轮在内的十几家。UAI公司出口量占总的年销售量的大约50%，并曾获美国政府总统优异出口奖。
全球排在最前面的美国制造业企业基本都是UAI的客户，秦川通过对这家公司的购并，秦川可以间接拥有大量的客户。
地理位置优势
UAI公司地理位置处于美国底特律市近郊。大底特律地区是世界知名的汽车工业和机械制造业的中心，在以300英里为半径所覆盖的地区，有近二万家机械制造企业和六百多个研究机构，占全美机械制造业的50%以上，每年有十几个机械制造、汽车、自动化国际展览在此举办。秦川在并购重组UAI公司以后，可利用其作为秦川产品和代理本地区其他出口产品的展示窗口，成为承接加工的加工点和收集信息、网罗人才、开展国际生产技术、外贸、金融合作的桥头堡。
对比UAI的这些优势，中国的机床工具行业企业发展比较薄弱，尤其是中国汽车业有很大的市场发展潜力，但是汽车零部件的生产和制造能力较弱，特别是拉削技术非常薄弱。而UAI公司的拉削、拉刀、拉刀磨床、拉床等四合一技术在世界机床行业属于前位。这些技术正是提升中国汽车零部件生产水平急需的。从这个角度看，收购UAI公司具有强烈的互补，不仅可以走出一条中国式的拉削之路，快速提升中国汽车零部件的制造水平，同时拥有了齿轮加工生产线的装备能力，具备了为重大关键项目服务的能力。通过与国际机床巨头的对接，其所开发的磨齿机系列不仅在国内市场的占有率提升，而且还可以出口到美国、韩国、日本、伊朗及东南亚等国家。
秦川收购之后，并不改变UAI目前的生产格局，公司的研发、销售、服务和生产环节依然全部在美国，人员管理也实行美国本土化；同时，将以UAI为海外平台，利用其销售网络和服务网络，扩大自身产品的出口份额。
收购“三步舞”
对于收购的优势互补、目标以及收购的行为进行准确定位后，秦川人开始了收购的步伐。此时，2001年度UAI公司年销售收入为556万美元，净利润为9.1万美元，2002年由于受到9.11事件的影响，业绩出现下滑，然而这正好提供了秦川得以有收购的机会。
第一步：公司价值认定
秦川在美国收购企业之所以能够进行，得益于他们从收购开始就按照美国的法规，聘请专业的金融顾问、律师、评估公司进行规范运作。
在项目论证、决策过程中，由于客观上并购重组双方在地理位置上相距甚远，往来不便；主观上为了各自利益的最大化，出售方难免会采取一些自利行为，因而使得并购重组所需的相关信息存在不完备和不对称的可能，由之而形成的风险隐患势必会影响并购重组决策的效果与其有效实施。
对此，秦川特邀跨国并购项目的顾问，随时为公司获取相关信息，通过他们从中联系与协调，使得决策过程中的信息风险得到了较为有效的防范与化解。秦川邀请了原机床工具协会理事长梁训瑄先生及其长期旅居美国的梁任博士作为该项目特聘顾问。梁训瑄理事长、梁任博士与UAI公司总裁已相识多年，对UAI情况非常熟悉。梁任博士在清华大学毕业后在美国大学继续攻读工程管理专业博士学位，其后在美国的软件公司工作。其专业知识能够降低并购中的风险防范，而且他本人与UAI公司驻地相距很近，可随时为公司获取相关信息。但是梁任博士对美国并购方面的知识不太清楚，于是秦川特邀商军盛博士参加。商博士在美国华尔街的一家投资咨询公司工作10年，对美国市场的并购规则较为熟悉。这是这两个顾问在专业知识方面的互补性强，是保证秦川并购UAI的重要桥梁。通过他们代表秦川从中联系与协调，使得决策过程中的信息风险得到了较为有效的防范与化解。此外，龙兴元龙董事长还在适当的时间，率有关人员两次赴美进行实地考察与调研，掌握第一手材料，使得决策中的风险隐患降至最低程度。
秦川与UAI公司接触长达两年之久，艰苦的谈判进行了一年半，从最开始他们对秦川的置之不理，到开价1000万美元，再到达成最终的协议，在这个过程中，UAI从这家中国企业身上看到了希望。从最开始他们希望秦川100%收购其企业，最后他希望仍拥有40%UAI公司股权就可以窥见一斑。
为实现本次股份收购，双方聘请了美国Amberst评估公司于2003年10月对UAI公司的全部资产进行的评估（包括无形资产和专有技术价值）。
第二步：并购重组
本次并购重组的标的为UAI公司的全部公司资产，包括有形资产及技术、品牌等无形资产。因此，对上述资产价值能否给与准确、合理的评估和认定，成为并购重组交易过程中最大的风险因素。同时，并购重组交易的最终实现还受到外部环境因素的限制，其中包括政府的政策限定，出售方所在国的法律、财务和税收制度等相关内容。
对此，秦川发展聘请财务顾问。对并购重组中可能出现的相关问题做出了较为缜密的考虑和安排，使得交易中的各种风险因素得以有效控制。
更为重要的是，秦川在美国当地聘请了信誉良好的资产评估公司AMHERST，由其对UAI公司进行全面、客观、公正的价值评估（有形及无形资产），并对其财务状况进行审计，使整个评估工作建立在公正、科学的基础上，保证投资的目标有效性。
为实现这次跨国收购，秦川特聘请谙熟美国法律的美国当地律师事务所的律师作为法律顾问。在公司价值认定的基础上，收购方案约定：秦川作为并购方首先出资50万美元受让100%股份中的27.78%，成为其公司参股股东；继而，由重组后的UAI公司面向并购方增发新股（价值145万美元），使得并购方所持有的股份增至60%，成为UAI公司控股股东，完成资本重组。
第三步：收购后的后续投入
在并购重组完成后，作为后续业务发展及重组之用，作为并购方的秦川将向新公司投入必要额度的现金。
并购重组完成后的主要工作包括生产经营的持续运转和关键技术、管理人员的保留等内容。而这一切能否有效进行，关键取决于秦川是否能够具有完成这些工作能力的经营管理人员。由于此前的秦川尚未有过跨国经营与管理的相关经验，且目前缺乏既具备国际商业运营知识又具有跨国公司管理经验的复合型经理人才，成为本次并购重组的最大“瓶颈”性制约因素。
对此，在从内部暂时无法解决人才的情况下，秦川已从外部聘请了几位符合条件的经理人选（例如前文所提到的在海外留学的梁任和商军盛博士）。他们完备的知识结构和丰富的运作经验，将使得此风险因素得到有效防范。另外，为了控制并购后新公司的财务风险，秦川从国内向美国这家公司委派了财务总监。
同时，该项目的方案最终采取了“股份收购+增资扩股”的并购重组模式（曾经考虑过100%收购的方案），既实现了秦川控股经营的目的，又在股权结构上没有过分悬殊，不但调动了出售方对新公司的投入程度，又最大限度地降低了投资风险，同时使得新公司的本地化管理一步到位。秦川特邀负责具体并购项目的商军盛博士认为，这个方案是一个比较好的方案。
新公司的整合
秦川在并购重组UAI（以下简称：新公司）后，其产品销售将以拉削加工装备（面向国内外市场）和秦川发展公司产品（面向国外市场）为主，逐步形成6大销售方向：拉削加工装备；齿轮磨削装备（逐步扩展至其他齿轮加工设备）；通用磨床、车床、加工中心等；通用与专用工具；铸件、精密齿轮、齿轮箱及其他加工件；其他机电设备产品与服务。按照秦川集团对新公司的战略构想，他们在多方面进行了战略整合，进一步作为集团在美国立足发展的基地和销售服务与技术开发中心。
由于不同阶段经营重点不同，秦川的管理层对于新公司的经营目标可依阶段而定，分为短期、中期和长期目标。
短期经营目标：以调整经营结构扩大经营规模为主而以赢利为辅。
完成对UAI公司的并购重组计划以达到秦川公司对UAI公司的控股，同时完成公司结构、地点、人事等基本布局，并使经营规模初步扩大。
在秦川配合下，包括降低成本和提高生产能力，2年后UAI公司有望占据国内拉削设备进口市场份额的20%以上。秦川自身的产品，包括各种机床、铸件、锻件、注塑机及其他机电产品和服务等，均可通过UAI公司现有或新建销售渠道出口。
中期目标：扩大经营规模与赢利并举。
在布局基本已定的情况下，逐渐增加市场销售人员，积极开发国内外新市场，在保持赢利的前提下，争取以年增10%-15%的速度继续扩大经营规模，使UAI公司年营业额超过1000万美元的水平。
长期经营目标：以赢利为主。
在市场与经营规模趋于稳定的情况下，加强成本控制，优化赢利目标，新公司成为世界拉削成套装备最大制造供应商之一及世界齿轮加工成套装备主要供应商之一。
其实，秦川的管理层在并购的开始就充分认识到所面临的风险。综观秦川并购重组UAI的全过程，可能存在的风险因素大致包括并购重组前的决策风险、并购重组中的交易风险以及并购重组后的整合风险等三层面内容。具体来说就是，在并购重组前决策风险的化解，在并购中交易风险的控制以及并购重组后运营风险的防范。针对这些不同层次的风险因素，秦川如何制定相应的应对策略，来化解风险，确保这次跨国并购项目的顺利、有效进行，将是一个新的重要课题。
（作者：郄永忠）
