财务细节攸关生死
--毕马威华振会计师事务所合伙人Ryan Reynoldson先生访谈
和投行顾问、律师一样，会计师在并购交易中也是必不可少的一种外部专业人员。他们的工作有严格的准则，与大量烦琐的数据打交道要求会计师的工作极其细致和谨慎。经他们审查过的数据，为以后的交易过程铺好了坚实的基础。会计师到底是如何工作的呢？他们又是怎么看待并购交易的？为此我访谈了全球四大会计师事务所之一的毕马威会计师事务所【KPMG】的合伙人瑞安·雷诺森【Ryan Reynoldson】先生。
王卫东：会计师在并购交易中的作用是什么？具体来说，在尽职调查中，你们的工作是什么？需要发现哪些方面的问题？
瑞 安：根据客户的要求，我们有时会十分深入一个交易，有时介入的程度比较有限。理想的情况是，我们希望从头到尾参与整个交易，甚至会涉及一点帮助客户目标公司的筛选。基本上我们开始参与一项交易的时候，我们会先弄清楚客户的战略、购买的目的、购买的是什么等问题。这些都是展开尽职调查之前要确认的首要问题。接下来要做的就是看这个公司是否符合客户的战略目标，当然战略咨询顾问会同时进行业务方面的尽职调查，而我们的工作和他们是互补的，因为业务的状况会反映到财务上。然后我们要回答的问题是购买这个公司的业务是否理智。之后我们要问，我们应该付多少钱？要回答这个问题所做的工作包括，确认目标公司本身的价值、目标公司的市值是多少等等。当客户和顾问们都认为我们应该买这个公司了，那么我们的任务就是尽可能提供完全的财务信息，和目标公司的相关人员面谈，我们要尽力弄清这个公司本身的价值是多少、它的收入、弄清其财务报表的真伪，同时还要确认这个公司的所有债务。这些都是围绕财务报表来进行的。另一方面，我们也要检查目标公司的业务，看是否存在什么问题，看将来整合的时候可能会出现什么挑战，需要付出什么样的成本。实际上，做财务尽职调查的时候有一个目的就是要预测将来整合的时候可能会出现的问题，比如当初人们估计的协同效应是否有可能实现。
王卫东：你们在看历史财务报表时，通常往回看几年的？
瑞 安：在大多数的情况下，我们最多看两到三年的。因为重点在于预测未来的走势，而历史的数据只是提供一个基本的信息，所以我们只看最近几年的历史数据。
王卫东：在这个过程当中，你们与投资银行顾问是怎么合作的？
瑞 安：在大的交易中，比如许多在美国市场上的交易，我们和投行顾问都是一个团队的一部分。我们可能每天或每周开会，花上几个小时来讨论我们各自发现的问题。我们中的一些人可能提出一些问题，投行顾问作为整个项目的领导者和推动者，他们会为我们指出哪些问题是真正的风险所在，客户的战略目标是什么样的等等。
王卫东：所以你们搜集和确认各种财务信息，然后由投行顾问来根据这些信息做出预测？
瑞 安：可以这么说。基本上我们的工作就是去发现将来会不会出现预期之外的债务、税务问题。但除此之外，我们首要的工作是协助投行顾问建立估价的模型。举个例子，如果我们要收购一个零售企业，这个企业的连锁店遍布各地，投行顾问所做的是预测这些连锁店将来的状况，而我们则要具体地去看这些店是如何盈利的，他们的账是怎么来的。我们从这些方面提供最细节的信息来帮助投行顾问确认他们的模型以及他们最终的估价。
王卫东：您刚才提到理想的情况是你们从一开始就介入，就是说从目标公司的选择开始，一直到最后的环节……
瑞 安：是的。我们有时会介入目标公司选择环节，但我们只参与一部分的工作。比如在客户开始考虑是否要购买一个公司的时候，通常是基于这个公司是否有相当量的收入、相当的增长率，这个时候我们可以做一些初级的尽职调查以帮助客户做一个初步的判断。
王卫东：我知道您曾经在美国工作过，我想请您谈一谈在中国做尽职调查和在美国做的有何不同？中国公司要去美国收购，但他们中的大多数对那里的公司不怎么了解，您认为他们应该去发现些什么呢？
瑞 安：在中国做尽职调查和在美国做最大的不同是，在中国，要得到准确的财务信息十分困难，会计师要做大量的基本工作；而在美国，总的来说公司的财务监管比较到位，会计制度也是如此，所以会计师更注意看这个公司的收入如何增长，如果是个零售企业那么要一个城市一个城市地看，所有的细节都会用于投行的估价。财务的细节十分重要，尤其是在竞争激烈的交易中，因为影响到出价，而出价又影响到是否能中标，所以财务上的细节很重要。
王卫东：这是为什么？是因为美国市场和财务制度更成熟吗？
瑞 安：是的。在我们为中国公司的海外并购做顾问时，我们要做大量的客户教育工作。因为他们不理解海外市场复杂的财务准则以及其他的财务工具。这和美国公司来到中国所面临的状况其实差不多，因为对彼此的市场和各种规则不了解。
王卫东：根据您的经验，您认为中国的公司准备好了去海外做收购了吗？我是说比如管理能力方面？中国公司应该如何应对文化冲突的问题？
瑞 安：我认为中国公司去海外收购，整合和文化是两个最大的挑战。我觉得中国公司的管理层应该清楚地意识到，他们不能以管理中国公司的方式来管理美国公司。在中国，老总说什么下面的人就会做，但是在美国，如果你的属下不同意你的策略，他们未必会按照你说的去做。这其实和美国公司来到中国所面临的问题一样。解决的方法就是尽量使管理本地化。就像联想聘请了美国的高级管理人员来帮助管理收购进来的公司一样。有时候就得这么做。
王卫???：您对那些计划去海外收购的中国公司还有什么建议吗？
瑞 安：我想他们真的应该对即将进入的市场有比较好的了解。从了解这些市场的各种顾问那里获得信息和建议。
王卫东：您建议中国客户怎样使用或者管理外部的会计师事务所？
瑞 安：首先你应该请一个跨国的会计师事务所，这样你可以利用这些事务所在全球的资源。无论是投行顾问、律师还是会计师，都应该雇用质量高的。和这些顾问频繁地沟通，及时掌握最新的进展。
王卫东：我们来谈一谈交易评估吧。
瑞 安：毫无疑问评估是整个交易中最关键的一环，如果出价太高，好的交易也会变成不好的。中国人，当然不是所有的，在评估和谈判的时候，在观念上仍然和西方人有很大的差别。比如他们习惯于在净资产的基础上来估价，但是在美国人们很注重现金流，所以通常是用DCF来估价。我们曾经遇到过哭笑不得的情况，中国客户坚持不按DCF的估价出价，他们觉得这比净资产高太多倍了。但问题是国际惯例就是按DCF估价的。我们有时需要去说服中国客户。
王卫东：说服他们按DCF买公司倒不如说服他们按DCF卖公司……
瑞 安：是的。【笑】我想这里有一条学习曲线。对中国公司来说有一个学习的过程。
王卫东：为什么中国公司不能接受DCF呢？
瑞 安：我想是因为不了解。尽管现在有很多中国人接受了西方教育，知道了DCF，但多数人还是不知道的。你看日本，尽管已经十分西化了，他们仍然很难接受DCF这种方法。因为尽管表面上十分西化，但他们商学院的训练以及理论和美国是不同的。中国公司也是这样，由于缺乏了解，所以不能接受。这需要一段时间学习，我想五年的时间应该差不多。
我最近回了趟美国，在美国国内很多人很好奇中国现在的发展状况。你知道从中海油收购尤尼科等一些大的收购案，人们很好奇中国人想干什么。所以中国公司现在应该多做一些公关工作，向大家解释一下这样做的理由，以至于大家不会觉得很突然。因为中国公司到海外收购是迟早的事情，随着更多更大的交易发生，这逐渐会成为主流。
编者注：Discounted Cash Flow【DCF】，现金流折现估值法。
