王卫东：一个比较有趣的问题，您知道前段时间上汽和南汽争购罗孚公司，但他们现在可能意识到自己付的价钱过高了……
霍尔格：这是一个很有趣的例子，这是我所知道的第一个两家中国公司为一个目标进行竞价的案例！
王卫东：您是说应该尽量避免和竞争者竞价，为什么？我知道其中一个原因是“价高者得”的理论，只有出价最高的一方能得到目标，但是竞价中通常导致价格高于目标真实的价值。
霍尔格：对，这是个得到普遍的认同的理论。这一理论尤其适用于中国企业。
王卫东：也许因为他们的钱不是自己的……
霍尔格：很显然那些高价竞标是出于外部原因，例如中海油试图收购尤尼科的案例。
王卫东：我想说明的是，我的学生曾经问过我这个问题，说怎样避免“价高者得”，我告诉他们说那最好就是不要参与竞价。但是大多数情况下，这是难以避免的，如果你不竞价，你就得不到交易，很少的交易是说你可以完全秘密的和对方谈判，然后完全排除其他的竞争者……
霍尔格：我觉得要看是什么行业。在一些具体的情况下，其实和卖方私下秘密谈判然后达成交易是可能的。如果你有一个扩展计划，有清晰的步骤来筛选目标，避开竞价并非完全不可能，这取决于你和目标接触的方式。
王卫东：刚才您谈到文化差异的问题，您来自欧洲，也在美国工作过很长时间，现在您在中国。我曾经读过关于德国的戴姆勒公司和美国的克莱斯勒公司合并的书，我觉得其中谈到的文化问题就很有意思……德国人是打算吃掉克莱斯勒，但是美国人却认为这是一个平等合并，最后它成为一个德国公司。当然这中间就有一个文化差异的问题，至少我读到的是这样的。美国的大公司像GE，它自己的文化很强大，一旦并购了别的公司就一定用自己的文化去同化这个公司，戴姆勒合并克莱斯勒也是，戴姆勒是比较强大的一个，那么中国公司呢？
霍尔格：你指出了很重要也很现实的一点。我不相信一个真正对等的合并能够成功，总是有一方处于主导地位。无论沿用哪一方的文化，应该有一方能???做主。如果每一个细节都要双方来讨论，就要耗费大量时间，有一个清晰的目标文化会让事情变得容易一些。有时我们发现收购的公司中有一些比我们更好的东西，那么就接受，没什么问题。但这样做必须有一个先决条件：购买方的文化能够在目标公司经营环境下顺利实行。这个问题对中国企业也是很有挑战的，因为中国的企业文化可能在美国不管用。到目前为止还没有一个中国公司能建立起一个国际性的企业文化来轻易地同化其他文化。以联想-IBM为例，他们用原来的美国高层领导来经营美国业务，原因就是中国经理很难成功管理IBM在美国的业务，不管这个经理有多聪明、多勤奋或在中国市场多么有经验，他没有管理美国公司的经验就是不行。其实反过来也是一样，IBM的美国经理会觉得管理一家纯中国的公司会很困难。所以文化问题确实是一个很大的挑战。另一方面，被收购公司的员工因为面对被收购带来的不稳定性而不安，而且他们是被一家中国公司收购。因为他们不知道中国的经理是怎么工作的，不知道自己的前途会怎样，这会为工作带来很多阻力和摩擦。在这种情形下，沟通是关键所在，要明确地告诉他们你计划保留、合并或关闭哪些部门，要确保你的关键员工能够尽早知道他们在合并后的企业中会有一个灿烂的前程。
王卫东：你们对中国客户如何收费，如果可以透露的话？
霍尔格：根据每个项目来计算，时间长度、团队规模等。
王卫东：一个并购交易一般费用是多少？
霍尔格：根据项目的情况差异会很大。小的项目，我们可能只有两个顾问参与三周的尽职调查。大的全球合并项目，我们可能会派出四五十人，或者更大的团队，这个价格差别很多。所以不能一概而言。
王卫东：您认为目前中国企业去海外并购的这个趋势是会增加还是减少？
霍尔格：我认为会增加。这一趋势的背后有三个驱动因素。首先中国政府设定了日程要建立更多具有国际竞争力的领先企业。其次，越来越的中国公司有能力参与全球竞争，对他们来说海外并购的吸引力越来越大了。第三个因素就是各行业的全球化整合提供了更多的并购机会。
并购首先是个战略问题
--贝恩公司【中国】董事迈克尔·索恩曼先生访谈
贝恩公司的迈克尔·索恩曼【Michael Thorneman】先生显然在我到达他上海的办公室之前做了充分的演讲准备。当我看到那些资料、书籍和幻灯片时，你可以想象一个素未谋面的战略咨询专家在百忙之中专门为访谈所做的精心准备带给我的感动。而在访谈之前，我还收到了贝恩公司专程从上海寄来的新书《兼并之道》【Mastering The Merger】。
王卫东：我的第一个问题是，并购中咨询公司的作用？咨询公司的工作？
迈克尔：我想首先给你一个大概的了解，管理咨询公司在并购中所作的工作，我们与投行的不同等等，我准备了一些幻灯片和其他的资料。我相信你对贝恩公司有一定的了解……
王卫东：是的。贝恩是很有名的咨询公司，和麦肯锡、BCG等国际顶级的咨询公司齐名。
迈克尔：贝恩公司做过很多的并购案例，积累了很宝贵的第一手资料，做了很多有意义的调查和研究，我们经常发表一些文章，还出版了一系列关于并购的书籍。贝恩公司在中国有并购和私募基金业务，在全球也是，我曾经在欧洲和美国工作过，到中国以后大大小小的并购项目我做了有大约四年的时间了。贝恩在中国有三个办公室，北京、上海和香港，上海目前来说算是我们在中国的总部，有65名雇员在那儿。并购和私募基金是我们增长最快的业务。提供战略咨询当然是我们的核心业务，另外我们也帮助客户提升绩效，比如降低成本、改善运营状况、采购等等。从战略的角度，我们做并购和组织，并购业务占到我们业务总量的20%。在过去的几年中，我们在全球做了超过1000件的并购案，其中大约350件整合案例，也就是合并后的工作，帮助私募基金做了大约4000件的尽职调查。所以可以说我们在这个方面有很丰富的经验，几乎各种行业都有涉及。我们很少负责与政府打交道。在公司并购中，有尽职调查、交易过程和整合等部分的工作。我们提供并购业务的团队是分散在常规业务部门里的，如果有并购项目，我们会抽调有经验的人手来形成一个项目小组。但我们的并购团队是竞争对手的四倍，我们在这方面比其他咨询公司更有竞争优势。我们还有一家姐妹公司贝恩投资，从财务和运作上来讲贝恩公司和贝恩投资是相互独立的。贝恩投资公司设立于1984年，目前在为杠杆收购提供资金方面正越来越成熟，管理着250亿美元的资金，投资回报是十分不错的。当然我们今天谈话的主题是公司并购的话题。关于我们在企业并购过程中的作用，我们应该是为这个过程的整个价值链提供支持的。如果来纵览一下并购的整个价值链，它的起点应该是增长战略，而并购只是用来实现这个战略的一个工具，你可以通过内部增长也可以通过并购来实现。这个部分，我们当然会提供大量的价值。比如帮助客户确定是否确实应该做并购。这个问题清楚之后，我们要开始寻找可能的目标并且筛选，为筛选出来的目标作评估报告，对价值有一个粗略的估计。下一步就是商业尽职调查和正式的估价。在这个阶段，我们会深入的去评估目标公司。首先我们要弄清楚你的投资主题，为什么你要收购这个行业的一个公司，之后我们会按照尽职调查的方法来评估这个公司。看目标公司的实力，他们的竞争力如何，他们所在的行业，他们所从事的业务的全部潜力，量化这个公司可能产生的协同效应，制订出整合计划，然后是我们的核心任务：执行这个计划。
王卫东：在筛选目标公司和尽职调查的过程中，咨询公司的作用和投行有什么不同？
迈克尔：这是个好问题，这正是下一个我要谈的。投行的介入基本上是这样，要么是他有了一个目标公司要出售，他会去接触一些公司告诉他们这个目标公司对他来说挺合适的，建议公司收购；或者是反过来，公司有了中意的目标公司，他们去找投行来获取投行的建议。投行在并购过程中的常规工作是组织整个并购的过程，投行家会参与很大部分的谈判，给出估价意见，做一些财务尽职调查。在尽职调查中，我们也会关注目标公司的财务，我们主要是看他的运营表现，盈利能力，销售增长的情况，将它放到市场的环境下与其他竞争者作比较，以及他的客户等。我们参与的面要比投行的更深入，我们称之为商业尽职调查，我们看目标公司所在行业的吸引力，目标公司在行业所处的位置，是否具有竞争力，协同效应在哪里等等。审计师们的工作要具体和细致得多，他们会看公司的损益表、资产负债表等。所有的外部专业人员的工作都是互补的，我们和投行、会计师以及律师等。价值链的第四个部分是，如果你决定要买这个公司了，那么你肯定需要整合它，在这里管理咨询公司的工作就非常重要了，最关键的环节是，我们要去确定哪些部分需要整合，从什么地方节约成本和开支，增加收入，公司架构和文化等等。我们会和客户紧密地配合，事实上从头至尾都是和客户组成一个团队来工作的。这个过程是比较漫长的，有时甚至需要一年或更长。我们的工作不仅仅是计划整合，还有帮助客户执行整合。我们要实现成本的降低，比如在某件具体的并购案中采购的合并，整合供应商，重新架构合并后的公司结构，实现计划中的协同效应。
王卫东：所以从尽职调查的时候开始，已经开始做整合的工作了？
迈克尔：是的。在这个时候开始，就要考虑整合了，尽职调查的最后会产生一个大的整合计划。整合为整个过程提供一个蓝图。如果你要收购这个公司，有一些关键的事情你必须要做，你首先要清楚这次并购最大的协同效应从哪里来，是采购、市场扩大还是增长。然后就是业务的剥离。有的公司可能需要剥离一些业务，我们就要提前拟出一个剥离计划，留意一些潜在的买家。这一部分我们要和投行做大量的商讨，因为毕竟他们对投资市场比较了解，他们掌握了很多买家、卖家以及交易的信息，所以他们在这里有很重要的作用。纵观整个价值链，管理咨询公司，不仅是贝恩，所有的管理咨询公司的作用是与众不同的，虽然在有些部分我们的工作和投行、会计师、律师的工作有所重合。
为了让你更深入的了解我们的工作和投行的区别，我得说我们的工作是互补的。从寻找和筛选目标开始，投行通常所做的是，他们手里有一些名单，经过筛选之后，他们会去和买卖双方接触，告诉买方有哪些目标公司是可以收购的，告诉目标公司谁对你感兴趣等等。这个时候我们所作的互补性的工作是，尽可能详细地调查选出来的目标公司，然后根据制定的战略目标来筛选合适的目标公司，所以我们的工作更具体，而投行在这里的接触面可能比较窄，但是大量的联络名单是他们的强项。举个例来说，这是我在中国所做???一个项目，我们的工作是这样的，我们已经知道一个公司所处的行业是物流行业，我们知道这个公司想提升在这个行业里的竞争地位，然后我们的工作就是在全球范围内寻找合适的目标公司，然后我们会按照和客户一起拟定的几个标准对这些公司进行初步筛选后形成一个简短的候选名单，准备好前十位目标公司的资料，分析是否应该收购他们。而投行一般不会这样做，他们会从他们已有的联系名单上挑选目标公司。在尽职调查的阶段，投行显然是扮演一个指挥和组织整个过程的角色，负责协调各方的工作，做财务尽职调查等。这个时候我们要做的是尽可能仔细地掌握目标公司的真实情况，看市场，对目标公司的客户进行访谈，了解他们对该公司产品的看法，产品够好吗，在同类产品中处于什么样的位置。我们既要从积极的一面看，看增长的机会，做完交易后可能得到的，也会注意风险的方面，那些可能会导致合并终止的地方：客户流失、产品没有成功的打开市场或者竞争对手在许多方面超越了它等等。我们会特别注意公司外部的环境。接下来是估价，这当然是投行的核心工作所在，他们会使用各种各样的方法和模型来做出估价，你刚才提到的DCF、类比等等都有，他们有他们的标准流程。在这里呢，我们经常使用的，但不总是，是DCF估价，我们根据公司业务、市场需求、利润空间和成本来计算。然后我们会找出协同效应的所在。一般来说，投行也会看协同效应，但他们会很简要的从一个很高的层面来看，他们可能会告诉你，这个交易可以为你降低10%的采购成本，大约十亿美元。而我们就会深入下去，发掘出协同效应到底产生在哪些环节，我们还会做一些实地调查。因为协同效应通常都会被高估，在各种各样导致交易失败的原因中，盲目乐观是一个很大的因素……
王卫东：买家倾向于过于乐观……
迈克尔：所以他们通常会高估协同效应。然后到了整合阶段。投行基本上不会参与这个阶段。完成交易以后他们就撤出了。但他们仍然会和客户保持联系，一切视交易的进展情况而定。现在我们的工作就是执行交易完成后的计划。这和前面的工作比起来有着不同的意义，就是要确保合并后的公司运转良好，架构是否合适，抓住计划中的协同效应，组织一个团队来负责整合工作。在重大的项目中，我们的项目组将分成几个不同的工作分组，负责组织架构的整合、实现各种协同效应。整合过程中我们要与客户方面的团队紧密的合作。我们会从交易双方的公司里调集人手，形成一个整合团队。以上这些就是投行与贝恩的工作之区别，我们相互区别也相辅相成。
王卫东：我是想建议中国公司，应该更冷静和客观地了解自己的能力，如果要出去并购国外的公司的话……
迈克尔：是的是的。中国公司不喜欢雇用外部的专业人员，他们觉得没必要花那么多钱。
