朱德淼：我认为不是的，我们刚才谈的是从一个层面和角度去看的。从另一个角度来看，在所有的并购交易中成功率有多少。我们仍然看到许多成功的并购，买卖双方都认为是很好的交易，就像大家预期的一样。因为其实之前大家都是经过理性的思考的，大家为什么要继续去买，是因为确实是有成功的榜样的，而且概率并不那么低，这才会刺激大家继续去买，而且一旦成功，它的回报是非常高的，投资者并不是因这个事情存在风险就不喜欢去做，他们会去衡量这个风险和回报，这个回报是不是值得冒这样的风险。那么在并购这个事情上，大家的看法是即便有一定比率是不成功的，但是成功的回报是怎样的，大家会有一个判断。所以我仍然相信购买者还是处在一个比较理性的状态，决定并购还是经过判断的，并没有到一种疯狂的状态，无论如何，不顾代价非要并购不可，我认为投资者还不至于这样。并购双方在交易之前肯定都是有很清楚的动机的，动机不清楚的、盲目的并购是属于很少数，这个少数是肯定要失败的。
王卫东：最后一部分是对中国企业的建议。中国企业现在有一些成功地通过并购进入海外市场的像联想、TCL，还有并购这条路暂时没有成行的像中海油、海尔等等，当然暂时的阻碍不一定是坏事，那么你根据这么多年投行的专业经验，对于中国企业有什么建议呢？
朱德淼：我觉得第一个，现在中国真正的大型企业还不是很多，真正有规模有能力可以向海外市场扩展的并不是很多。大部分的中国企业应该还是立足于在国内市场成长。只有规模足够大了，才能承担去海外市场的风险，因为在国内和国际市场的扩展确实是不同的两件事情。从本土业务到海外的跨越，本身就是个很大的冒险，且不提去直接购买一个公司。所以中国公司在发展这一方面来说，我认为还是应该遵循一条比较理性的道路，不要去冒这个险。
第二呢，有些公司的规模已经足够大了，在这个基础之上，你的管理人员的素质，他们的知识能力等方面都已经很有信心了的时候，首先还是要制定一个十分理性的战略目标，清楚自己究竟想要实现哪些目标，要是遵循其他的跨国公司成功地发展道路来讲，有很多公司为什么是立足于内部增长，是先学会内部增长，实现渐进式的海外市场的扩展，就是先把你的产品卖到外国市场，看能不能卖，通过销售来逐渐积累对外国市场的了解和经验，锻炼自己的操作和执行能力等。对市场了解了以后再来思考需要买什么样的公司，所以这是一个属于第二阶段的问题。所以如果你一直是一个本土的公司，要一下子跨越前一个阶段，一下子就去买下一家海外公司，这个战略目标的风险是非常高的。所以你的战略目标一定要非常理性。大部分公司都是考虑说中国的制造成本很低，中国有些制造企业像家电，急于到国外的市场，那么其实你的选择就很多，你可以去买人家的配售渠道，或者是人家的品牌，将制造拿到中国来，这都是很理性的战略目标，这个就很容易做到。但是比较糊涂的就很难操作了。所以中国企业就是在规模不够大的时候立足于在国内市场建立起自己内部真正健康的长期增长的业务，等规模够大了，如果你选用渐进式的，积累经验以后再去买，这个也是比较理性的稳固的道路。因为现在很多人心态上，一个有一些好奇心，还有就是夹杂在主要战略目标里面的其他的战略目标，比如为了走出去而走出去，这个也会提高并购交易的风险。
王卫东：文化冲突呢？你怎么看？比如联想和IBM的问题，严重吗？
朱德淼：文化是个更深刻的问题，是个非理性的问题。一个开放性的社会，比如中国社会，对外来的东西比较容易接受，至少目前这个时期来说。美国也是，外来的东西很容易融入。所以对于一个美国雇员，不管是高层中层，接受一个黄皮肤黑头发的中国人来领导是不成问题的，当然这是从文化上来说，但是从能力上来说，在公司里人人之间的尊重是基于工作能力的。中美的文化相比，差异肯定是很大的。他们的相同之处是都比较开放。至于说到并购交易当中会产生的文化方面的冲突，这个问题会很多。员工、高层，尤其是在中国，企业发展的历史都很短，企业本身都还没有形成自己的文化，这时候要去理解别人的文化是不容易的。因为文化这个东西是很抽象的、非理性的。
王卫东：对。我采访过GE。它是一个例外。它的文化很强。它收购一个公司就是最终用自己的文化去同化目标公司的文化。可惜我们目前还没有这样的公司。
朱德淼：是的。因为企业发展的时间还很短，也不过20年左右，这个时间段，要是把文化下面一层的元素拿出来仔细检验的话，会发现它是不成一个完整的文化的。
王卫东：对，因为人家毕竟是经过上百年的时间，而且是在自由竞争中逐步形成的。
王卫东：最后一个问题，在您心目中，哪个公司在收购交易方面是比较成功的？美国的，中国企业可以作为典范学习的。
朱德淼：第一个，大家都比较崇尚的就是GE。因为它真的是一个文化，它的产业和文化也可以很好的结合，它的各种产业和这种文化都可以结合在一起。GE的文化是一个典型的集团文化。它能够把它这个集团在市场上折扣到最小，而且变成一个积极的因素，让大家觉得一个事情有了GE的文化，成功率就会更高。GE是一个很多人都想学习的典范。关于GE的文献也很多，但这个都是理论化了的，从实践来说就是另一种更深刻的体会。第二个，其实在美国有很多食品和消费品的公司是值得中国企业学习的，像可口可乐、麦当劳这些公司。这些公司，我认为中国企业值得学习、能够学到的、可能运用的有价值的东西多得多。因为第一，可比性非常强，因为它不是一个科技性很高的行业，中国的产业发展阶段也非常可比，像食品、连锁、品牌战略、营销、制造，这些东西哪怕一下子学不全，学到相当一部分之后，它的价值能很快体现出来。所以其实对中国企业来说最近期的能够学习的并购的成功典范应该是像可口可乐这一类的公司。
王卫东：可口可乐做过收购吗？
朱德淼：它做过很多收购啊。但它都是去买一部分资产，也可能采取和人家合作一个什么，它的厉害之处在于它的学习曲线【learning curve】，这样一个跨国公司，它把业务从本土扩展到全球的这个过程，这个道路是很值得学习的。它如何做起来的，最核心的几个最高原则，把这些弄明白的话，对自己的产业扩展是很重要的。所以我觉得目前对中国企业来说比较容易学而且可以很快用得上的是向这些公司学习。至于说制造业，我觉得不太容易，很大程度是因为中国企业受到自己发展阶段的限制，并不是不能学或者学不到什么的。因为其实美国的管理文化共性还是很多的，尽管有GE这样的公司，可能它和麦当劳相差得很远，不同的行业都有很多优秀的公司，把这些公司放到一起来看，发现他们还是有共性的，而中国企业是在一个极短的时间里蓬勃发展起来的，所以它的学习曲线在处在一个初级的比较陡峭的阶段，也很难说学到了东西以后拿回来就可以消化、实施，而且目前国内能够叫得出名字的讲管理理论的，往往都是一些管理顾问，或者都是最高层的管理者像董事长、CEO这个级别的，但对其他人来说，对管理理论的实施要融入到每天的日常工作中去是不容易的。所以在中国目前的企业组织结构里面，管理的理念其实还是停留在顶层，还没有下放到中层这些具体负责执行的层面去。
零距离接触投资银行家
--摩根斯坦利中国投资银行部董事蔡卫先生访谈
我和摩根斯坦利【中国】董事蔡卫先生的友谊是从学生时代开始的。到现在我还能生动地回忆起十多年前我们一起到纽约的华尔街去实习的情景。十多年来，我们一直在各自的专业领域延续着自己的职业生涯，闲暇的时候我们仍然会像学生时代一般聚在一起，无拘无束地聊天、交流。从蔡卫先生那里，我可以真实地体会到一个投行家的忙碌以及相应的充沛精力。
王卫东：我的第一个问题就是想请您谈一谈投资银行家在并购过程中的作用。
蔡 卫：投行在整个并购过程中一般起着一个核心的作用。一般来说，在一个并购交易中，投行如果从最开始的阶段介入，应该是从目标公司的选择着手。投行在这个工作上的优势在于在市场里面跟公司可能有兴趣的行业或者客户接触比较多。当然要是收购同行业的公司的话，公司本身可能也会跟同行业的其他公司接触比较多。所以会有各种各样形式的并购。但是，投行顾问是站在一个比较公正、客观的立场，所以投行的观察和建议一般会比较的客观。而且投行在帮助公司选择目标的时候考虑的因素也可能比公司本身考虑得更多一些，公司可能更关注的是对方的产品是不是它所需要的，以及对方的分销网络怎么样。当然这些东西投行顾问也会考虑，但其他的方面投行顾问会从专业的角度做更多的考虑，例如如果收购者是一个上市公司，要实施收购的话，用什么样的方式来收购？对它的股东和股价会有什么影响？市场会对这个收购有什么反应？这些方面，当然公司自己也会考虑，但是投行顾问在这些问题上的判断恐怕要比公司要更好一些……
王卫东：而且你们更敏感……
蔡 卫：对，我们更了解一些。特别是当你准备到其他国家去进行收购的时候，投行可以提供的帮助更多，因为大的投行一般都是比较国际化的，在许多国家和地区都设有分支机构并且实现了本地化的运作，它可以通过公司内部的沟通和协调来提供对方市场的本地经验，而不是像公司一样还是从一个外国公司的角度来看目标公司。这是目标选择方面投行的一些优势。
目标公司基本上确定了以后，还有很多细节性的和比较微妙的工作投行可以帮忙，比如说有时候公司直接去接触目标公司会是一个好的策略，但有时候这个方法不见得就是最好的策略，可能更好的策略是通过一个投行这样的第三方来帮助双方的沟通，来帮大家传个话，或者是试探一下对方是否有兴趣。比如A公司想收购B公司，但是这两个公司的高层平时也没有什么交往，彼此都没有什么了解，这样的话A公司的老板既不知道对方有没有出售的意向，也不知道对方愿意出售的价格，如果就贸然地直接去跟人家说我想收购你，可能就会吃闭门羹。这种时候，它就可以找一个投行顾问先过去大概了解一下对方各方面的情况。投行顾问这个时候去和对方接触也不是正式地代表A公司，只是说在这个行业里面来和各个公司都做个沟通。而且投行顾问往往很有可能之前就跟B公司的管理层是认识的，他就会去跟这个公司的管理层沟通，建议他们鉴于目前的行业的情况、公司的市场定位或者其他的什么原因，是不是考虑把公司卖掉来作为继续发展的方式之一，或者是套现投资等等。对方可能会一口拒绝，也可能会表示有兴趣，但是会对收购方提出一些条件，如果这个条件正好和A公司比较符合的话，我们的投行顾问或许就会向B公司推荐A公司，同时从战略和市场的角度来帮他做一个简单的分析说明A公司为什么是比较合适的。如果B公司也觉得接触一下无妨的话，我们就会为双方安排一个会议。等双方开始谈了之后，我们就可能开始正式地代表A公司来和B公司谈判，开始组织构架整个交易。
构架交易过程是投行的核心工作之一，在开始构思交易结构的时候我们肯定会和税务律师合作，我们会来建议这个交易应该是吸收合并、对等合并还是采用其他的方式。但税务并不是我们唯一关注的方面，我们更要考虑市场。在构架整个交易的时候，我们会给出大量的建议。
王卫东：可不可以这么说，你们就好像是整个交易过程的宏观设计师，负责一个大的框架的设计……
蔡 卫：其实不只是宏观方面，我们也要做很多具体的和细致的工作，包括给出这样一个交易会对公司未来的财务造成的影响，对短期和长期的股票价格的影响，对未来的融资能力的影响，如果要用股票去购买目标的话，那么拿出多少股票对收购方公司来说是可以承受的，如果全部用股票的话会不会过分摊薄现有股东等……
王卫东：就是说支付方式也主要是听取你们的建议？
蔡 卫：决定使用哪一种最合理的支付方式是很重???的。比如如果要借债来实施收购的话，要通过哪种债务，是通过银行贷款，还是公众债券。如果是贷款的话，大致的利息是多少，它对合并后的两家公司的贷款的条款有什么影响。如果目标公司还带着债务的话，你可能还要接手他的债务，那么就涉及要和目标公司已有的债权人去谈判，看什么样的价格他们会接受。在这些方面，我们都会提供大量的建议。
王卫东：根据我搜集的资料和观察，似乎每当股票市场繁荣的时期，换股合并的案例就会多一些，其他的时候用现金就多一些，你的经验是什么？
蔡 卫：我觉得不完全是。用股票来收购有很多原因。比如说收购者的市盈率远远高于目标公司的时候，收购者当然就愿意用股票来收购。但是单讲这一个因素是不够的，这其实很复杂，主要考虑的因素包括股票成本和债务成本的比率、对方是否接受，还有一个收购风险的问题，所以很难说是仅仅因为哪一个原因而用股票支付，这中间没有一个定式。比如收购者的股票不被目标公司接受，那么即使用现金成本会很高也没法用股票。再比如一些高科技企业，他们就很愿意用股票去收购，因为他们的股票成本太低了，像eBay之类的公司就是一个很典型的例子，在【市盈率】倍数比较高的情况下，它就比较愿意用股票。
王卫东：关于目标公司的选择我还有一个问题，就是根据你的经验，由客户主动提出目标公司的并购的百分比大约是多少，由投行主动提供目标公司的并购的百分比大约是多少？
蔡 卫：这个太难讲了。因为投行顾问去向一个公司建议目标公司的时候，可能它也正在考虑这些公司。投行顾问通常是给收购者公司一个目标公司的名单，然后可能会经过一段很长的时间与公司一起考虑斟酌。所以这个百分比很难统计。我的感觉很多时候是我们和客户不谋而合。
王卫东：你们做的目标公司选择和战略管理咨询公司有什么不同呢？
