近距离解读联想式并购
--美林投资银行亚太区兼并与收购部主管戴凯宁女士访谈
为了取得真正的第一手资料，我在2005年9月底专门飞赴香港，对全球顶尖投行之一的美林投资银行的董事总经理、亚太区兼并与收购主管戴凯宁【Kalpana Desai】女士进行了长达两个小时的独家访谈。这位身经百战的职业投资银行顾问在访谈中的机敏、智慧以及她不失时尚的着装给了我极其深刻的印象。这位来自英国的美丽女士还有一个富有内涵的中文名字：戴凯宁。
王卫东：我的第一个问题是，您认为投行家在并购交易过程中所起的作用是什么？
戴凯宁：我得说有一个很重要的作用，那就是估值。投行在估值方面会起到很重要的作用。还有就是把外国公司介绍给中国公司，把双方撮合到一起。这次联想和IBM公司个人电脑业务【PC】的并购，美林就是作为IBM的顾问，我领导了我们在亚洲的团队，另外我们还带来了TPG和General Atlantic Partners，并把TPG介绍给联想。海尔和美泰接触期间，我们也为海尔介绍了Blackstone和Bain Capital。因为投行在资本市场上的关系网络十分强大，所以除了你刚才所说的交易过程的部分之外，我们也能利用我们的关系网络为客户解决资金方面的问题，以及介绍一些在海外的战略合作伙伴。最后一点是关于文化方面，我们在世界各地的分支机构里有来自世界各国的专业人员，比如我们在亚洲的团队，许多中国的、马来西亚的人员都是在美国接受过教育的当地人，所以他们理解自己的和外国的文化，这在谈判的过程中是非常重要的。在这次联想和IBM PC的交易里这一优势就充分体现出来。
王卫东：您能不能再详细地解释一下投行在我刚才提到的三个阶段中的作用？
戴凯宁：当然。在目标公司的选择方面，我们可以提供很大的帮助，因为对一个中国公司来说，站在中国的角度去看外国公司，是比较难了解及评估这个公司的。而我们，除了公开的信息之外，还有透过我们和世界各地的许多公司的管理层的互动及联系得到一些内部的信息，比如我们知道IBM的个人电脑业务正准备出售，我们去联系了联想。之前联想并不知道IBM要出售它的 PC业务。我们还了解目标公司内部的情况，它的管理、业务情况、股东，及估值。你提到的第二点是架构交易结构。关于这一点，没有什么通用的原则可言，都要根据每个交易的具体情况来看。比如联想和IBM的案例，我们做了非常多的工作来使联想能够顺利地购买个人电脑业务。因为你知道，IBM的个人电脑业务并不是一个相对独立的部门，它是和IBM公司紧密结合为一个整体的，它的很多系统比如人力资源，都是在IBM总公司统一管理之下而非独立的，财务管理也是如此，所以我们的尽职调查变得更为复杂了，我们用了很多时间来做这件事。而架构交易的工作几乎是巨细无遗，其中可能包括起草陈述报告、保护机制的设置、是否设置单方终止协议费用。例如在对价方面，因为联想没有足够的现金来收购，所以联想要用一部分股票来支付，但在收购完成之后，要确保IBM持续持有20%的股份对联想是很重要，同时，为此我们需要让IBM接受联想的股票，因为他们在开始交易之前不太了解联想这个公司。所以在架构一个交易的时候要考虑到几乎所有方面的问题。有时候管理咨询公司可以和我们进行很好的合作。联想在交易一开始就雇用了麦肯锡是十分明智的，因为我觉得对于一个要收购美国公司的中国公司来说关键的部分有时反倒不是财务，而是管理。合并后的新公司是要沿用美国的管理方式还是中国的，或者两者兼而有之，我想麦肯锡在这中间提供了大量的帮助。接下来是估价工作，这是最关键的部分。美国投行公司会有标准化的程序来看一个公司，他们一般有三种方式像DCF、同类上市公司及交易类比等等。我们长期在做估价，所以这方面的经验可以提供很多帮助。
王卫东：这三种方式当中，您认为哪一种最可靠？
戴凯宁：这个要视你所购买的资产而定，不能简单地说哪种更加可靠。如果没有可比的交易，就要依赖DCF。而有些公司，比如航空公司，做DCF比较难。所以要看具体的公司和所在的行业。
王卫东：谈谈公平性意见书吧，现在已经成为一种格式化的流程了吗？
戴凯宁：我看倒不一定。对于一些海外上市的公司，人们通常希望出一个公平性意见书。在美国有所不同，美国的上市公司都要公??性意见书作为法律上的一种保护，但是没有明确的要求。比如一些涉及并购交易的中国公司是在香港上市的，他们就不一定需要公平性意见书。但是越来越多的客户要求得到公平性意见书。而我觉得公平性意见书的作用并不大，因为即使客户不要求公平性意见书，我们也要做实际的估价工作。所以我认为公平性意见书在我们所作的所有顾问工作中只占一个很小的部分。
王卫东：根据一些研究，有2/3的交易是失败的……
戴凯宁：是的。失败率的确很高。
王卫东：原因可能有很多，可能是整合可能是尽职调查。既然这么多失败的交易，为什么人们还要继续做呢？
戴凯宁：这是个好问题。做并购交易的原因各种各样，第一应该是保持增长。联想就是这样，他们在国内市场面临很大的竞争和挑战。一些电信公司也在寻求海外市场的发展，因为国内市场的竞争十分激烈。尽管他们在国内的业务还在增长，但态势并不是那么好。如果想要更好、更大幅度的增长，你可能就会考虑去海外市场发展。第二是获取技术，这在联想的交易中也有体现。第三就是收购全球知名的品牌，这在联想的交易中表现的尤为明显，海尔想要收购美泰也是这个原因居多。因为要自己去建立一个全球知名的品牌是十分困难的，在依靠内部增长的基础上收购一个知名品牌要比一年一年的去扩大品牌的知名度容易得多。
王卫东：您提到的后面两个原因，联想的杨元庆先生也提到这是联想收购IBM个人电脑业务的两个主要原因。但是有人却认为联想通过这个交易并不能够得到什么更好的技术，因为个人电脑已经商品化了……
戴凯宁：是的。尽管如此，但是比如在手提电脑的领域，IBM的笔记本电脑是被公认的在品质上更为优越。他们在美国的研发部门确实非常优秀，联想这次也将这个研发部门收购进来了。虽然电脑并非高端技术，但这仍然是一种技术。
王卫东：那么在品牌方面，联想只能使用IBM的品牌五年的时间，即使它能得到一些……
戴凯宁：五年对于个人电脑来说是一个相当长的时间了。许多人在五年的时间里都会更换一次甚至数次电脑。另外还有一个联想非常想进入的市场，就是利润很高的公司电脑市场。例如美林银行所有的台式和手提电脑都是IBM的，我们在全球有5万员工，而且每隔两到三年就会更换。所以一个大公司就意味着很大的销售额。并且在这个交易之前，IBM是以其良好的产品质量和售后服务赢得信誉的，相比较而言联想在这些方面是不太被人了解的。在这五年的时间里，如果联想能够向美林这样的大公司证明他们的产品和服务与IBM的没什么两样，那么这五年对于联想来说就是一个绝好的机会来赢得跨国大公司客户的订单。
王卫东：您认为这对于联想来说是个挑战吗？
戴凯宁：这当然是有可能的。
王卫东：人们信任IBM不表示他们会相信联想……
戴凯宁：所以他们需要这五年的时间来争取客户们的信任。
王卫东：您做过许多跨国并购交易，我相信您一定很清楚中国企业在海外并购中所面临的挑战和困难，您认为他们所面临的比较重大的挑战是什么？
戴凯宁：当然，就像我前面提到的，我认为管理文化是主要的挑战。大多数的中国企业都是一直在中国国内的市场上开展业务的，在同一个时区使用同一种语言，但是一旦到了国际市场，就像联想一样，一旦完成了对IBM个人电脑业务的收购，他一下子就要面对100多个国家的市场、跨越12个时区，可想而知管理文化上的挑战是很大的，因为世界各地的业务惯例是不同的，员工的期待值是不同的，一些事情在中国比较容易，但在美国和欧洲就会比较困难。比如你在中国和法国的两个同等级别的员工，他们的工作相同，既然在同一个公司那么他们的薪水理应相同，但显然目前来说两边在薪资福利上相差甚远，员工的态度和积极性也不一样。但是我觉得高级管理层面临的工作是最难的，因为他们突然之间从一个时区一种语言的工作环境进入到了一个几乎要24小时工作的状态，因为在世界的其他地方不同时区的办公室总是在上班的。这种状态如果只是在做一个并购交易的期间，只有那半年的时间是24小时的随时准备开会工作尚且可以接受，但是当你意识到这种状态就是你未来的生活，你就不会觉得有趣了。薪水的提升也不能完全弥补这个问题，因为你得付出很多来了解对方的管理模式，融入国际化的运作中。所以我觉得管理是最大的挑战。另外就是许多人都对联想的信誉抱有怀疑，联想是否能向那些大公司证明它的产品质量、售后服务的能力。你知道IBM的售后服务是很完善的，他最大的竞争对手戴尔公司的售后服务就没有这么优秀。而且像美林这样的大公司对价钱其实不那么敏感，他们更重视供应商的服务质量和可靠程度。IBM的可信程度是被许多大公司认可的，而联想必须也要赢得这样的认可。
王卫东：那么中国公司应该怎么做呢？先说文化的问题。我们知道GE公司在并购中从不为文化问题烦恼，因为他自己的文化足够强大和鲜明，他收购别的公司之后一定是沿用自己的公司文化。中国公司能这么做吗？
戴凯宁：当然你可以尝试这么做，不过要将中国公司的文化全部强加给一个美国公司，这是非常难的，即使是中国最强大最好的公司也不能轻易这么做，因为你毕竟要考虑目标公司的员工为你带来的个人价值系统。GE之所以可以做到，我想是因为GE是将目标公司融入美国的管理模式和文化，是对是错且不作评价，但他们是这么做的。从这个角度来说他们和可口可乐、麦当劳没什么区别，这两类的公司都不会因为市场不同而改变自己的产品，你在北京和在纽约吃到的麦当劳是同样的味道，GE也是如此，他给所有的被收购的公司同样的文化。但是我相信把中国公司的文化以同样的方式加给美国公司就要难得多。因为大多数美式或西式的做法及惯例是比较容易被接受的，譬如员工守则等。
王卫东：为什么投资银行能够吸引更多的顶尖人才加入？投资银行顾问似乎更聪明，更有优势，除了这两点之外，您认为投行顾问和律师、会计师以及管理咨询顾问相比还有哪些特质？
戴凯宁：这个问题很有意思。有两点，让我先来解释我们为什么喜欢招聘国内的投行人才。因为我们看到中国是一个巨大的快速增长的地区，市场吸引力很大。毫无疑问的，如果你的公司里没有一个人真正懂得中国市场和文化之类的事情，你不可能和中国公司、政府建立和保持良好的关系。这就是为什么我们愿意招聘来自中国的投行人才。另外，我们的工作是非常有意思的。投行的工作很特别，我在这个行业已经15年了，我觉得每天的工作都不同，每一天的工作涉及的方面都不一样。就像刚才我们谈到的，投行的工作巨细无遗，我们要与很多方面建立关系，这不依赖专业知识，但需要很好的人格魅力、沟通能力等；我们要做财务和行业等方面的细致的分析，这需要良好的计算基础；我们要起草文件和协议，这对文字功夫有一定要求；要和很多人合作和分配工作，要求我们行事公正；要追踪全球各行业的发展趋势……我在成为投行顾问之前是一个会计师，所以我很清楚会计师和投行顾问的区别。
王卫东：区别是什么？
戴凯宁：投行顾问的工作范围广得多。会计师必须要对数字很敏感，律师必须要对文字很敏感，而投行顾问则必须兼顾。更重要的是建立关系。会计师事务所的数量是有限的，全世界就这么四家，对业务的竞争并不激烈，因为客户没有更多选择。但是投行却不同，投行的数量多得多，竞争非常激烈，你必须投入许多精力去争取业务，所以建立关系就显得十分重要。我们会招聘会计师和律师到投行来工作，因为我们认为会计师和律师的专业训练以及MBA的训练都是做投行顾问的很好的基础。但最后他们是否会成功很大程度上取决于他们的性格，这就是我们所谓的非标准化因素。
王卫东：为什么呢？什么样的性格比较容易成功呢？
戴凯宁：有很多种特质都可以造就不同类型的成功的投行家。毕竟你不可能去统一每个人的性格。而且客户也是各种各样的，一个投行家能和这个客户谈得很好不代表他能使所有的客户满意。但是总的来说一个好的投行家应该有很强的成功的欲望、积极的进取心以及很好的亲和力，能够理解不同文化的敏感之处，善于从全局着眼。投行家和管理咨询顾问、会计师、律师的区别是，后三者都会着眼于一个公司或一项交易的某个具体的领域，而投行家则要顾及所有的方面。
王卫东：就像一个组织者，或项目领导……
戴凯宁：对，一个组织者。投行家需要很强的逻辑思维能力和沟通能力。所以一个很优秀的会计师或律师不一定能成为一个优秀的投行家，反过来也是如此，一个成功的投行家不一定能做会计师或者律师。
王卫东：我的最后一个问题是，在所有这些专业人员--投行家、律师、会计师和管理咨询顾问--当中，您认为哪一种专业人员对一项交易来说是最重要的？
戴凯宁：当然他们都很重要，交易的情况不同会有所侧重。例如在这次联想的交易中麦肯锡扮演了最重要的角色，尽管一般来说并购交易很少会用到战略管理咨询顾问--在美国通常是不用的--但在联想的交易中，麦肯锡是非常关键的角色，可以这么说，如果没有麦肯锡参与，这次交易会较难达成，因为联想的管理团队规模比较精简，在考察IBM的业务时必须要某种程度上的帮助。
王卫东：难道您不认为这是只会在中国发生的情形吗？
