因为“死手毒丸”和“无手毒丸”被特拉华州宣布为非法而不能使用，又因为“内翻”和“外翻式毒丸”都可以被破解，所以“毒丸”必须同其他的反兼并措施结合起来使用才能发挥它的威力。尤其是“毒丸”与分期选举董事结合起来，可以说是坚不可摧。
反兼并策略出现的原因
除了前一章提到的，恶意收购的盛行给了反收购策略出现的契机，但是反收购策略能够逐渐形成体系，在立法、公司治理的原则，甚至社会问题等领域都引起了广泛热烈的争论，这与它的广泛使用和造成的重要后果是分不开的，于是就有了各种研究这些策略的学术理论、案例分析以及立法的讨论。
一个出价很高的要约收购是最有力的进攻。同样，一个很高的股价也是最好的防御。防御措施的作用也有强有弱，赶走收购者最有效的方法就是首先消灭它的积极性。公司的管理层如果担心有朝一日被收购，就要尽力经营好他们的公司，为股东创造足够高的价值。同理，收购者如果真想收购成功，就应该充分利用股东希望将利益最大化的心理，为他们提供一个足够高的价格。
反兼并策略的使用十分广泛。多数的大公司都制定了自己反收购的防御措施。这反映了一个事实，首先，或许是最重要的，防御措施的作用在于打击潜在收购者企图展开收购的积极性。如果防御措施成为了一种规律而非例外【exception】的话，专业人员如律师和投资银行顾问，就必须预测防御措施在收购竞争中会造成的影响。
策略通过影响收购完成的速度、收购方成本以及投资者的确定感来发挥作用。恶意收购者对收购的利润、延迟和不确定性都是极度敏感的。通过运用策略，收购者希望加快收购完成的速度，提高确定性；相反的，目标公司却希望拖延进程，制造不确定性。防御策略使目标公司的管理层和董事会有了选择权，而进攻策略就用来抵消这些选择权。这些策略创造或消灭价值，价值有赖于不确定因素和时间。
防御策略是为目标公司股东创造价值还是消灭价值依赖于管理和不确定因素。从选择权的角度看来就有了一个框架来预测防御策略是创造价值还是消灭价值。其效果依据目标公司的内在价值和管理质量中的不确定程度而定。例如，公司的管理层和股东是否真正地站在一条线上。
防御措施的高使用率十分引人注目，这就能解释为什么多数的上市公司，无论作为收购者或作为目标公司，都没有被卷入恶意收购争夺战中。为什么防御措施如此有效呢？第一，它们使目标公司的管理层和董事会在收购过程中能够灵活机动的实现股东利益的最大化。第二，它们提高了收购者的成本，从而使大部分的收购者打了退堂鼓，当然一些决心特别坚定的收购者还是不大可能被动摇的。
我们在这里且详细介绍一种除“毒丸”以外最为人所熟知的反收购策略。
分期选举董事【Staggered Board】
在众多的反收购策略中，在恶意收购发生以前就制定好的一般是几种被称为“防鲨”的条款。这些条款散布于公司章程【charter】或者细则【bylaw】中。一个条款要被加入公司章程，必须得到董事会和股东的同意；加入细则，只需要董事会或者股东的同意。取消一个条款也是一样。这个规定在美国所有的州公司法中都一样。
分期选举董事让“毒丸”如虎添翼
分期选举董事会成员是“防鲨”条款的一种。这种策略可以阻止收购者特别是恶意收购者在控制股权之后，一次性将目标公司的董事会成员换掉，迅速组建新的对自己有利的董事会。这种策略还有利于目标公司的管理层在即使被部分收购的情况下，即使一部分董事会成员被选举出局，另一些成员【很可能是关键成员】仍然可以继续管理公司，不被收购方完全控制。
例如，根据新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司的细则中已有规定：公司董事会实行分期选举。根据该公司最新的资料显示，目前的董事会由9名成员组成，一年选举一次，每次选出9名董事会成员中的3名。也就是说，如果收购者想要控制新浪董事会，要全部更换掉目前的9名董事会成员，或者大部分的董事，就至少需要两年时间。
不管股东是否有权利无故将董事选出董事会，分期选举对于收购者来说都不是一个好消息。根据特拉华州公司法，在实行分期选举的公司，股东不能无故将董事选出董事会，除非公司章程或细则中有这样的规定。
实际上，分期选举董事的机制已经被公司使用了数十年，但一直到20世纪80年代由于恶意收购的盛行及大量反并购策略的涌现才达到了它的鼎盛时期。一项研究表明，1955年，美国38个州的立法机构都通过法律，允许分期选举董事。目前，美国50个州的公司法都允许分期选举董事会。当然州立法机构仍然有权利来授权或者禁止分期选举董事会。与中国只有一个公司法不同的是，在美国每个州都有各自的公司法。其中以特拉华州公司法体系最为成熟。全球财富五百强企业中60%是在这个州注册成立的。另外，在纽约证券交易所上市的公司中50%是在这个州注册的。
各州对董事会的分类是不同的。将董事会选举分为三类的做法比较典型。有39个州允许董事会最多分为三类。纽约允许董事会分为四类。另外10个州没有对董事会分类做出规定。一般情况下，一个公司会在其细则中规定公司董事会的董事是被分类的。特拉华州法律规定，一个公司如果在通过了章程和细则后再将董事会分类，需要取得股东的同意。尽管大部分州都采用了这一规则，但有些州却规定不需要股东批准，董事会就可以采用分期选举董事，例如宾西法尼亚州、路易斯安纳州。
恶意收购者如果想要通过代理权之争来控制公司董事会，那么它必须要连续两年在股东大会上取得胜利。这可以使收购的成本大大增加，从而有效的阻挡恶意收购者。当然，分期选举董事会本身并不能直接阻止恶意收购者取得更多目标公司的股份，但是，如果将它与“毒丸”相结合，战斗力就会大大提高。因为这样一来，恶意收购者就要被迫争取两次代理权的胜利才能控制董事会，然后才能够收回“毒丸”。如果说“毒丸”可以直接暂停收购行动，那么分期选举董事就和它组成了双保险。如果一个目标公司已经设置了“毒丸”和分期选举董事，收购者除了展开代理权之争以外唯一的办法就是向法院提起诉讼，请求法院裁决目标公司董事会拒绝收购者的收购行为违反了董事的信托义务。因此一个恶意收购者通常会发动要约收购，宣布展开代理权之争，同时请求法院禁止“毒丸”之类的防御措施。
分期选举董事这个条款本身还可以拥有另一个双保险--在公司章程中可以做出规定要求废除分期选举条款需要绝大多数股东的同意。绝大多数通常是指2/3或以上。
分期选举董事作为一种反收购的防御措施，围绕它的争论一直没有停止。这些争论不仅存在于公司及其股东之间，许多学者也在持续地对这种策略的后果进行讨论，但至今没有达成一致。对于分期选举董事的研究又常常与其他的反收购措施相结合，例如“毒丸”和绝大多数投票条款【supermajority voting provision】。在20世纪80年代兴起的并购浪潮中，在一些案例里，一些公司为了对付恶意收购，往往同时通过一系列反收购措施。而一个公司通过了这些反收购措施其实就是向市场暗示了被恶意收购的可能。当这些反收购措施一经执行，目标公司的股价通常就会下跌。而要预测分期选举董事的长期效应就更难，无论是单独研究或是与其他反并购策略一起研究。
观点一：可以帮助获得更高的收购价格
