话说“毒丸”被发明之后，许多公司在律师的推荐下纷纷购买了这种防御武器。大家都觉得有了这东西心里似乎踏实了许多，至于是不是真的有用，一时还没有机会检验。一个名叫Household的美国公司也买来这么一个“毒丸”计划。虽然董事们也都不知道这个计划有什么奥妙之处，不过他们在后来遇到的被收购危机中，看到了这种被称做“毒丸”的权利计划的巨大威力。
就在Household公司董事会采纳“毒丸”计划后不久，公司的一名股东就企图收购这家公司。这遭到了董事们的强烈反对，但是这位股东执意要实施恶意收购。“毒丸”就在这个节骨眼儿大显神威，将收购者打了个措手不及。“毒丸”从此名满天下，这个案例也由此成为“毒丸”第一案。
本案请求法院审查最新的反收购策略--优先股购买权利计划【“毒丸”】。这一策略的合法性引起了全国性的关注。证券交易委员会和投资公司协会表达了对原告的支持，也就是反对“毒丸”。而食品和商业工人国际联合会【the United Food and Commercial Workers International Union】则支持被告【“Household”】。
在一份详细的意见书中，衡平法院认定Household公司的董事会通过“毒丸”计划的决定受到商业判断法则的保护。特拉华州最高法院表示赞同，并维持了初审判决。
“毒丸”计划之始末
Household是美国一家多元化的控股公司，其分公司主要从事金融业务、运输和批发。HFC、国家租车公司【National Car Rental】和Vons杂货店是它的三个全资子公司。
1984年8月14日，Household公司的董事会以14票对2票通过了“毒丸”计划。这个计划的复杂内容长达48页，主要内容是说在达到某个触发点的情况下，Household的普通股东可以以一股换一个购买新股的权利。可以激活此权利的触发点有两个：第一，收购者宣布要约收购Household公司30%的股份；第二，由任一机构或团体收购Household公司20%的股份。
如果收购者宣布要约收购Household公司30%的股份，该权利计划即启动，并可迅速以每股100美元的价格购买新发行的优先股的1%，再由董事会以一个购买新股的权利50美元的价格收回。如果有人获得了Household公司20%的股份，该权利计划即启动但不可收回，可以购买1/100的优先股。如果权利人不行使这种权利，Household公司就可能会被合并，这时权利持有人就可以使用他手中的购买新股权利，以100美元一股的价格来购买要约收购公司价值200美元一股的普通股。权利计划的这种“外翻式规定”是争论的核心所在。
Household公司并非在对抗公司收购的过程中通过了它的权利计划，而是将其作为一个避免未来风险的预防机制。法官发现早在1984年2月，Household公司的管理层就认识到公司可能成为收购目标，并开始考虑通过修订章程增加收购的难度。
同时，DKM公司的董事长莫兰【Moran】，Household公司的董事之一及Household公司最大的单一股东【single stockholder】，开始考虑DKM公司对Household公司进行杠杆收购的可能性。DKM通过财务调查发现，Household公司的股票如果按照分拆价值来计算的话，是被严重低估了。然而，莫兰的杠杆收购的建议始终滞留在讨论阶段。
在当时的收购之风下，考虑到Household公司容易成为收购的目标，Household公司委托法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen和Katz【下文简称“法律顾问”】和投资银行顾问Goldman Sachs&Co.【下文简称“高盛”】制定一个有关收购的策略，并在8月14日的董事会会议上作为议案提出。
法律顾问和高盛的代表参加了8月14日的会议。法律顾问向董事会解释，他所建议的计划是基于他认为董事会十分关注在金融业务中不断增多的收购活动，以及这种活动可能给公司员工和其他关系到Household公司继续顺利发展的事项，甚至是在尚无任何实际的恶意收购时，带来的负面影响。基于这个实际的背景，该计划获得了通过。
此后，莫兰和他担任董事长的DKM公司就Household公司采纳的“毒丸”计划向法院提起了诉讼。审理后，衡平法院做出了有利于Household公司的判决。于是DKM又向特拉华州最高法院提起上诉，结果维持原判。
“毒丸”计划是否应受商业判断法则的保护？
采纳“毒丸”计划是公司董事会所做的有关公司政策的商业决定，所以本案所争论的主要问题是，这个商业决定是否应该受到商业判断法则的保护。
对于目标公司阻止他们不同意的收购行为的行动，法院也有对其适用商业判断法则的先例。
本案的不同之处在于，这个“毒丸”计划是一个为了避免未来可能的收购的预防机制，而非针对特定的收购威胁的反应机制。但这个区别并不会使董事会丧失商业判断法则的保护。恰恰相反，事先考虑恶意收购的可能性可能会降低董事会在收购压力下做出不合理判断的风险。因此，在审查事先计划的预防机制时似乎更适合适用商业判断法则。
当然，商业判断法则仅能用以判断在董事会授权或权力范围内的决策或交易。因此，在适用商业判断法则之前，必须确定董事会是否有权发布权利计划。
董事会有权发布权利计划吗？
上诉人莫兰强烈主张Household公司董事会无权通过这个权利计划。首先，上诉人提出特拉华州公司法没有授权Household通过这样的权利计划；其次，上诉人和SEC都认为董事会无权剥夺股东接受恶意要约收购的权力；第三，上诉人和SEC还认为董事会无权从根本上限制股东自行选择投票代理人的权力。对此，法院逐一予以了回应。
第一，尽管特拉华州公司法没有授权公司董事会制订权利计划，但Household指出权利计划是依据特拉华州公司法第151条【g】款和第157条制定的。第157条授权其制定权利计划，第151条授权其依据此权利计划发行优先股。作为回应，上诉人对第157条的发布权利计划的授权进行了攻击。
首先，上诉人主张第157条无法授权制订权利计划，因为这个条款从未用来授权一个反收购机制。上诉人认为第157条是关于公司财务的法令，从它的立法历史来看，也从未表现出与公司控制权或反收购机制有关的任何目的。但是上诉人不能证明立法机关通过第157条是基于公司财务的目的，而限制其应用于权利计划的通过。既然缺乏肯定的证据，法院不能强加给第157条立法机关没有设置的限制。
公司法并非静止不动的。它必须随着，甚至先于不断发展的观念和需要而成长和发展。公司法对特定问题的沉默并不表示对其禁止。
其次，上诉人主张第157条并没有授权通过像权利计划这样的虚假权利。他们认为权利计划永远不会实施，因此该计划没有经济价值。此外，他们认为权利计划中的优先股也是虚假的。
特拉华州最高法院认为上诉人的观点在这两个方面都不能成立。在达到触发点时，权利计划就能够并且将会被实施。关于优先股，特拉华州最高法院和衡平法院的观点一样，Household在达到触发点时发行的优先股拥有较高的股息和清算的权利。
再次，上诉人认为第157条仅仅允许权利计划授权其股东从本公司购买任何种类的股票。因此，他们认为，法律的明文规定并没有授权Household公司为反对收购而通过权利计划购买他人的股票。
Household公司却认为，权利计划类似于“反稀释”条款，后者是很多公司证券的一般特征。
在论证了第157条授予了公司充分的权力来通过权利计划之后，法院指出第141条【a】款授权董事会管理公司的业务和事务，并且为董事会提供了连带的授权来制订权利计划。
