记得我刚刚开始在美国做律师的时候，参与的大部分业务都是有关合并兼并的交易，在这些交易中也都是美国公司收购美国公司，当然也有一些是美国公司跨国收购外国的企业。在律师事务所里除了要靠个人的求知阅读以外，主要还是靠师傅带徒弟的传统方式来培养一个律师。我当时的入门师傅便是在美国大名鼎鼎的汤姆·科尔，他给了我非常大的帮助。我那时十分渴望读到一本有关并购内幕的书。于是我的同事向我推荐了一本有关收购的畅销书，作者是一位律师出身的投资银行家。凡是做并购的律师或者投资银行顾问几乎无人不知，此书名叫《大交易》【Big Deal】。在这本书中，作者也回顾了美国的并购历史，并且提到??一个很有意思也颇具代表性的故事，它揭示了公司并购战的初始形态。
是的，因为美国是世界上最大、最成熟的市场经济体系所在。全球500强里的美国大企业俯仰皆是；美国跨国企业的一举一动都牵动着全球经济和商界的敏感神经；美国公司几乎能够称霸每一个行业；要想成为一个行业的龙头老大，美国公司也许是第一和最后一关。我们要去美国上市，要去美国融资，要去美国读MBA，要雇用美国的CEO……是的，在这个全球经济唯美国马首是瞻的时代，将美国作为国际化的首选目的地似乎理所当然。
这应该是个不错的选择。如果你已经摩拳擦掌，准备通过收购一个外国公司来登上国际舞台，就像已经在全球名声大震的联想集团。
并购是对公司控制权的争夺，也是对资源、市场、人才、技术、销售渠道等的争夺，是市场行为的一种。同时，它也是对管理不善的企业的一种惩罚。资源和市场最终会流向最有效的管理者手中。
任何公司的发展只有两种途径。第一是依靠内部增长，用这个方法发展企业的速度较慢，公司可能遭到市场的淘汰。第二种便是外部扩张--收购和合并，这是一个公司快速发展的有效方法；尽管这种方法也有风险，但是它更具有主动性和战略性。
美国人可算是这个行当的开路先锋了。在19世纪，暂时比美国还领先的欧洲大陆上的家族企业们还在辛辛苦苦、一板一眼地以蜗牛般的速度向前发展的时候，美国人已经发现了如何在一代人的时间里使企业扩大成百上千倍的“秘诀”：就是通过收购其他的公司来占有市场、资源和实现行业垄断。在此后至今的一百多年里，企业并购在美国随着经济的起伏不断发展和演变，经历了好几次高峰--我们暂且将其归纳为五次浪潮--才形成今天我们所看到的这样一套错综复杂的游戏规则。
为什么要去美国收购公司，依我看归纳起来有如下三个方面的原因。
并购法律规则清晰
回顾一下美国并购史上的几次比较突出的并购浪潮，就能够看到美国并购法律发展的轮廓。
第一次浪潮：催生重要的并购法律
第一次浪潮最早可以追溯到19世纪，美国公司的创始人们自那时起就已经开始为了收购和反收购大打出手了。
1868年，美国铁路巨头范德比尔特已经花了整整两年时间企图控制伊利湖铁路公司，然而所有的努力均以失败告终。原因是伊利湖铁路公司有三位精明的老板正竭力保护自己的公司不被这位铁路大亨吞并。因此尽管过去的两年中，范德比尔特已经耗费了五百多万美元，收购仍然没有任何进展。
在1866年，这位目光远大的商人开始了这场兼并持久战，但这仅仅是他通过收购来控制全国铁路运输系统的全盘计划的一步棋。在开始实施计划之前，他就到处观察物色收购的对象，进入他视线的还有另一条铁路线--密执安南线。但是当时的伊利湖铁路公司也看上了这条线路。因此，范德比尔特果断地决定干脆吞掉整个伊利湖铁路公司。他先是在股市上大量收购后者的股票，该公司的股票价格因此大幅攀升。范德比尔特一不做二不休，继续高价买进。但是另一边，前面提到的伊利湖铁路公司的三位老板也在实施一种原始的反收购策略：在范德比尔特不断买入伊利湖股票的同时，他们在不断地发行新股票。范德比尔特买入多少股票，伊利湖便发行多少新股票。这样一来，范德比尔特买进的股票的价值就被稀释了。这种手段的效果类似于“毒丸”，不过在今天看来，显然很可能会被起诉。但是在19世纪的美国，相关的法律也就是公司法和证券法就如同当时的各个行业一样正处于发展阶段，许多法律都是在出现了新的问题以后随之制定的。正因为法律的不完善，这场收购战才出现了戏剧性的一幕。在耗费了巨资收购不成之后，范德比尔特终于明白，他不能通过在市场上购买股票来控制伊利湖铁路公司。因此他转而使用了收购者通常使用的手段：把伊利湖铁路公司告上法庭。当时，纽约的政治机器是由一群腐败的政客控制的。范德比尔特买通了一位法官让他发布对伊利湖铁路公司三位老板的通缉令。这三位则携带600万美元巨款潜逃到了新泽西州的一家旅馆，并在旅馆门口布置了新的反兼并策略：15名警察和3门小炮。双方以武力对峙，相持不下。最后，范德比尔特提出了和议谈判。谈判的结果是，伊利湖的三位老板兼股东同意赔偿范德比尔特450万美元。这450万美元实际上就是到了20世纪80年代我们开始熟悉的“绿邮”。所谓“绿邮”，就是目标公司用高价从恶意兼并者手中买回自己股票所付出的代价。
范德比尔特在当时就是靠着这种软硬兼施的手段，通过不断的收购同行和相关行业的竞争对手来扩大自己铁路帝国的版图。到1877年他去世的时候，其铸造的铁路帝国在当时已价值一亿美元之巨。
在同时代美国的其他行业中，也正兴起类似的商业行为。石油行业的洛克菲勒用同样的方法建立了标准石油公司。钢铁大王卡耐基在1899年生产的钢材占了美国钢材出口量的75%，他除了不断追求技术革新和降低成本外，另一个制胜的法宝就是，当他的竞争者遭遇困境时，他便用低价将其买下。宝洁公司，最初由普罗克特【Procter】和甘布尔【Gamble】两人的蜡烛公司和肥皂公司起家，经过一百多年的发展将自己的市场扩张到世界各地，在这个过程中，并购功不可没。另外，像通用电气这样的大公司在积累到一定阶段的时候也是通过并购来进行扩张从而实现不断增长的。
这些公司的迅速扩张，逐渐在各行业形成了垄断。例如洛克菲勒通过不断收购而建立的标准石油公司控制了美国炼油业的80%。巨大的权力集中在少数工业巨头手中，这引起了公众的广泛关注。人们担心这些工业巨头可能会滥用自己的权力。它们的存在是否会影响其他同行的成长和成功？是否会对美国的民主制度造成威胁？1890年，共和党参议员约翰·谢尔曼【John Sherman】为了防止垄断进一步发展而制定了《谢尔曼反托拉斯法》【Sherman Anti-Trust Act】。这一法律禁止了公司不合理的限制竞争的交易，但允许一个公司控制50%到90%的市场。尽管实际效果并不显著，但是它代表了美国政府反对经济权力过分集中的倾向。对工业家持批评态度的美国总统泰迪·罗斯福【Teddy Roosevelt】决定拿标准石油公司开刀。后者被告上了最高法院。1911年，最高法院以八票对一票的压倒性表决，判定标准石油公司败诉。这个公司被分成了33个部分。
1914年，美国国会又通过了《克莱顿反托拉斯法》【Clayton Act】。这条法律禁止了通过合并来垄断市场。但是，只要能证明没有形成垄断的嫌疑，企业之间的合并还是可以进行的。
这两个反托拉斯法律及1904年法院对北方证券案的判例，结束了美国的第一次并购浪潮。
第二次浪潮：反垄断法的干扰
第二次并购浪潮兴起时，美国的股票市场出奇的好。或者说正因为股票市场的繁荣提供了充裕的资金，才促成了这次并购浪潮的到来。充裕的资金使得大量的合并有了融资渠道。但由于反垄断法的限制，许多公司减少了与同行的合并，将收购的目光投向自己产业链上的企业。这样的合并使批量生产的优势得以体现，既可以更好地实现产品质量和库存的控制，而且更容易为自动生产线和其他的配套设施找到资金。但其劣势也十分明显：第一，公司容易成为供应商的俘虏；第二，由于缺乏竞争，很难降低成本进而降低产品价格。福特汽车公司和通用汽车公司都是很好的例子。这次浪潮在20世纪30年代美国经济大萧条时走向平寂。
第三次浪潮：多元化的集团企业帝国
前两次的并购浪潮大都是在同行业的企业之间兴起的。而20世纪60到70年代，不同行业的公司之间的合并得到极大的发展。与前一次浪潮相同的背景是，股市都出现了暴涨，从而为合并提供了充足的资金。1950年美国国会通过了《塞勒—克福法》【Celler-Kefauver Act】禁止了同行业企业之间的合并。很多企业有充足的现金但又不能收购同行的竞争者，于是它们开始收购其他行业的公司来实现自身的多元化或者纯粹是为了扩大规模，因此产生了我们现在称为“集团式企业”【Conglomerates】的庞大企业帝国。除了禁止同行业的并购以外，《塞勒法》还弥补了1914年《克莱顿法》第七部分的不足，禁止了企业间以购买资产的方式进行合并，并使联邦政府有权宣布那些可能造成市场垄断的资产合并为非法。在此之前，《克莱顿法》只禁止了使用股票来进行妨碍竞争的合并，而没有对资产的购买做出规定。
第四次浪潮：回归自由并购与恶意收购的兴起
到了80年代，股市又出现了猛涨。企业掌握大量资金预示着又一轮并购浪潮的到来。受芝加哥经济学派的影响，里根政府采取了自由放任的反托拉斯政策，放松了对反托拉斯法的执行，不再继续对市场进行干预。两位芝加哥大学商学院的教授指出，政策的放松使得沉寂了30年的大规模行业内并购再次成为可能；这个时期的并购案主要有两种??型：【1】一个业务比较集中的大公司购买同行业的另一家大公司，并购以后去除了一些不相干的业务，但是大部分的资产得以保留，这种并购主要出现在燃气管道、食品、银行、航空以及石油行业；【2】分拆出售，被并购的公司是一个典型的集团化企业，收购者将其资产交给专业顾问分拆后再出售给不同的收购者。数据表明，1984年到1986年的恶意收购案中，将近1/3的公司财产被再次出售了。在17件收购案中，50%的资产被再次出售。70%的资产被重新卖回了各自的行业。另一方面，许多在第三次兼并浪潮中并购了太多其他行业企业的公司感觉到了经营困难，因为他们不能消化收购进来的公司，只好将他们再卖掉。
