出现分歧很大的因素是由于事先沟通得不充分。比如这次原计划要通过的一些项目事先就沟通得并不充分，而且事先也没有列入议题。原计划就是会上通报一下，可介绍情况时提案人又希望能够通过正式决议，这样一来等于跟董事掌握的情况有很大出入，而且跟大家包括我个人的预期发生了很大变化。大家原来并不了解，临时了解又不能充分消化，还要马上表态，这就造成分歧。所以一个重要的需要董事会通过的决议或是要拿到会上正式讨论的项目，一定要事先经过充分的沟通，与主要的董事，包括独立董事、执行董事、主要股东及外派、派驻的董事都要有很好的沟通。有了这些沟通，董事会上信息就够充分、够对称，大家同意或者不同意就可以很快作出判断。反之，大家多半都会迟疑或者反对，只有提案人自己非常积极地希望能通过，这就形成了一个僵局，使会议很难开下去，另外提案人的积极性也会受到挫伤。
需要再次强调的是董事会程序性的遵守问题。按照正式规范的管理，所有董事会议题应该提前5～7天把资料发给大家，任何董事会都不可避免出现临时提案，但这种临时提案往往分歧较多。
首先，临时议案变成正式议案能不能加进来，在程序上会受到很多质疑，一旦加进来，大家消化不够往往不太容易通过。事先沟通及程序合规是保证董事会能按法定程序开展、迅速作出判断、提高效率的关键。
另外，即使临时议题达不成一致，但又希望这些议题仍然是下次的重要议题，怎么办？在这种情况下，最好的办法就是主要的董事，特别是独立董事，能继续追踪，进行研究，提出改进的方案。这次董事会我们就提出了改进方案，效果不错，消除了董事们的担心和疑虑。
这些方案推出后，也得到了独立董事和其他重要董事的支持，所以这个议题，虽然我们还没有再开新的董事会，但下次开董事会肯定就可以通过。我们会在最近召开新一次会议，然后把这些议案重新在会上作正式讨论。就是出现分歧也不可怕，关键要持续地提出问题，然后针对问题提出一些新的方案，持续地关注这个问题，最后获得解决。
董事会要开好不是大家简单地举手通过就完事，而是要认真讨论，使每个董事都能真实地表达自己的意见，然后按程序行使大家的权利。要更多地尊重一些反对意见，由相关人员提出新的改进措施，使公司董事会的反对意见成为公司发展中积极的声音，再由这些积极的声音和管理层进行互动，推动企业不断朝着正确的方向发展。
在博弈中寻求平衡
今年（2007年）恰逢万通实业董事会三年届满，换届成为当年非常重要的一个工作。我曾参加过很多企业比较重要的董事会，在换届这个坎儿上大家都有一个共鸣--这项工作关乎企业未来的发展和内部的平衡。然而，目前在企业换届的人事问题中有几个点是法律程序上尚未明确的，因此在操作中比较难拿捏。2006年民生银行换届就曾引起许多议论和纷争，媒体曾给予高度关注并评论过此事。
公司政治与法律空当的博弈
首先，《公司法》里对董事会换届提名程序只有一个含糊的规定，操作中容易出现争议。如在有限责任公司大家是有限合伙人，合伙人各自推荐成为一个惯例，但究竟推荐几个？比如在民生银行是按照股权的多少来定，5000万股提名一个董事，那么有人问，如果两家加起来1.5亿股，是不是可以合起来推荐3个呢？一般来说出资方推荐多少是商量的结果，股份差不多，就一家派一个，股份如果差的是成倍数的，如果5000万股提名一个，我有1亿股就两个名额，但在《公司法》上没有明确规定，于是出现了很多空当，完全靠大家商量。
另外如果两大股东股份差不多，谁当董事长？董事长的提名程序目前也是协商，《公司法》出台之前，法人代表一般都是经理，1992、1993年时法人代表都是总经理，地位重于董事长，后来《公司法》明确规定董事长为法人代表，于是在推荐董事长的问题上就开始比较较真儿。因为在中国的公司治理中这方面很模糊，没有游戏规则，于是每次换届都绞尽脑???想怎么来提名。新《公司法》修改后，指出法人代表既可以是总经理也可以是董事长。在这种情况下，大家转而对法人代表的提名尤为重视了，因为法人代表具有签字权，签字权是公司行政权力的一种象征。
于是，在公司换届时，协商实际是公司控制权的争夺。在中国的公司治理中，人事的核心在法人治理。但是如果提名程序没有详细规定，那么协商就是很大的一门学问。比如新一届董事会的组成，董事长的产生，我们现在的做法是本届董事会经协商酝酿一个提名，在现有的董事会上通过后提交下次股东会表决。酝酿的提名名单怎么产生呢？也是协商。实际上大量的工作是一对一的沟通和会下沟通，那么这就造成了大量的公司政治。所谓公司政治，和国家政治有共通之处，政治的核心是一个领导权和控制权的问题，公司政治也是争夺管理公司事务的权力。谁来主导组建公司，怎么组成？每次换届的时候，这是一项很重要的工作。但无论怎样协商、博弈的目的和结果都是在各方面取得一种相对的平衡。
股权配比与表决程序的博弈
另外，协商还有一个股东配比和股权结构的前提。董事的提名跟股东的构成有关系。按照现在的《公司法》，股东里面可以有好几种安排，可以有优先股、普通股，普通股可以推荐董事，优先股原则上不参与经营。但《公司法》并没有排除他推荐董事，所以在这个问题上，有时候也会较真儿。曾有一个朋友专门找我，他的公司要上市，但上市前他想不好股权怎么安排，担心上市后失去控制权，于是找到我，想听我的意见。我给了他一些建议来掌握这个局面，比如怎么来找战略投资人和财务投资人，朋友占多少，其他人占多少，国企占多少，私人占多少，上市以后找哪些基金来支持，最后来保持权力的稳定性。某一个股权分量太大了，要求董事会的席次就会多，席次多了，在董事会的表决权就多。本次董事会除了换届这项工作之外，还有一项章程修改的工作，除了席次分配问题，还有表决规则的约定。一般决议事项分普通决议和特别决议，普通决议半数通过则生效，特别决议2/3通过生效。新《公司法》规定，表决程序可以约定，非强制性。但如果我要来一个博弈，在章程里约定所有的决议都属于特别决议，都要一致同意，那么票数多、席位多也没用，一人不同意，就通不过。
我们跟泰达的董事会表决程序设计得比较特别，在董事会上特别议案3/4通过才能通过，暗含的一个意思是：如果双方没沟通好，任何意见都通不过，我们必须跟泰达协商一致才能通过。“代表多数”即来了几人，代表若干人；“出席多数”就是来了多少人，算多少人。还有一个是“总的股权数的多数”，比如我们12亿股，那就是12亿股的多数，所以在章程里约定的时候，一定要特别想清楚。目前通常采用的办法是“代表多数”，即约定拿到了多少法定允许的委托，加起来的票数占百分之多少算通过。每年开股东会、董事会修改章程，章程里头最重要的就是这一部分，当然还包括对总经理的授权、公司破产解散、财产清算的程序等。作为一个董事长，要特别熟悉这些，我做了十几年职业董事长，天天研究这些事，参加过无数次董事会，现在仍然还在研究，同时还需要熟悉这些法律，才能够保证每一次换届时大家能够平顺，互相都能得到很好的谅解。
僵局游戏的博弈
章程之外，股东和董事会还有一些特别博弈。如果就某个决议会上表决永远都达不成一致，怎么办？我们称之为僵局游戏。如果没有一个游戏的规则，万一争吵起来了，临时闹别扭会很难处理。我们和香港置地设计的章程里在“僵局”这部分约定“协商一致”，即协商不成，放下再协商，再协商不成，再放下。直到有一天，大家说好，那咱们就办，不怕耽误时间。这就是个僵局规则。再比如，我们跟泰达也讨论了一个僵局规则--轮流做主。遇到僵局后，这次听我的，作个记录，下一次再有类似僵局的时候，我就得听别人的。大家都非常慎重使用这项权利，因为你这一次使用就意味着下一次的放弃。
我们的董事会一直都比较好，沟通非常充分，要解决人事问题，核心不在人事，而是价值观和业务规范。我们跟泰达、跟其他股东，所有事都是透明的，然后每年接受审计，每年高管也都要审计，大家严格约束。所以这些年来我很少为内部的人事操心。欺骗、欺诈、欺辱都容易出矛盾。只要你没欺骗，没欺诈，没有欺负人，就不会吵架。
最近这一段，要开下一次董事会，涉及到换届，换届牵扯到提名，牵扯到股权的配置，牵扯到僵局游戏，牵扯到会议的合理性和合法程序。比如股东会要提前20天通知，董事会要提前10天通知，法定程序不能错，如果要求提前20天，提前了30天没错，但提前19天，我作的决议打官司就无效，一点都不能马虎。还比如送达程序，比如预先通告程序等等，都要求做得专业。董事长的一个重要工作是熟悉相关的法律，然后能够很好地协调董事会的各个方面，把大家的积极性集中到一个点上来。
每一次开董事会之前，我都去天津，把所有董事会的内容跟大股东逐一过一遍，过完之后再开会，所以开会都很顺利。如果不提前过一下，上会以后突然发现有些事情不了解，会上会耽误一些时间。董事长的沟通，就像联合国秘书长，不断地去跑，不断地去跟大家谈，这是一项最基本的工作。在中国也有一个潜规则：会下解决大问题，会上解决小问题；开会解决小问题，不开会解决大问题；小会解决大问题，大会解决小问题。到目前为止，应当说换届工作都已经协商完了，接下来会按照法定程序进行。我相信会比较顺利。
跋 与风马牛一起奔跑
“风马牛”是一种价值观，同好者聚。
2006年夏，经朋友推荐，与“风马牛”结缘。聊到“风马牛”的缘起，冯先生说：“看到年轻人爱折腾、有梦想我就喜欢，仿佛看到年轻时的影子，我愿与年轻人一起共振”，当问到信仰时，他说：“我的信仰就是相信自己”，一席话听得我们热血沸腾。次年，搭档小皮加入，然后才有了大家和“风马牛”的故事。
冯先生语言波段极宽，学术、官场、商场、江湖四套语言系统样样精通。在《风马牛》里，他角色多重。作为有着19年资历的职业董事长，他将多年积累的商业智慧汇集在“懂事会”；在行业领域他要求自己及团队“构砖业”，带领万通在经济波动中反周期稳健前行；生活中他常扮演麻辣宗师，“乱炖”江湖、嬉笑怒骂皆文章，不少商界朋友都喜欢“冯子乱弹”。四年来，《风马牛》润物无声，坚持动态记录、免费分享。每当冒着热气的原创资讯到达编者手中时，我们都感到有一种责任和使命在肩--尽快把新鲜的资讯与网友们分享。
应网友呼吁，2008年10月网络社区风马牛集中营（www.fengmaniu.com）上线，并以超强的心跳和吸附力聚集人气。从“真人CS”到“一茶一江湖”再到“谁与冯仑一起晚餐”，几乎每一次线下活动我和小皮都会惊喜地发现有超过三分之一从异地“打飞的”来的热心网友。比如深圳的“学习模仿超越”、杭州的神枪手“沔阳青衫”、湖南才子“曙光来了”、上海创业青年“成都阿杜”、福建小弟“邂逅三小时”、北京康复之家“柏煜”、高校奋斗奇人“陈荣深”、太一堂广告舵主“畅驰”，以及潜伏在我方阵营的卧底兼话剧男一号“onlyone”，甚至还有台湾同胞“威娜”，以及话剧名角“单女”、“雨响”，前版主“漠北”、“小夏”、“逸海”……大家在“风马牛”共鸣、沉淀、惺惺相惜，他们中有的已创业成功，有的仍在努力，但那些在“风马牛”交集的点滴，永远被铭记。
2009年，风马牛集中营社区又开新花，发酵出了“风马牛草根戏剧节”，由普通网友创作的戏剧《时来运转》、环保剧《神也别得瑟》、励志剧《奋斗1992》、都市剧《我们结婚吧》，在京城草根戏剧圈掀起不小波澜。
很难说是我们创造了“风马牛”，还是“风马牛”改变了我们，有它的日子，生活更加紧密而精彩。在此特别感谢中信出版社蒋蕾主编为《风马牛》与广大读者创造的机缘，感谢志喜给予本书的宝贵建议，以及刘刚为本书定位、编撰、装帧所作的诸多贡献，同时，还要感谢我的好搭档小皮、小毕，每一个细节里都渗透着你们的功劳。最后，要感谢冯先生，让我们有机会与“风马牛”一起成长。
加油，“风马牛”！愿每一位仍在奋斗中的朋友，孜孜以求，乘风破浪。
是为跋。
喻潇潇
2010年6月26日
于北京
