上市公司参会的董事对法律责任、勤勉尽责、独立董事的义务等都非常清楚，所以董事会上大家发言比较谨慎，而且特别认真；非上市这边，大家开会心情放松，虽然我们也很认真。比如关于赢利指标的计划，上市公司这边大家知道已披露是不能改的，必须这么做而且一定要做到。总经理就说：是，我们已经有安排，应该没有问题，可以做到。做不到，谁谁谁一律下岗。非上市公司开会的时候，总经理会说：指标能做到，我们努力。我感觉到两边压力不太一样，一件事如果公众化后，有很大潜在的能量。也就是说，成为公众公司本来是公众对它有压力，但反过来会转化为自我的内在压力。就比如，以前我参加过很多上市公司的董事会（我担任他们公司的董事），因为自己不是董事长，没感觉到这点转变，但在自己的上市公司，心情就很不一样，自己对自己内在的约束和压力非常大。外部公开的监督转化为内在的约束非常重要，而且很明显，非上市公司由于外在监督相对弱，所以内在约束也相对弱。
由此想到我们现在的很多问题，比如腐败。如果我们开放媒体，让媒体来公开监督，可转化为内在约束，很多高级干部、公务员，他们一定会比现在要廉洁得多。有媒体和舆论监督的领导干部相对于没有舆论监督的局长、部长，一定是自我约束力很强。后者对自己有时候就会放松。如果整个社会逐步变成透明的社会，特有利于规则的实施，也有利于每个人在道德操守方面自我要求的提高。
这是我最近开两边董事会特别大的感受，当然最近上市公司这边的董事会作了很多的决定，而且有相当多的信息已披露了，比如公司的名称将改回万通地产，以及我们计划加大对滨海新区的投资等等。另外，董事会在程序范围内还要保证公正，需要极大的耐心。比如程序上的公正，我作为会议主持，每个人都要照顾到，如果有10个议题，10个董事，每个人说3分钟，就是5个小时。我们现在是多少呢？一般是15个左右的议题，每个人发言都不止3分钟，一个会议一开就得一天，而且开起来特别认真。
也有个别独立董事问我，说他每次都在会上有批评和建议会不会不好？我说：“没有问题，你如果不批评，经理人就没有压力，经理人没有压力，我就得批评，他们反而会有意见。独立董事批评，他们就没有意见。所以你要多说，经理人才更加努力，那我就轻松了。”董事会中独立董事的作用是很关键的。我看网易的董事会很有意思，他们每次开董事会，先由专业委员会开会，开完以后我们进去，把专业委员会的意见念一下，基本上就过了。我现在也想借鉴这个办法，让专业委员会更多地发挥作用，专业委员会事先把会开完，开完以后告诉我，然后拿着专业委员会的意见迅速过，这样就快。开董事会也有很多方法，虽然开了十几年董事会，还应该更好地去摸索，让董事会提高效率。
最近我买了本书，叫《顶级董事会运作》，这本书专门讲怎么开董事会，我在研究这个事，我希望成为非常称职的董事长，把董事会开得不那么疲惫，同时又能够按照程序和要求履行责任。
按国际规则玩基金
2006年去长沙，在远大我们开了一个中城投资董事会。中城联盟现在有32家企业，每家企业都投钱，有2.4亿的种子基金，叫联盟基金（非完全公开的一个类基金）。它做的房地产项目叫联盟新城，从郑州、南宁、成都、济南一路做下来。这个董事会就比较有意思，董事是由竞选产生，非常正式的竞选。
现在基金这个玩法在国外就是一个合伙人的制度，受人委托管理钱财，拿2%的管理费，完成任务以后拿20%分成，所有的管理人每人要拿一部分钱出来，凑成这个基金数额的1%，这就是国际上的规则。
首先要确定这个牵头人，30多家企业，有66个符合资格的人，每个人要演讲、演说。胡总说3年内把这个基金规模做到100亿，我说我能做到30亿，最后，大家选的是胡总，然后，由胡总找5个人跟他一起合伙组成这个董事会，我也是其中之一。
这次的董事会比较有意思的是说到费用，以前开董事会特别不在乎，都是老板，提这个有点没面子，可这次算下来，一年我们才两万块钱费用，来回路费都不够。“不行，那也得自己扛！”任志强在这儿嚷嚷（任志强是监事，监事一定要将费用跟我们赚的钱挂钩），如果给大家赚的钱达到净资产收益率8%以上，那么费用怎么算；不到8%，费用又怎么算。他提了很多建议，最后大家弄下来，发现这个活儿特别累。以前大家都是要一个资历，所以不太认真，这次的董事会成员都是挺成功的老总，钱多钱少是一回事，但既然说了要做成100亿，就有个承诺和面子的问题，如果没有完成，第二年就得让位，然后进入下一轮竞选。
这次我也得到一个启发：董事的产生和个人风险责任一定要有一个非常直接的关系。
一个电话背后的考核
某天，网易的会计事务所一个姓刘的女士打电话来对我作一个电话调查（我是网易的董事，以此作为对我一年的考核），她问了三个问题。
第一个问题：过去作为独立董事，是否参加过会计培训？
我说虽然大学读经济学的时候学过会计学原理，但没有参加过纯粹的会计培训，专门作为会计师的培训更是没有参加过。接着她又问，有没有参加过课程的培训，我说每年我都会参加课程的培训，前年在中欧CEO班，今年在长江CEO班，这些CEO班都有一个板块讲财务管理，一般都会有两天的课程集中讲。
第二个问题：进行了哪些财务以外的相关培训？
我回答，除了参加中欧和长江的CEO培训以外，还上了很多的课程，另外自己也作很多交流。她问能不能计算一下，一年大概培训多少小时？我估摸一算，中欧和长江CEO班，都是6个月。6个月中，每个月5天，每天8小时，40乘以6，算下来大约也在240小时。这些课程我95%都是从头到尾地参加了，中间没有逃课、请假的事。
她接着问，在董事会上，有没有提出特别尖锐和不同的问题？我说因为这个董事会有很多专员，每年开广义的董事会之前，审计委员会和律师们会把一些问题谈完，谈完以后我们进去开董事会。我觉得这个经验是非常好的，就是开正式委员会之前，专门委员会先开，比如说审计委员会就是个专门委员会，就是专家先开，专家开完了，没事了，我们再开董事会，这样就保证大量问题专业委员会已经处理了，我只是就我熟悉的专业领域提出问题。
第三个问题：是否能保证参加董事会？我告诉她，基本上是保证的，而且都是一天就飞去，开半天就飞回来。
电话结束了，我却一直在思考，网易独立聘请会计事务所对董事提问并以此考核董事，充分、健康地履行董事会的职责，值得万通董事会借鉴。第二天我又看到网易的一个文件，这个文件是根据美国《萨班斯法》制定的行为守则，应该签署承诺，光承诺就一大本，非常严格自律的要求，我签了字。这两件事情给我留下了很深刻的印象，作为一个治理结构来说，网易董事会的要求非常严格，值得万通的董事会借鉴，我们也应该更严格，把这些技术层面作进一步的完善。
年底“发鸡蛋”还是“发母鸡”？
年底董事会有一些非常有趣的议题--分钱，这对董事会也是一个特别的考验。
分钱有两种，一种是给股东分，一种是给个人分。相比较起来，给个人分好解决，给股东分，看似简单其实难。
在早些年，我们一直用现金分红，赚了钱就分掉，公司积累比较少，支出的部分算下来，金融机构占到20%～25%，位居第一，政府税收占第二，员工薪资福利占第三，股东分红占第四。1993年到1995年房地产市场还不是特别好，在这种情况下我们还是给股东现金分红，净资产收益率大概在7%，高于同期房地产行业A股上市公司的平均水平，却未超出股东的期望。如果当时咬牙就是不分，股东会不会造反呢？股利政策能决定公司的未来，既要平衡大股东的控制权，让大家可以基本满意，又不至于使公司不够稳定。另外还要平衡股东跟社会、跟市场收益水平的一个预期。因为现在银行利息又高了，如果你的净资产收益率不超过银行利息，股东就很难遂意。所以董事长要平衡过去和现在、未来，另外要平衡利益和稳定，平衡公司和社会、股东和员工，包括政府和金融机构之间的利益关系。
有一本书叫《免费的午餐》，专讲怎么分红。其中有一个观点就提到通过公司的产品和利益来回馈股东，以减少现金分红。比如零售百货公司让股东享受最优惠的产品和便利，变相把利益给股东，尤其是餐饮行业，让股东来吃饭，既增加了公司的营业收入，又让股东享受到实际的利益，并减少了现金分红，保证公司资金充沛，为未来发展打好基础，这不失为一种不错的分红方式。
董事会要做的一个重要工作就是制定股利政策。比如现在我们上市了，上市以后对股利政策证监会有一个要求，每年不少于1/3的现金派息，但1/3以上的部分还需要权衡，究竟是分现金还是送股份，分现金相当于“发鸡蛋”，给股份相当于“发母鸡”。在董事会上讨论时有两种观点：一种观点是民营企业希望“发母鸡”，不断地拆分股份；但经理人就希望多“发鸡蛋”，因为你股本越大，赚钱的压力越大。
摆在上市公司面前的另外一个难题是“发母鸡”和“发鸡蛋”怎么搭配，这里有无限多的组合。总体而言，快速成长的公司，股东倾向于“发母鸡”；规模大、增长速度放慢且收益稳定的公司倾向于“发鸡蛋”。每年年底开董事会，“发母鸡”和“发鸡蛋”是我最重要的一项工作，要去跟股东商量，跟经理商量，最后大家确定一个合理分配的方式。非上市公司原则上一般没有母鸡的问题，而是大鸡蛋、小鸡蛋的问题。还有一个情况，假定我赚了100块钱，但是我今年可以分1块钱，明年分99块钱，也可以今年分20块钱，明年分30块钱，后年分50块钱，所以这就牵涉到分配时间问题。比如先不分，把赚的钱转投资了，争取未来更多的利润。但是也有可能由于没有分，你转投资失败了，股东就有意见。于是这就关系到现在和未来的一个平衡，往往很多时候，为了未来更多的利润我会克制眼下的分红，然后把这部分现金转到投资上去。
机构之间分红看起来很简单其实非常难，相当于一块蛋糕分别由政府法定的税收、公司内部公积金等切了好几刀--这些都简单，剩下一块要由股东会和董事会来切，而这一块怎么切，体现的是董事会和股东的智慧。股利政策如果不好，投资者得到的实惠和预期不太相符，那么可能你再去资本市场融资的时候他们就不给你投资了。
柳传志讲过，不能因为分钱难我们就不去分钱。种苹果的时候就要把分苹果的游戏规则定好。所以头年的下半年我们已经把期权的分苹果计划做完了。我觉得分钱是一个特别值得研究、特别有趣的事情。因为分钱的时候会把人本来的、内心深处的东西展露出来。为什么我写书说话很赤裸，因为我每天面对的人都很赤裸，尤其在分钱这件事上会很直截了当。我生活、工作在一个赤裸裸的世界里，于是也变得赤裸裸。商场是对人性的一个考验，对你灵魂、精神意识坚强性的考验，在分钱的时候表现得最为明显，它是一个利益最集中的表达。而在这个利益最集中表达的时候，所有人都不愿委屈自己。于是这个过程中，你要面对所有人的诉求、争辩和表白，而且你必须去平衡这一切，这对董事长来说是一项重点工作。
警惕决策的重心下移
万通一直坚持并强调董事会培训，并非流于形式，而是看重其背后带来的决策价值。很多董事会重视董事的控制权问题，而忽视了董事的决策权和决策能力的培养。
万通董事会除了尊重大家的控制权，更关心怎样提高大家的决策能力，让大家更好地履行决策权。如果董事连新《公司法》、新《会计准则》、新《劳动法》都不熟悉，怎么作决策？近四五年来，每次万通董事会我都坚持把对董事培训作为董事会的一项重要内容。
我们请来的培训者身份非常多样化，包括政府监管部门领导、投资合作伙伴、我们接触到的咨询公司，还包括我们在媒体上发现的一些很好的研究者。这几年坚持培训对于公司决策能力的提高有着非常重要的意义。
我们的培训除了正规上课的形式，还安排了一些考察，通过不断变换开会的地点，增加董事的资讯和对新经济生活方式的体验，比如我们在华贸、在星光天地开过董事会，让投资者、股东理解整个消费形势的变化。通过信息体验，让董事作出更好的决策。
另外，增加独立董事的知识、经验，可以在董事内部互相影响、互相感染、互相培训，保持专业经验上的互相补充。有很多公司不把董事会作为决策核心，而把经理会作为决策核心，这样就会使战略的决策重心下移，把战略性决策交给执行者决策，结果会出现机会导向。而我们如果把战略性的决??放在董事会，和日常业务分开，则可以保证决策的战略导向。一个公司是战略导向还是机会导向，有时候和治理结构中决策的层面息息相关。往往董事会比较强大的公司是战略导向型公司，而经理会比较强大、董事会比较形式的公司往往是机会导向型。
董事会如果不能把董事的决策能力提高，不能让董事会成为战略决策的核心，那么这个公司的治理结构就会流于形式，公司对长远的方向就不能够很好地把握。从这么多年经验来看，抓住董事会，不应该完全把它理解为控制性，更重要的是提高战略决策能力，使每一个成员能够更好地承担战略决策的工作，使决策的重心集中到董事会来，从而保证公司有一个长期的安排。
最近（2008年4月）董事会将安排董事们做一次“战略学习之旅”，我带着董事会的人和少数高管要去访问国内最重要的一些地产公司和优秀企业，边看、边讨论、边学习。
一碗水要端平
在海南创业初期我们有一个公司，原有9个股东，但现在能正常联系的就一个。这样的董事会和股东会怎么开？开一个股东出现很多问题的董事会和股东会，要不要尊重股东的权利？虽然这些股东找不着了，甚至有些股东违法被抓了，是不是就不理他了？相当长一段时间，这个公司的董事会、股东会召集不起来，就成了自己一个人开会，一个人怎么开？虽然按章程也能开，但实际操作中还是比较有挑战的。
直到2005年，有些被查封的、重组的股东陆陆续续有人来接管，这时候我们开了一次股东会，先选出新的董事会，保证法律决议的有效性。越是这样一个公司其实越需要开董事会，因为它有很多遗留问题要处理。
