1796年5月下旬，在意大利战场上的法军主力，经过短时间的休整之后，在拿破仑的率领下，向东挺进，追击奥军残部。几天后，法军占领了威尼斯共和国领土上的最大城市布里西亚。紧接着，法军继续向加尔达湖至曼图亚一线挺进。5月底，法军终于抵达了奥地利人在北意大利赖以抵抗的最后一道天然障碍明乔河，逼近了欧洲最著名的军事要塞——曼图亚。
由于拿破仑在意大利的一连串胜利，其名声达到了颇为惊人的高度。督政府对这位年青军官日益扩大的势力深为不安，他们担心拿破仑可能会摆脱他们的控制。于是，他们决定要遏制拿破仑的这种野心的发展。
他们命令将意大利军团分成两个部分，一部分由拿破仑指挥，其任务是控制波河右岸，攻占罗马和那不勒斯，掩护法军的右翼，从南面封锁曼图亚；另一部分由克勒曼将军指挥，其任务是在波河左岸活动，阻止奥地利重新占领伦巴第，包围并攻占曼图亚。拿破仑对这个肢解意大利军团和分散指挥权的命令怒不可遏，他十分清楚这完全是一种蓄意修剪鹰翅的政治伎俩。他以坚决果断的态度回复督政府：要么收回成命，要么批准他辞职。他在给督政府的信中写道：
“假如你们在我的道路上设置障碍，假如你们让我的一切行动听从政府特派员的决定，……那么你们别再指望从我那里有好的成果。……你们必须对自己的指挥官有绝对的信任。如果我得不到这样的信任，我并不抱怨，但我要尽力争取你们委任我其他的职位。打仗的事，各人有各人的打法。克勒曼将军比我有经验，当然能比我做得更好，但是我们两人共事，则一定坏事。我只有在你们赋予我完全和绝对的信任之下，才能为国家作出贡献。我清楚知道我写这封信是需要鼓足勇气的，因为这很容易令人怀疑我野心太大，骄傲太甚！但是，我有责任向你们陈述自己的思想，……我不能同一个自视为欧洲最优秀指挥员的人共事。何况，一个蹩脚的将军强过两个优秀的将军。打仗如同治理国家一样，是一件机智的事。”
迫于拿破仑的坚决态度，督政府最终不敢坚持撤换这位名字已被视作胜利象征的主将。主要原因是因为拿破仑给他们带来了巨大的财富，他们不得不依靠拿破仑的战利品来过日子。所以拿破仑仍留任独当一面的司令。
曼图亚要塞位于波河和明乔河交汇处，地形险要，工事坚固，可屯数万之众，有“意大利锁匙“之称。曼图亚是奥军在意大利的唯一重要基点，势在必守，以阻扼法军。而法军也志在必得，以控制北意大利，并打通前往德奥之路。
5月30日，奥军明乔河上防线被击破，博利厄率军15，000人退守曼图亚城内，等待着奥皇的援军。拿破仑没等奥皇援军到来，便抢先屯兵城下。
曼图亚它并不是一个要塞或者碉堡，而是一个碉堡群，类似于马奇诺防线的那种。而且曼图亚附近都是沼泽、小湖泊和河流，地势十分破碎。而且里面的粮草充足，城墙坚固，易守而难攻。
根据参谋长贝尔蒂埃的估算，他们想要攻克曼图亚，必须要比现在多一倍的步兵和多三倍的围城炮与臼炮。但是拿破仑没有也没办法也不想提供那么多兵力。他试探性地给督政府写了一封信，希望可以获得兵力支持，但是督政府已经开始惧怕拿破仑了。因为当时的拿破仑，用中国的说法，就是一个藩镇，或者一个大军阀，督政府惧怕他，却不得不靠拿破仑活下去。所以督政府没有发兵，只是寄给了拿破仑空头支票。
拿破仑也没指望督政府给他援兵，因为现在的曼图亚对拿破仑来说已经不重要了。虽说曼图亚要塞易守难攻，但是反过来想想，法军进不进去，那么奥地利人不是也出不出来吗？现在的曼图亚要塞就是一碗大骨头汤，拿破仑吃它也行，不吃它也行，吃了也没什么肉，硬啃还容易伤到牙。那么相比这根骨头，拿破仑更希望去南意大利再打一仗，去攻击教皇国和那不勒斯，这样就可以获得不菲的战利品和战争赔款。所以，拿破仑留下了7，000人把曼图亚围了，自己则率领大军挥师南下。
但是奥地利皇帝弗朗西斯一世不是瞎子也不是聋子，更不是傻子。他很快就发现了曼图亚的危机。为了保住他对意大利的控制，下定决心要不惜任何代价，为曼图亚解围。
其实这其中有一个缘故，因为之前奥地利参与了瓜分波兰的事件，但是奥地利基本上没从波兰那里捞到什么好处。弗朗西斯一世对此十分生气，但是俄罗斯帝国告诉他，奥地利可以从北意大利和莱茵地区找回补偿。没错，欧洲人就怎么滑稽，拿人家的东西来补偿另一个国家。
不过，相比当时欠发达的德意志地区，奥地利更愿意夺回富庶的伦巴第地区，但是拿破仑在伦巴第连国家都建好了（即伦巴第共和国），怎么办？赶走拿破仑！
鉴于博利厄屡屡出师不利，奥皇派了莱茵战线上享有盛名的维尔姆泽元帅前来接替他。就是这位老爷子，搅得整个莱茵战场上的法军一点进展都没有。
维尔姆泽是位72岁高龄的老将军，他在莱茵战线上抽调了30，000名精锐部队，并在上任途中又从善战的提罗尔居民征召了一些新兵，使得意大利战线上的奥军达到60，000人，法军在数量上再次处于劣势。奥地利方面非常得意，维尔姆泽甚至曾夸下海口说：8月底以前奥军将重占米兰，维尔姆泽会亲自活捉拿破仑，而意大利将是法军的坟墓。
但是，拿破仑毕竟不是什么好惹的人，他将会让奥地利人知道，拿破仑这个名字到底有多恐怖。
