东汉末年，天下纷乱，群雄并起，四百年的大汉王朝摇摇欲坠。
然而当朝皇帝——汉灵帝，荒淫无道，祸害忠良，亲小人远贤臣。每日只知与宫女在宫内寻欢作乐，丝毫不理会百姓正处于水深火热之中。
时年，有药夫张角进山采药，遇一仙人，传天书三卷。
张角回到家中，日夜攻习，颇得益彰，有呼风唤雨之能，撒豆成兵之术。
所谓国之将倾，必有灾。
瘟疫爆发，中原尸殍遍野，张角用所学之法广施符术，治病救人，得门徒三四十万，皆能书符念咒。
终于在一个夜里，张角举兵造反，自称天公将军，伙同弟弟张宝，号地公将军，张梁，号人公将军，打黄巾口号：“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”
三人所到之处，守门将领纷纷闻分而逃，天下九州，其已夺得三分，与汉王朝有分庭抗礼之势。
为平定叛乱，汉灵帝急招大臣商议退敌之策，然而他表面上想着平定敌寇。心里却依然想着和宫女们醉生梦死。
汉王朝就这么与黄巾军相持数年，一直到一个人的出现，打破了相持已久的局面……
