天宝十一年（752），安禄山企图借出兵征讨契丹之机，兼并朔方节度副使阿布思麾下的数万名同罗骑兵。结果导致阿布思叛走漠北。不久阿布思被回纥打败。安禄山最终还是招诱收编了这支同罗骑兵。从此，他手下的精兵，非其他军镇可以相比。安禄山挑选了8000名同罗、奚和契丹族“曳落河”（壮士），养为义子。他还厚养了百余名家奴，个个骁勇善战，以一当百。天宝十三年（754）正月，安禄山入朝，请求兼任闲厩使、群牧使，唐玄宗还是毫不犹豫批准了他的奏请。随后，安禄山看到自己如此受到唐玄宗的信任，权力欲望还在继续膨胀，后来又请求兼任群牧总监，唐玄宗也予以批准。为了笼络朝臣，安禄山又奏请以御史中丞吉温为兵部侍郎，充任闲厩副使。吉温其人阴险刻毒，唯利是图，与安禄山相互“约为兄弟”。安禄山让吉温暗中派亲信挑选了几千匹健壮马匹，分开饲养。天宝年间的十镇节度使，享有自行招募士卒，筹集军赋，任命幕下属吏等权力。安禄山在身幕三镇的同时，仍然积极扩充实力。他在范阳北面的雄武城（河北兴隆）以御寇为名，畜养了数万匹精壮战马和5万余头牛羊，储存了大量的武器和军粮。为了积聚更多的钱财，安禄山分派手下“商胡”到各地从事贸易贩运，每年输送到范阳的珍宝货物，价值数百万缗钱。同年二月下旬，安禄山又上奏道：“臣所率将士讨伐奚、契丹、九姓胡、同罗等部落，功勋卓著，乞请陛下打破常规给予封官赏赐，并请朝廷写好告身（委任状），让臣在军中及时授予立功者。”自古以来，不管皇帝如何昏庸，也没有这样的先例。将这样的权力交给大臣，必将会造成朝纲混乱，皇威无存。然而，此时的唐玄宗早已被这骄奢淫逸的生活掏空了心智，全然没有了思想。再加上平日里无人敢惹安禄山，当时除了杨国忠已经无人敢说安禄山了，所以这一荒诞的奏议最终还是被批准了。有了这样的特权之后，在他起兵叛乱之前，安禄山在军中任命的将军就有500多人，中郎将有2000多人。
不仅如此，安禄山还笼络其他将士。当时每当有“商胡”来到范阳晋见安禄山的时候，安禄山便身着胡服，坐于重床之上，点燃熏香，摆列珍宝，两旁站立百余名胡族卫士，群胡在堂下罗拜舞蹈，向天神求福。同时盛陈牛羊祭品，巫者击鼓，载歌载舞，一直热闹到傍晚方散。俨然是一副部落酋帅的派头。安禄山还派“商胡”秘密地购买罗帛，大量制作五品以上朝官穿戴佩用的绯、紫色衣袍，金、银鱼袋、腰带等，准备用来奖赏部下。经过多年的经营，在安史之乱爆发前，安禄山幕下已经罗致聚拢着大批的战将谋臣。张通儒、李廷望、平冽、李史鱼、独孤问俗等人为幕僚；高尚掌管奏记，严庄主管簿书；安守忠、李归仁、蔡希德、牛庭蚧、向润容、崔乾祜、尹子奇、何千年、武令匈、能元皓、田乾真、安太清、阿史那承庆、孙孝哲、高邈、李钦凑、李立节、田承嗣、史思明等人为统兵将领。
安史之乱爆发前，唐朝已多年未发生过战争，兵无斗志，军备空虚，尤其是很多名城要塞都没有设防。在这种情况下，野心勃勃的安禄山认为谋反篡权的时机已经到来，只是感觉唐玄宗皇帝待他不薄，觉得师出无名，所以打算在唐玄宗死后再起兵谋反。不料主持朝政的杨国忠觉察出了安禄山的狼子野心，屡次向皇帝上奏，要提防安禄山。杨国忠的耳边风使得唐玄宗皇帝逐渐起了疑心，但也加速了安禄山谋反的进程。安禄山从京城回到范阳后，余悸未消。每当朝廷有使者来，他总是称病不出来迎接。在内衙会见使者时，有铁甲士卒前后护卫，戒备严密。天宝十四年（755）六月，给事中裴士淹奉命宣慰河北，来到范阳，等候了20多天，才由武士引入见到安禄山。相见时，安禄山完全不行臣下礼节，裴士淹心中恐惧，宣旨后急忙告退。随后，他与严庄、高尚、阿史那承庆等人日夜密谋，其他将领都不知内情，并且由于事出突然，众将惊愕相顾，无人敢言。自八月以来，安禄山多次犒赏士卒，秣马厉兵，准备作战。十一月六日，安禄山大设酒宴，召集众将，授予每人一张从范阳至东都洛阳的要冲图，以及许多金宝绢帛。
唐天宝十四年（755）十一月初九，安禄山以“奉密旨讨杨国忠”为名，在第二天早晨，于蓟城之南检阅誓师，召集了兵马十五万人，号称二十万，从范阳起兵，长驱南下，势如破竹，“安史之乱”正式爆发。沿途各地方官看到连绵几十里的叛军队伍，有的弃城逃跑，有的开门迎接。安禄山的叛军一路上基本没有遇到什么抵抗，很快就渡过了黄河，占领荥阳（今河南荥阳）。安禄山的后方部署，是以范阳节度副使贾循和平卢副使吕知诲为留守；以别将高秀岩守大同军（山西朔县东），防备太原和朔方两方面的唐军。安禄山虽然身兼河东节度使之职，但毕竟不是其巢穴所在，且兼职时间不长，所以河东镇兵不为其用。因此，安禄山在是月初，就派其将领何千年、高邈率领奚族精骑20人，以献射生手为名，前往太原，劫持了河东副留守杨光翔。天宝十四年（755）十一月十日，杨光翔被劫持后，太原方面立即向朝廷报告。东受降城（内蒙古托克托南）驻军也送来急报。但是，正在骊山华清宫避寒的唐玄宗，却认为此乃忌恨安禄山的人故意捏造，不相信真有其事。十五日，来自河北方面的奏报，证实了安禄山反叛的消息，唐玄宗这才召集宰相商议对策。杨国忠自以为有先见之明，满脸得意之色，大言叛乱不日便会平定。其余大臣惊愕失色，无言以对。唐玄宗心中明白内地无兵可用，只好先派特进毕思琛赴洛阳，金吾将军程千里赴河东安邑（山西运城东北），各自招募几万人，就地组织训练，准备御敌。第三天，安西节度使封常清入朝奏事，自请赴洛阳阻挡叛军。封常清是西北边防军的一员猛将，玄宗大为高兴，立即任命他为范阳节度使兼平卢节度使。封常清席不暇暖，衔命出发，紧急赶赴洛阳，招募军队，组织守备，并拆断了洛阳北面的河阳桥，以利用黄河来加强防御。十一月十九日，安禄山到达博陵（河北定县）城南。何千年与高邈一行押着杨光翔，也赶到此地。安禄山责骂其依附杨国忠，下令斩首示众，并传檄军中：“杨光翔已被擒处斩，杨国忠也难活多久！”
安禄山以张献诚代理博陵太守，派其养子奚人安忠志率精兵前往土门（井陉口）驻守，防御太原方面的唐军。叛军兵临藁城（河北藁城），常山（河北正定）太守颜果卿自知兵少难以拒敌，就与长史袁履谦出城去迎接安禄山。安禄山赏给颜果卿紫衣袍和金鱼袋，带走他的子弟作为人质，仍让他守常山。又增派部将李钦凑率数千士兵去防守井陉口。颜杲卿在回城路上，指着紫衣袍和金鱼袋说：“我为何要穿这件衣服呢？”袁履谦领悟其意，点头称是。两人遂暗中谋划起兵抗贼大计。然而，由于唐朝中央军队长年没有参与战事，战斗力很差，根本就没有能力和安禄山的军队抗衡。颜杲卿起兵才八日，各项守备工作都还没有完成，史思明、蔡希德的大军就包围了常山。颜杲卿率领军民昼夜苦战，终因粮尽援绝，城陷被俘，被安禄山惨杀于洛阳。河北大部郡县又为叛军所有。颜杲卿举兵虽然失败，但他的壮举给河北人民以很大的鼓舞。饶阳太守卢全诚，率领军民以一孤城吸引史思明、蔡希德的数万兵力。顽强地固守饶阳（今河北深县西南），各地百姓也自发地组织起来，纷纷结堡自守，而在河北东南地区的平原太守颜真卿，更是声势日增。当颜杲卿在常山举兵抗击叛军时，郭子仪正率军围攻云中，一时难以分兵出关。而在这时，唐玄宗命他撤回朔方，再发兵进攻东都洛阳；另选良将一人，分兵先出井陉，平定河北。
面对这样突如其来的兵变，还沉浸在骄奢淫逸的生活当中的唐玄宗顿时惊醒了。但是，他怎么也没有想到，自己如此宠爱的一个臣子竟然会造反。面对这样危急的形势，唐玄宗早已乱了方寸，只是急忙派安西节度使封常清到洛阳募兵抵御叛军，又命右羽林大将军高仙芝率领禁兵和临时招募的新兵共五万人屯驻陕州。封常清匆忙赶到东都洛阳，拆毁洛阳北面的黄河要津河附桥，部署洛阳的防御。封常清足智多谋，高仙芝能征惯战，然而他们率领的都是临时招募的士兵，而且多半是市井之徒，又没有经过严格训练，战斗力很差，根本无法和安禄山的军队相抗衡。十二月，安禄山即击败封常清，进入洛阳，并挥军西向。高仙芝与封常清被迫率兵退守潼关，然而，在这危急时刻唐玄宗竟然又听信宦官之言，下旨诛杀了封常清、高仙芝二将。随后安禄山在洛阳称帝，国号“大燕”。叛军势如破竹，攻势异常凶猛，这让唐玄宗毫无还手之力。安禄山随即挥军西进，直指唐都长安。此时的杨国忠为了保住自己的荣华富贵，便急忙上奏给唐玄宗，让带病在身的老将哥舒翰，率兵八万，加上封常清、高仙芝二将的旧部，号称二十万，镇守潼关。
由于唐玄宗重用番将，当时很多的中央军的将士却得不到重用，使得将士们心灰意冷，此时的唐王朝几乎没有可用的将士。在这紧要关头，郭子仪被任命为朔方（今内蒙古自治区乌拉特旗东）节度使，率本部兵马讨伐叛军。可以说这也是唐王朝最后的一丝希望。安史之乱给日益腐朽的唐王朝以致命的打击，然而，即使在这生死存亡的关头，唐玄宗还是没有真正警醒。
